证券代码：300716           证券简称：国立科技           公告编号：2021-103



                       广东国立科技股份有限公司

        关于出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



    特别提示：


    1、公司拟转让控股子公司东莞市国立杰麟鞋业有限公司（以下简称“国立杰

麟”）51%股权，本次交易完成后，公司不再持有国立杰麟股权，国立杰麟将不再纳入

公司合并报表范围；

    2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组；

    3、因本次股权转让将被动形成财务资助，尚需提交公司股东大会批准，存在不确

定性。公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注

意投资风险。


    为了进一步聚焦主营核心业务，整合和优化资源配置，提升公司整体竞争力，广
东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”、“公司”）拟与东莞市杰麟鞋业
有限公司（以下简称“东莞杰麟”）签订股权转让协议，拟将控股子公司国立杰麟51%
的股权转让给东莞杰麟。公司董事会授权董事长邵鉴棠先生处理该子公司的股权转让
暨被动形成财务资助相关事宜。本次交易完成后，公司不再持有国立杰麟股权。本次
转让具体情况如下：

    一、交易概述

    (一)交易基本情况

                                     1
    国立科技拟与东莞杰麟签订股权转让协议，拟将控股子公司国立杰麟51%的股权以
105万元的价格转让给东莞杰麟。本次交易完成后，国立杰麟将不再纳入公司合并报表
范围。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规
定重大资产重组。
    （二）本次交易履行的程序
    2021年12月10日，公司召开了第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会
议，会议审议通过了《关于转让控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》，独立
董事明确发表了同意的独立意见。本次交易尚需提交股东大会审议批准。

       二、交易各方当事人情况介绍

    (一)交易对方情况介绍

    1、公司名称：东莞市杰麟鞋业有限公司

    2、注册地址：广东省东莞市厚街镇汀山广场路31号101室

    3、企业性质：有限责任公司

    4、法定代表人：李晖

    5、注册资本：人民币五十万元

    6、统一社会信用代码：91441900MA4UU6DP95

    7、经营范围：销售、生产：鞋材、鞋类；销售：皮具、五金制品、服装、家具、

通用机械设备；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除

外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

    8、股权结构：
             股东名称               注册资本             持股比例
               林超                  50 万                 100%
               合计                  50 万                 100%

    9、上述交易对方与上市公司及上市公司董监高不存在产权、业务、资产、债权债

务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关

系。

       三、交易标的基本情况

    (一)交易标的

                                       2
    本次交易的交易标的为公司所持有的国立杰麟51%股权。该股权权属清晰，无抵
押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法
强制措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
    1.国立杰麟基本情况
    国立杰麟成立于2020年4月，注册资本2,000万元，法定代表人：邵鉴棠。经营范
围为研发、生产、销售：鞋材、成品鞋；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审
批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动)。注册地点为广东省东莞市道滘镇南阁西路1号3号楼301室。本次转让前，国
立杰麟为公司控股子公司，其中，公司持有其51%股权，东莞杰麟持有49%股权。国立
杰麟不属于失信被执行人。
    2.国立杰麟最近一年又一期经审计的主要财务指标

                                                                    单位：万元

                              2020年12月31日           2021年10月31日
            指标
                                /2020年度              /2021年1-10月

           总资产                    4,724.67             5,801.35

            负债                     4,164.69             5,596.84

           净资产                    559.99                204.52

          营业收入                   4,694.87             13,672.81

           净利润                -1,440.01                -355.47


    (二)本次交易涉及的债权债务转移

    国立杰麟仍然是独立存续的法人主体，其债权债务仍由其自身承担，不涉及债权
债务转移的情形。

    (三)交易标的定价情况及公平合理性分析

    在充分考虑国立杰麟所处的经营环境及目前的财务状况后，公司以国立杰麟截止
2021年10月31日经中兴华会计师事务所审计的净资产作为转让价格的定价参考。国立
杰麟截止2021年10月31日的净资产为204.52万元，基于公平、公正的原则，经交易双
方协商一致，本次交易国立杰麟51%的股权定价为105万元。

    (四)其他说明

    截止目前，公司对国立杰麟认缴出资额人民币1,020万元，已全部实缴到位。

                                        3
    截至2021年11月30日，东莞杰麟及国立杰麟欠付国立科技及关联公司东莞市国立
新材制品有限公司、东莞市国立飞织制品有限公司厂房和设备租赁费、厂房租金、货
款（抵扣国立科技应付国立杰麟货款后）、模具款、水电费等共计人民币
1,189,874.45元。

    四、交易合同的主要内容及履约安排

    转让方（以下简称甲方）：广东国立科技股份有限公司
    受让方（以下简称乙方）：东莞市杰麟鞋业有限公司
    目标公司：东莞市国立杰麟鞋业有限公司

    (一)股权转让价款及其支付

    1、甲方同意将其持有的国立杰麟51%股权以人民币105万元（该股权转让对价经

参考中兴华会计师事务所出具的审计报告的净资产值204.52万元，并经甲乙双方协商

一致后确认交易价格）转让给乙方，乙方同意按此价格及现状受让上述股权。

    (二)标的公司欠付的其它款项的支付
    乙方承诺按照以下时间将乙方及国立杰麟欠付甲方及其关联公司的全部欠款人民
币1,189,874.45元结清。
    1、于2021年12月31日之前支付其欠甲方的全部款项人民币324,024.11元；
    2、2022年1月31日前支付部分款项人民币600,000元，2022年2月28日前支付尾款
人民币219,295.34元；
    3、于2022年2月28日之前支付其欠甲方及子公司剩余款项46,555元。

    （三）双方保证
    1、甲方保证转让给乙方的股权是甲方在国立杰麟的真实出资，甲方拥有完全的处
分权，上述出资已足额缴纳，不存在未缴纳或未足额缴纳出资、抽逃出资以及股权被
质押、冻结等任何可能引起第三方追索的事由。否则由此产生的全部责任，除甲方应
自行承担外，还应依照本合同第八条的约定向乙方承担违约责任。
    2、乙方承诺并保证：乙方充分了解并知悉标的公司的所有财务及投资情况，自愿
承担截止至本协议签订时及本协议签订后标的公司的所有债权债务。
    3、乙方承诺按照本协议第三条之约定结清乙方及国立杰麟欠付甲方及其子公司的
全部款项。否则，视为乙方严重违约，甲方有权要求乙方赔偿甲方由此导致的一切损
失和实现债权的费用。

                                       4
    4、本协议签订后，如标的公司对甲方及其关联公司有新增到期货款或其他款项
的，乙方承诺与本合同第三条约定之费用一并支付。否则，视为乙方严重违约，甲方
有权要求乙方赔偿甲方由此导致的一切损失和实现债权的费用。
    5、乙方、丙方均同意解除丙方与甲方签订的厂房等租赁合同，并承诺在2022年2
月28日前搬离现址，将租赁的厂房连同甲方和甲方关联公司租借给丙方的设备完好地
交还，租赁设备清单详见附件。

    （四）工商变更登记
    1、甲乙双方一致确认并同意于本协议生效后10个工作日内办理股权转让及相应法
定代表人、董事、监事人员的工商变更登记手续。乙方应自行提供人员担任标的公司
法定代表人、董事、监事，不得以任何理由拖延或不配合办理工商变更登记手续。
    2、本协议生效并办完工商变更登记后，乙方即成为标的公司的股东，有权按出资
比例及章程规定享有公司利润及承担亏损。
    3、本协议签订后，甲方将标的公司的行政管理权和财务管理权移交给乙方，并与
乙方工作人员办理好移交手续，但在本协议生效前，甲方有权保留标的公司公章、合
同章、财务专用章、法人章、发票章、U盾，有权对乙方财务行使监督权，但不会干涉
标的公司的正常营运，且关于财务文件须于文件接收之时起壹个工作日内配合盖章、
签署并承诺保密，否则视为甲方违约。
    4、本协议涉及的股权转让有关税、费，由双方按照相关法律规定各自承担。

    （五）担保条款
    1.乙方实际控制人林超为乙方和丙方履行本协议项下全部债务（含主债务、违约
金、迟延履行违约金等）向甲方承担连带责任保证担保。担保期限自债务人主债务履
行期限届满之日起计算两年。
    双方一致确认并同意：如2022年2月28日前，乙方将本协议项下债务（包括：乙方
应付清105万元股权转让价款，结清国立杰麟欠付甲方及其关联公司的各到期款项
1,189,874.45元）全部结清（以银行汇款凭证和入账信息为准）后，本担保条款自动
终止。

    （六）协议的变更与解除
    1、本协议签订后，因情况发生变化，经过双方协商一致可以变更或解除合同。
    2、本协议签订后，如乙方未能按照本协议第二、第三条的约定足额向甲方支付股
权转让价款或任何其他款项，逾期付款超过20日的，甲方有权解除本合同，并按照本
协议第八条第1款的约定追究乙方的法律责任。

                                     5
    （七）违约责任
    1、本协议签订后，如乙方未能按照本协议的约定支付任一期股权转让价款或其他
款项，或逾期支付任一期款项超过20天，或累计逾期支付天数超过20天的，视为乙方
存在严重缔约过失责任，甲方有权没收乙方已支付的股权转让款作为赔偿金，同时甲
方有权解除合同，并有权要求乙方按照股权转让款和其他应付款之和的5‰/日向甲方
及其关联公司支付迟延付款利息，直至乙方和丙方付清全部债务。
    2、本协议生效后，如任一方未能按照本协议第五条的约定办理股权转让及相关法
定代表人、董事、监事人员的工商变更登记手续的，则应按照股权转让总价的千分之
五每日向对方支付退延履行违约金。
    3、本合同签订后、正式生效前，乙方及标的公司的管理人员不得作出任何损害标
的公司的事宜，并应配合甲方按时出具相应标的公司的财务报表、审计评估资料及上
市公司监管要求的全部资料，否则视为乙方违约，甲方有权要求乙方承担甲方由此导
致的所有损失。
    4、若乙方或丙方未按本协议第四条第五款约定搬离并交还租赁厂房和其他相关设
备的，甲方有权釆取停水、停电等措施，因此造成的损失由乙方和丙方自行承担；逾
期搬离超过20日的，甲方有权强制清场，其中遗留的所有非甲方物品视为遗弃物品由
甲方任意处置。
    5、本合同签订后，如因任何一方违反合同义务的，违约方需承担守约方由此产生
的律师费、诉讼费、保全费、财产保全担保费等合理费用。

    （八）保密条款
    1、本合同项下任一方提供给对方的所有信息都构成保密信息（包括但不限于纸质
资料、电子资料、通讯告知信息、口头告知信息等），除非披露方披露时明确说明该
信息不作为保密信息。双方一致确认并同意：未经对方书面同意，任一方均不得向其
他第三方泄漏在本协议履行过程中知悉的商业秘密或相关信息，也不得将本协议内容
及相关材料泄漏给任何第三方。但甲方依据相关法律法规及上市公司监管规定必须披
露的除外。保密期限自本合同签订之日起计算三年。
    2、保密条款为独立条款，不论本协议是否签署、变更、解除或终止等,本条款均
有效。

    （九）争议的解决

    与本协议有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。如协商


                                     6
不成，则任何一方均可向合同签订地人民法院起诉。

    五、被动形成对外财务资助的主要内容

    截止至 2021 年 11 月 30 日，东莞杰麟及国立杰麟尚欠公司及关联公司厂房和设备
租赁费、厂房租金、货款、模具款、水电费合计 1,189,874.45 元。本次交易交割完成
后，其所负债务将被动形成公司对国立杰麟财务资助。国立杰麟应于 2022 年 2 月 28
日前向公司偿还全部欠款及利息。

    六、对外财务资助风险防控措施相关安排

    公司出售国立杰麟股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务
资助的情形，本次财务资助事项实为公司及子公司对原控股子公司日常经营性垫付款
的延续。公司与交易对方签署的《东莞市国立杰麟鞋业有限公司股权转让协议》中约
定了本次被动形成财务资助的具体还款计划，公司将督促相关方按期还款，确保公司
资金安全。

    七、交易目的及对公司的影响

   （一）交易的目的

    鉴于国立杰麟目前处于亏损状态，且预计短期内不存在对其业务开展积极有利的
情形，与公司投资初衷不符，为减少国立杰麟给公司经营带来的不利影响，并进一步
集中公司资源发展主营业务，经公司管理层讨论决定转让公司所持有的国立杰麟51%股
权，本次股权转让后，国立杰麟不再纳入公司合并报表范围。

    （二）公司对交易标的的担保及委托理财等事项说明

    截止本公告披露日，公司对国立杰麟不存在担保、委托其理财的情况。

    （三）交易对公司的影响

    对合并报表利润的影响：以国立杰麟2021年10月31日财务报表数据为测算，经公
司财务部门初步测算，本次股权转让，公司预计将获得投资收益约6951.43元，占公司
最近一期经审计归属于母公司股东的净利润的0.00002%(最终以年度会计师事务所审计
意见为准)。

    本次将股权转让符合公司的发展战略，有利于进一步优化公司资产结构，集中资


                                      7
源发展公司核心业务。不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公
司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

   八、公司累计对外提供财务资助金额及逾期未收回的金额

    截止本公告日，除本次转让控股子公司东莞市国立杰麟鞋业有限公司、东莞市国
立飞织制品有限公司控股权被动形成对外提供财务资助外，公司对国立通盈有
40,472,298.60元的被动财务资助（该事项已经公司第三届董事会第二次会议、第三届
监事会第二次会议审议，并经公司2021年第一次临时股东大会审议通过），目前已支
付第一期利息577,302.33元，支付货款10万元，暂未逾期，公司将及时履行信息披露
义务。

   九、董事会及监事会审议情况

    公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议分别审议通过了《关于
出售控股子公司股权暨被动形成财务资助的议案》。

    董事会认为：本次将股权转让符合公司的发展战略，有利于进一步优化公司资产
结构，集中资源发展公司核心业务。不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，
不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

    监事会意见：经审议，此次交易符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独
立性构成影响，没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合国家有关法律、法
规和政策的规定，符合上市公司的业务发展需要。同意《关于出售控股子公司股权暨
被动形成财务资助的议案》。

   十、独立董事意见

    本次股权转让决策程序合法有效，符合有关法律、法规和公司章程的规定；本次
交易国立杰麟股权转让价款为105万元，系参照国立杰麟的净资产及其经营状况，经各
方协商确定，交易公平合理，定价公允。本次股权转让有利于进一步优化公司资产结
构，集中资源发展公司主营业务。因此，我们同意公司本次出售控股子公司股权的事
项。

    本次财务资助系因公司转让控股子公司股权完成后，导致公司被动形成对合并报
表范围以外公司提供财务资助的情形，该业务实质为国立杰麟作为公司控股子公司期


                                     8
间，公司日常经营性垫付款。本次交易不会影响公司的日常经营。因此我们同意本次
对外提供财务资助的事项。

       十一、风险提示

    公司将持续跟踪国立杰麟的经营情况，评估欠款偿还风险并及时履行信息披露义
务。
    敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。


    特此公告。




       备查文件

    1、《第三届董事会第九次会议决议》；

    2、《第三届监事会第九次会议决议》；

    3、《独立董事关于第三届董事会第九次会议相关议案的独立意见》。




                                             广东国立科技股份有限公司董事会

                                                             2021年12月11日




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