国立科技：关于控股股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告2022-03-07
证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2022-011
广东国立科技股份有限公司
关于控股股东协议转让公司部分股份
暨权益变动的提示性公告
公司控股股东东莞市永绿实业投资有限公司以及股东杨国芬保证本公司提供
的信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
特别提示：
1、广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国立科技”）控股
股东东莞市永绿实业投资有限公司与杨国芬女士于2022年03月07日签署了《股份
转让协议》，东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称“永绿投资”、“转让方”）
拟将其持有的国立科技8，100，000股无限售流通股份（占目前公司总股本5.06%），
通过协议转让的方式转让给杨国芬女士（以下简称“受让方”）。
2、本次权益变动前，控股股东永绿投资持有公司股份数量为63,649,895股，
占公司总股本的39.78%；本次权益变动后，永绿投资持有公司股份55,549,895
股，占公司总股本的34.71%。
3、本次权益变动前，杨国芬女士未持有公司股份；本次权益变动后，杨国
芬女士直接持有公司股票8,100,000股，占公司总股本5.06%。
4、本次协议转让股份事项不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
5、本次协议转让股份事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、
深圳证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定
性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股份协议转让概述
公司于2022年3月7日接到公司控股股东永绿投资的通知，永绿投资与杨国芬
女士于2022年3月7日签署了《股份转让协议》，控股股东永绿投资拟将其持有的
公司8,100,000股无限售流通股份（占公司总股本的5.06%）通过协议转让的方式
转让给杨国芬女士。本次标的股份转让价格为7.92元/股，股份转让总价款为人
民币64,152,000.00元。
本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记相关手续。
二、股份转让前后持股变动情况
1、转让方永绿投资本次协议转让前后的持股变动情况：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
永绿投资 63,649,895 39.78% 55,549,895 34.71%
其中：无限售条件股份 63,649,895 39.78% 55,549,895 34.71%
有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00%
注: 若上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的
原因所引起。
转让方拟转让股份来源及性质：公司首次公开发行股票前持有及公司
利润分配送转的股份。
2、受让方本次协议转让前后的持股变动情况：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
杨国芬 0 0.00% 8,100,000 5.06%
合计持有股份 0 0.00% 8,100,000 5.06%
其中：无限售条件股份 0 0.00% 8,100,000 5.06%
有限售条件股份 0 0.00% 0 0.00%
注：最终交易各方持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理结果为准。
三、交易各方基本情况
（一）转让方
名称：东莞市永绿实业投资有限公司
住所：东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公1802号
注册资本：2637.1308万人民币
统一社会信用代码：91441900MA4UQX1T7W
主要经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
经营期限：2011年3月24日至无固定期限
永绿投资的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 邵鉴棠 1,700.00 64.46%
2 东莞信托有限公司 527.4262 20.00%
3 杨娜 300.00 11.38%
4 邵萍平 109.7046 4.16%
合计 2,637.1308 100.00%
经查询，永绿投资不是失信被执行人。
（二）受让方
姓名：杨国芬
性别：女
国籍：中国
身份证号：330***666
住址及通讯地址：浙江省宁波市鄞州区
是否无境外永久居留权：无
受让方杨国芬未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人
民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。
（三）关联关系情况说明
转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规
定的一致行动人。
四、股份转让协议的主要内容
（一）协议签署主体
转让方：东莞市永绿实业投资有限公司（甲方）
受让方：杨国芬（乙方）
（二）转让股份的数量及转让方式
杨国芬拟通过协议转让方式受让东莞市永绿实业投资有限公司合法持有的
广东国立科技股份有限公司合计8,100,000股股票（以下简称“标的股份”）。
自股份过户日起，双方根据各自持有的国立科技股份比例按照公司章程和法律法
规承担股东相应的权利和义务。
（三）转让价格
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股转让价格为7.92元/股，合
计人民币64,152,000元。
（四）支付安排
本次交易支付安排受让方自协议签订后3个交易日内支付定金人民币100万
元，在取得深证证券交易所股份协议转让确认意见书或无异议后三个交易日内，
支付40%股权转让款即2566万元，办理过户手续完成后的三个交易日内，支付剩
余股权转让款即3749.2万元。
（五）标的股份过户
在符合相关法律法规的前提下，协议各方共同配合向深圳证券交易所提交标
的股份过户登记所需的全部申请文件并获得深圳证券交易所就本次股份转让出
具的确认意见书，共同配合完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
（六）保证与承诺
甲方的保证及承诺
1.1 甲方向乙方保证、承诺：
(1) 甲方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的法人；
(2) 甲方签署并履行本协议均：
(i) 在甲方权力范围之内；
(ii) 不违反对甲方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件
（包括但不限于《证券法》、《公司法》、《上市公司股东、
董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司
股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等）
或合同的限制；
(iii) 不存在不得转让标的股份的情形。
(3) 甲方签署并履行本协议是甲方的真实意思表示，甲方在签署本协议
之前已认真审阅本协议的各项条款，甲方不会要求撤销、终止、解
除、变更本协议或主张本协议无效。
1.2 甲方保证，截止本协议签署之日，标的股份未被查封、被冻结、被
轮候冻结；自本协议签署之日至标的股份过户到乙方名下之前，甲
方对标的股份拥有完整的权益；除经乙方事先书面同意的外，甲方
在标的股份上不得设置任何抵押、质押、留置、担保、优先权、第
三方权益、其他任何形式的限制或担保权益，及其他任何形式的优
先安排。
1.3 甲方保证，截止本协议签署之日，不存在甲方与任何第三方达成的
仍然有效的关于标的股份转让或托管事宜的任何合同、协议或者类
似法律文件。
1.4 甲方承诺，本协议签署后，甲方不得从事任何有悖本协议契约目的
的行为。
1.5 甲方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保
证及承诺而产生的合理经济责任和法律责任并赔偿给乙方造成的实
际损失。
乙方的保证及承诺
2.1 乙方保证：
(1) 乙方是具有完全民事行为能力及民事权利能力的中国籍自然人；
(2) 乙方签署并履行本协议均：
(i) 在乙方权力范围内；
(ii) 不违反对乙方有约束力或有影响的法律、法规及规范性文件
或合同的限制；
(iii) 不存在不得受让标的股份的情形。
2.2 乙方保证，在本协议第二条规定期限内支付股份转让价款不存在任
何障碍。
2.3 乙方承诺，本协议生效后，乙方不得从事任何有悖本协议契约目的
的行为。
2.4 乙方将按本协议约定以及法律法规之规定承担由于违反上述各款保
证及承诺而产生的合理的经济责任和法律责任并赔偿给甲方造成的
实际损失。
（七）争议解决与违约责任
除本协议另有约定外，如本协议项下任何一方不履行或不全面履行或迟延履
行本协议项下其承担的任何义务，或者任何一方违反本协议项下其做出的声明、
陈述、承诺或保证，均构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方
因此遭受的实际直接损失（包括但不限于经济损失、因违约而支付或损失的利息、
仲裁费、保全费、执行费、律师费）。
乙方应当按照本协议之约定向甲方支付股份转让价款，如有逾期，每逾期一
日乙方按应付款总额的万分之五向甲方支付违约金，直至全部股份转让款付清为
止。
凡因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方均应通过友好协商的方法解
决。如双方在 30 个工作日内未能通过协商解决争议，任何一方均应提交目标股
份登记结算机构（深圳证券交易所）所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。
（八）协议的效力、变更和解除
双方同意，本协议经双方签署后生效。为避免歧义，本协议项下的“签署”
均为主体在本协议上亲笔签字。
双方同意，为保障本协议的履行，包括但不限于按照本协议的约定由有关当
事方履行相关登记、备案等程序，双方可按照本协议约定的原则和内容，签署包
括但不限于补充协议在内的进一步法律文件。该等法律文件为本协议不可分割的
组成部分，与本协议具有同等法律效力。
双方同意，本协议应根据下列情况解除并终止：
(1) 由双方一致书面同意；
(2) 有权方选择根据相应约定通知另一方解除本协议。
本协议第六条、第八条、第九条及第十二条在本协议终止后继续有效。
如本协议已根据约定解除及终止，则本协议应失效，但不应影响任何本协议
明文约定或经推定旨在该等终止发生时或之后生效或持续有效的条款的效力。除
一方拥有的任何救济（如追究违约责任）之外，双方还应在合理可行范围内立即
采取必须的行动撤回任何已向政府机构提交的申请、将本协议规定的交易恢复至
本次股份转让前的原状。
（九）税费的承担
股权转让过程中，甲、乙双方应按照法律法规的规定缴纳相应的税费。相关
的税费由法律法规规定的纳税义务人各自承担。
五、本次权益变动对公司的影响
本次权益变动的是受让方基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上
市公司价值的认可，拟通过本次权益变动获得上市公司的股份；本次权益变动亦
是转让方自身经营发展资金需要。本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控
制人发生变化，不存在损害公司及其他股东利益的情形。本次交易不会对公司人
员、资产、财务、业务、机构等方面的独立性产生影响，不会对公司治理结构及
持续经营产生影响。
六、其他相关说明及风险提示
1、本次权益变动符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得
买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。
2、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号—权益变动报告书》等相关法律、法规、规范性文件的要求，
相关信息披露义务人均编制了简式权益变动报告书，具体内容详见公司于同日登
载于指定信息媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告
书》。
3、本次协议转让股份事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务，
向深圳证券交易所申请合规性审核确认以及向中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司申请办理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完
成尚存在不确定性。
4、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律、法规、
规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资
风险。
七、备查文件
1、《股份转让协议》；
2、《简式权益变动报告书》（一）、（二）；
3、 深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会
2022年3月7日
