广东国立科技股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见


   根据《广东国立科技股份有限公司章程》和《广东国立科技股份有限公司独立董事工
作细则》等有关规定，作为广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事
会的独立董事，基于客观、独立判断的立场，在审议有关议案并仔细阅读公司提供的资料
后，现就公司第三届董事会第十一次会议相关议案发表如下意见：

    一、关于公司《2021年度利润分配预案》的议案

    经认真审议《关于公司2021年度利润分配的预案》，我们一致认为公司提出2021
年度不进行利润分配的预案，是基于公司长远发展和股东的长远利益考虑，不会损害
公司和股东的利益，符合相关法律、法规以及《公司章程》的规定。因此我们一致同
意《关于公司2021年度利润分配的预案》，并同意将该项预案提交公司2021年年度股
东大会审议。

    二、关于公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案

    经核查：我们认为，公司2021年度严格按照有关法律、法规、规范性文件及公司
相关制度的要求，履行了关于募集资金存放、使用、置换等事项的审批程序，并及
时、真实、准确、完整的向广大投资者披露详细情况，不存在违法、违规情形，信息
披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司《2021年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》符合深圳证券交易所《上市公司募集资金管理办法》和《深
圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定，如实反映了公司2021年度
募集资金实际存放与使用情况，不存在募集资金存放和使用违规的情形。

    三、关于公司《2021年度内部控制自我评价报告》的议案

    根据深圳证券交易所相关规定，我们基于独立判断的立场，对公司截至2021年12
月31日内部控制情况进行了认真核查，我们认为：

    1、公司各项内部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，公司现有
的内部控制制度已基本建立，形成了较为完整、有效的公司内部控制体系。

    2、公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司对关联交
易、对外担保、重大投资等方面的内部控制严格、充分、有效，保证了公司正常的经
营管理，具有合理性、完整性和有效性，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的
实际需要。

    3、公司内部控制自我评价比较客观地反映了公司内部控制的真实情况，对公司内
部控制的总结比较全面，对存在问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力方面也比
较明确。

    公司目前的内部控制能够保证经营的合法、合规及公司内部规章制度的有效执
行，防范经营风险和道德风险，保证公司业务经营、财务信息和其他信息的可靠、完
整、及时，提高公司经营效率和效果。

    公司内部控制自我评价报告中对公司内部控制的整体评价是客观的、真实的,作为
公司独立董事，《广东国立科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》全
面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。

    四、关于公司2022年度董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的议案

    我们认为，公司2022年度董事、高级管理人员薪酬及独立董事津贴的方案，是根
据公司所处行业并结合公司自身实际情况制定的，决策程序及确定依据符合有关法律
法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，有利于公司的长远
发展。

    五、关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明和独立意见

    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》（证监发[2003]56号）及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）等的规定和要求，对公司2021年度关联方占用公司资金情况和
对外担保情况进行了认真的核查，现发表如下独立意见：

    1、2021年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况，也不
存在以前期间发生延续至报告期的控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。

    2、2021年度，公司无任何形式的违规对外担保，也无以前期间发生延续到报告期
的违规对外担保事项。

    六、关于2021年度计提信用减值准备、资产减值准备的议案

    公司本次计提资产减值准备依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关制度的
规定，并履行了相应的审批程序，计提资产减值准备后，财务报表能够更加公允地反
映公司的财务状况和经营成果，符合公司整体利益，不存在损害公司及全体股东利益
特别是中小股东利益的情形。我们一致同意公司2021年度计提信用减值准备、资产减
值准备的议案。

       七、《关于向银行等融资机构申请融资额度预计及提供担保、相关授权事宜的议
案》

    独立董事认为：公司向银行等各类融资机构申请不超过人民币45,000万元的综合
授信融资额度有利于提高公司生产经营运作效率，公司及子公司为上述融资提供不超
过45,000万元的担保（不包含本次获批前的融资及担保额度），有利于公司及子
（孙）公司生产经营过程中融资计划的顺利推进，不会对公司产生不利影响，不会影
响公司持续经营能力；公司对子（孙）公司日常经营具有控制权，担保风险可控。决
策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《广东国立科
技股份有限公司章程》等相关规定，对外担保决策程序合法，不存在损害公司及全体
股东利益的情形。一致同意公司本次向银行等融资机构申请授信融资暨对外担保及相
关授权事宜。

       八、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

    公司提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜有利于公司充分利用资
本市场融资功能，能够增强公司资金实力、优化公司资本结构。符合相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，决议程序合法有效，有利于公司可持续发
展，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司
提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜。

       九、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规和规范性文件的规定，我们将公司实
际情况与上市公司向特定对象发行股票的资格和条件进行了认真对比，认为公司符合
上市公司向特定对象发行股票的资格和条件。我们一致同意该议案的内容，并将该议

案提交公司股东大会审议。

    十、《关于调整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的议案》

    公司本次调整向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法
规、部门规章及规范性文件的有关规定；调整后的发行方案切实可行，符合公司未来
发展战略的要求和公司经营发展的实际情况，有利于公司向不特定对象发行股票工作
的顺利实施，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。本次向特定对象发行不涉及
关联交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我们一致同意
该议案的内容，并将该议案提交公司股东大会审议。

   十一、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

   公司本次向特定对象发行股票的预案（修订稿）符合相关法律、法规和政策的规
定，公司本次向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行募集资金投资项目符合
国家相关产业政策和公司整体战略发展方向，有利于公司发展，有利于提升公司的综
合实力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利
益的情形。我们一致同意该议案的内容，并将该议案提交公司股东大会审议。

    十二、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）

的议案》

   经审阅，我们认为：该报告（修订稿）考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规
划、资金需求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的
适当性、发行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不存
在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们一致同意该议案的内容，

并将该议案提交公司股东大会审议。

    十三、《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告

（修订稿）的议案》

   经审阅，我们认为：公司本次修订向特定对象发行股票募集资金的使用符合相

关法律法规和国家政策的规定以及整体战略发展方向，本次向特定对象发行募集资
金到位并使用后，有利于进一步优化公司资产负债结构，降低公司财务风险，推动
公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益需求。我们一致同意该议案的内
容，并将该议案提交公司股东大会审议。

    十四、《关于前次募集资金使用情况专项报告的议案》

   经审阅，我们认为： 公司前次募集资金的使用符合中国证监会、深圳证券交易

所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号
——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规
和规范性文件及公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放和使
用违规的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司
编制的《广东国立科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》内容真实、
准确、完整、不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏，我们一致同意该议案的内
容，并将该议案提交公司股东大会审议。

     十五、《关于公司向特定发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主
体承诺（修订稿）的议案》

     经审阅，我们认为：公司本次修订了《广东国立科技股份有限公司关于公司向
特 定 发 行 股 票 摊 薄即 期 回 报 的 风 险 提示 、 填 补 措 施 及 相关 主 体 的 承 诺 （ 修 订
稿）》，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》等相关文件的要求。公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对填补
措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益。不存在损害公司及全体股东，特
别是中小股东利益的情形，我们一致同意该议案的内容，并将该议案提交公司股东
大会审议。

     十六、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事
宜的议案》

     经审阅，我们认为：股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票的
相关事宜，其授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速推进，符合公司的利
益。我们一致同意该议案的内容，并同意将该议案提交公司股东大会审议。



     （以下无正文）
（本页无正文，为《广东国立科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十一次
会议相关议案的独立意见》之签署页）




   独立董事：




       郑建成                 宋雪峰                       牟小容




                                                             2022年4月20日