国立科技：第三届监事会第十一次会议决议公告2022-04-22
证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2022-021
广东国立科技股份有限公司
第三届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、监事会会议召开情况
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十一次会议的通
知于2022年4月9日通过电话、邮件及专人送达等形式发出。本次监事会会议于2022年4
月20日下午17:00在公司会议室召开。本次监事会会议应出席监事3名，实际参加会议
监事3名。本次监事会会议由监事会主席许华女士主持，董事会秘书李旋先生列席了会
议。本次监事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《关于公司<2021年度监事会工作报告>的议案》
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监
事会议事规则》等相关规定，恪尽职守，勤勉尽责，对公司依法运作情况和公司董事、
高级管理人员履行职责情况进行监督，积极维护公司及股东的合法权益。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 的
《2021 年度监事会工作报告》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
2、审议通过了《关于公司<2021 年度财务决算报告>的议案》
公司监事会认为，公司 2021 年度财务决算报告客观、真实地反映了公司 2021 年
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的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2021
年度财务决算报告》。
本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
3、审议通过了《关于公司 2021 年度利润分配预案的议案》
经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计， 202 1 年度公司实现净利润
-241,534,085.45 元，提取法定盈余公积金 0 元，加上年结转未分配利润
-360,762,408.29 元。
鉴于2021年实现归属于上市公司股东的净利润为负，考虑公司日常生产经营的资
金需求，从公司实际出发，本年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行
资本公积转增股本和其他形式的分配。
监事会认为，公司制定的《2021年度利润分配预案》符合公司目前实际情况，符
合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中
小股东利益的情形，同意公司2021年度利润分配预案。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
4、审议通过了《关于公司<2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议
案》
公司监事会认为，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变
募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《广东
国立科技股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
5、审议通过了《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》
经审议，监事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较
为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。
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具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2021
年度内部控制自我评价报告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
6、审议通过了《关于公司<2021 年度审计报告>的议案》
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2021
年度审计报告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
7、审议通过了《关于公司<2021 年年度报告全文及其摘要>的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度
报告摘要》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、
完整地反映了公司 2021 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2021
年年度报告摘要》及《2020 年年度报告》。《关于 2021 年年度报告披露的提示性公
告》内容将同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）并刊登在《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
8、审议了《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》
监事会审议了《关于公司 2022 年度监事薪酬的议案》，议案主要内容为：2021
年度，（1）外部监事：不在公司担任具体职务的监事不领取监事职务报酬；（2）职
工监事：根据其在公司的具体任职岗位领取相应的报酬，不再领取监事职务报酬。上
述人员出席监事会、董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》等相关规定
行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。
全体监事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将此议案直接提交股
东大会审议。
表决结果：同意 0 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 3 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
9、审议通过了《关于开展保值型汇率风险管理业务的议案》
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监事会认为：公司开展保值型汇率风险管理业务是为了充分运用外汇套期保值工
具降低或规避汇率波动出现的汇率风险、减少汇兑损失、控制经营风险，具有一定的
必要性。公司已制定了《外汇套期保值业务管理制度》，相关内控制度完善，公司采
取的针对性风险控制措施是可行的。公司开展保值型汇率风险管理业务，符合公司利
益，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形，同意公司与银行等金
融机构开展累计总额不超过 2,000 万美元的外汇远期结汇售业务。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于
开展保值型汇率风险管理业务的公告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
10、审计通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》
经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2021 年度经审计的合并财务报
表未分配利润为 -360,762,408.29 元，公司未弥补亏损金额
-360,762,408.29 元,实收股本 160,020,000.00 元,公司未弥补亏损金额超过实收股
本总额三分之一。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于
未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
11、审议通过了《关于 2022 年向银行等融资机构申请融资额度预计及提供担保、
相关授权事宜的议案》。
经审议，监事会认为：公司向银行等各类融资机构申请不超过人民币 45,000 万元
的综合授信融资有利于提高公司生产经营运作效率，符合公司经营发展需要；公司及
子公司为上述融资提供不超过 45,000 万元的担保（不包含本次获批前的融资及担保额
度），有利于公司及子（孙）公司生产经营过程中融资计划的顺利推进，不会对公司
产生不利影响，符合公司整体利益；公司对子（孙）公司日常经营具有控制权，担保
风险可控。本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
本议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
12、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》
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根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管
理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，
公司拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之
日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”
或“本次发行”）的条件
授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管
理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相
关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行证券的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的人民币普通股。每股面值人民币1.00元。
3、发行方式、发行对象及原股东配售的安排
本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监
管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发
行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
4、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
5、募集资金用途
本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性；
（3）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
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证券为主要业务的公司。
6、决议的有效期
自公司2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
（1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报
文件及其他法律文件；
（2）在法律、行政法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方
案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行
方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方
案及本次小额快速融资上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限
售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者
签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募
集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
（7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章
程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登
记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快
速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施
及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施
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但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本
次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次小额快
速融资事宜;
（10）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
此议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
13、审议通过了《关于<公司 2022 年第一季度报告>的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2022年第一季度报告》的程序符合
法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2022
年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 的
《2022 年第一季度报告》。《关于 2022 年第一季度报告披露的提示性公告》内容将
同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
表决结果：同意 3 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。
14、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自
查、逐项论证，监事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件。
此议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
15、审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》
根据本次发行工作的总体安排和最新进展，综合考虑公司发展规划，根据相关法
律、法规和规范性文件要求，公司监事会同意对本次向特定对象发行股票方案进行调
整。除下列调整外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。
公司本次向特定对象发行股票方案调整的具体内容及逐项表决结果如下：
15.01 本次向特定对象发行决议的有效期
调整前：
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本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会（2021年第三次临时股
东大会）作出批准本次向特定对象发行的相关决议之日起十二个月。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应的调整。
调整后：
本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会（2021年年度股东大会）
作出批准本次向特定对象发行的相关决议之日起十二个月。若国家法律、法规对向特
定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应的调整。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。
15.02 募集资金用途
调整前：
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超 28,158.97 万元（含本数），募集资金
扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 生物降解材料及制品产业化建设项目 18,389.33 18,389.33
2 生物降解材料研发项目 4,737.61 4,737.61
3 补充流动资金 5,032.03 5,032.03
合计 28,158.97 28,158.97
本次募集资金投资项目当中，生物降解材料及制品产业化建设项目、生物降解材
料研发项目及补充流动资金项目的实施主体为本公司。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上
述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的
实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司
自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情
况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
调整后：
本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币50,000万元，扣除发行费用后将
全部用于以下项目：
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单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 生物降解材料及制品产业化建设项目 36,462.55 36,462.55
2 生物降解材料研发项目 6,375.39 6,375.39
3 补充流动资金 7,162.06 7,162.06
合计 50,000.00 50,000.00
本次募集资金投资项目当中，生物降解材料及制品产业化建设项目、生物降解材
料研发项目及补充流动资金项目的实施主体为本公司。
在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上
述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的
实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司
自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情
况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避0票。具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于调整公司2021年度向特定对象
发行股票方案的公告》。
此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
16、审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》
因本次向特定对象发行股票方案已调整，经审议，监事会同意：公司根据相关法
律法规和规范性文件的有关规定修订编制的《广东国立科技股份有限公司2021年向特
定对象发行股票预案（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东国
立科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票预案（修订稿）》。
此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避0票。
17、审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（修订稿）的议案》
因本次向特定对象发行股票方案已调整，经审议，监事会同意：公司根据相关法
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律法规和规范性文件的有关规定修订编制的《广东国立科技股份有限公司2021年向特
定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东国
立科技股份有限公司 2021年向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告 （修订
稿）》。
此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避0票。
18、审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》
因本次向特定对象发行股票方案已调整，经审议，监事会同意：公司根据相关法
律法规和规范性文件的有关规定修订编制的《广东国立科技股份有限公司2021年向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东国
立科技股份有限公司2021年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订
稿）》。
此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避0票。
19、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》
经审议，监事会同意：公司根据《注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字（2007）500号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，
公司对截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况编制的《广东国立科技股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
就公司前次募集资金使用情况出具《广东国立科技股份有限公司前次募集资金使用情
况的鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东国
立科技股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》、《广东国立科技股份有限公
司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。
此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
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表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避0票。
20、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
因本次向特定对象发行股票方案已调整，经审议，监事会同意：公司根据相关法
律法规和规范性文件的有关规定修订编制的《广东国立科技股份有限公司向特定对象
发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。公司独
立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《广东国
立科技股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及
相关主体承诺（修订稿）的公告》。
此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避0票。
21、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》
经审议，监事会同意：为确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，公
司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股
票的相关事项。
此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。
表决结果：同意3票，弃权0票，反对0票，回避0票。
三、备查文件
《第三届监事会第十一次会议决议》。
特此公告。
广东国立科技股份有限公司监事会
2022年4月22日
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