证券代码：300716         证券简称：国立科技            公告编号：2022-020




                      广东国立科技股份有限公司

                 第三届董事会第十一次会议决议公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
   虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、董事会会议召开情况

    广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议的
通知于2022年4月9日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会会议于2022
年4月20日15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议应参加会议
董事7名，实际参加会议董事7名，本次董事会会议由董事长邵鉴棠先生主持，公司监
事、高级管理人员列席了会议。本次董事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司
法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合
法有效。

    二、董事会会议审议情况

    1、审议通过了《关于公司<2021年度董事会工作报告>的议案》

    董事会审议通过了《2021年度董事会工作报告》，公司独立董事向董事会提交了
2021年度述职报告，并将在公司2021年年度股东大会上述职。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2021
年度董事会工作报告》及《独立董事2021年度述职报告》。

    此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。




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    2、审议通过了《关于公司<2021年度总经理工作报告>的议案》

    邵鉴棠先生向董事会提交了《2021年度总经理工作报告》，认为2021年度公司管
理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，带领公司全体员工齐心协力，经受住
了重大考验，实现了公司平稳发展。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。

    3、审议通过了《关于公司<2021年度财务决算报告>的议案》

    经审议，董事会认为：公司《2021年度财务决算报告》客观、真实地反映了公司
2021年度的财务状况和经营成果。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2021
年度财务决算报告》。

    此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。

    4、审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

    鉴于2021年实现归属于上市公司股东的净利润为负，考虑公司日常生产经营的资
金需求，为提高财务稳健性，满足流动资金的需求，保障生产经营的健康快速发展，
从公司实际出发，本年度公司利润分配预案为：不进行利润分配，亦不进行资本公积
转增股本和其他形式的分配。上述决定是基于公司目前经营环境和未来发展战略需要，
从公司和股东的长远利益出发，未损害公司及股东特别是中小股东利益。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于
2021年度不进行利润分配的专项说明公告》。

    此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。

    5、审议通过了《关于公司<2021年年度报告全文及其摘要>的议案》

    经审议，董事会认为：公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》符合
法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整
地反映了公司 2021 年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




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    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2021
年年度报告摘要》和《2021 年年度报告》。《关于 2021 年年度报告披露的提示性公
告》内容将同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）并刊登在《证券时
报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

    此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。

    6、审议通过了《关于公司<2021 年度审计报告>的议案》

    董事会审议并通过了公司《2021 年度审计报告》的相关内容。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《2021
年度审计报告》。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。

    7、审议通过了《关于公司<2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

    经审议，董事会认为：公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相
改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《广东
国立科技股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

    此议案会计师事务所出具了鉴证报告。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。

    8、审议通过了《关于公司<2021 年度内部控制自我评价报告>的议案》

    经审议，董事会认为：公司已根据自身的实际情况和法律法规的要求，建立了较
为完善的法人治理结构和内部控制制度体系。公司内部控制制度具有较强的针对性、
合理性和有效性，并且得到了较好的贯彻和执行。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《广东
国立科技股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。



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    9、审议通过了《关于开展保值型汇率风险管理业务的议案》

    经审议，公司董事会同意公司及子公司与银行等金融机构开展累计总额不超过
2,000万美元的外汇远期结售汇业务，同意授权公司董事长审批外汇远期结售汇业务方
案及签署相关合同。授权期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于
开展保值型汇率风险管理业务的公告》。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。

    10、审计通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

    经中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司2021年度经审计的合并财务报
表未分配利润为 -360,762,408.29 元，公司未弥补亏损金额 -360,762,408.29 元,实
收股本 160,020,000.00 元,公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网《关于未弥补亏损达到实收股本总额三
分之一的公告》。

    此议案需提交公司2021年度股东大会审议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    11、审议通过了《关于2021年度计提信用减值准备、资产减值准备的议案》

    经审议，董事会认为：本次计提相关资产减值准备依据充分，会计处理依据合理，
能更加真实、准确、公允地反映公司的资产状况。同意本次计提减值准备和核销资产。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网《关于2021年度计提信用减值准备、资
产减值准备的公告》。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。

    12、审议通过了《关于公司 2022 年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》

    公司董事会审议了《关于公司 2022 年度董事薪酬及独立董事津贴的议案》，议案
主要内容为：2022 年度，（1）董事长：税前人民币 96 万元/年，董事长如兼任其他
职务的，不再领取其他职务薪酬；（2）除董事长外，不在公司担任具体管理职务的其
他董事不领取董事职务报酬；在公司担任具体职务的其他董事，根据其在公司的具体
任职岗位领取相应的报酬，不再领取董事职务报酬；独立董事年度津贴为税后人民币


                                       4
7.2 万元，按季度发放。上述人员出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、
《公司章程》等相关规定行使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司
给予实报实销。

    全体董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，同意将此议案直接提交股
东大会审议。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

    此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

    表决结果：同意 0 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 7 票。

    13、审议通过了《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》

    经审议，公司董事会同意《关于公司2022年度高级管理人员薪酬的议案》。薪酬
方案主要内容为：公司的高级管理人员按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作
绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。公司高级管理人员基本年薪按月发放。
上述人员出席公司董事会、股东大会以及按《公司法》、《公司章程》等相关规定行
使职权所需的合理费用（包括差旅费、办公费等），公司给予实报实销。

    公司独立董事已就该事项发表了明确同意的独立意见。

    表决结果：同意5票，弃权0票，反对0票，回避2票，关联董事邵鉴棠先生、杨娜
女士回避表决。

    14、审议通过了《关于 2022 年向银行等融资机构申请融资额度预计及提供担保、

相关授权事宜的议案》

    为满足公司及控股子公司（含孙公司）经营发展需要，置换原有部分融资贷款，
提高公司生产经营运作效率，公司及子公司（含孙公司）计划向银行等融资机构申请
融资（包括但不限于流动资金贷款、信用证、保函、银行承兑汇票、票据贴现、应收
账款保理、项目贷款、融资租赁等）业务，融资额度不超过45,000万元，公司及子公
司为上述融资提供不超过45,000万元的连带责任担保（不包含本次获批前的融资及担
保额度）。该事项有利于提高公司生产经营运作效率，符合公司经营发展需要；有利
于公司及子（孙）公司生产经营过程中融资计划的顺利推进，不会对公司产生不利影
响，不会影响公司持续经营能力；公司对子（孙）公司日常经营具有控制权，担保风
险可控。 符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、



                                       5
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件
《公司章程》的规定。该事项尚需提交股东大会审议。

    公司独立董事对该事项发表了独立意见。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资
讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相
关议案的独立意见》、《关于向银行等融资机构申请融资额度预计及提供担保、相

关授权事宜的公告》。

    此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

   15、《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》

    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管
理办法》”）《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，
公司拟提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且
不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，授权期限为2021年年度股东大会通过之
日起至2022年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
    1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“小额快速融资”
或“本次发行”）的条件
    授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管
理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相
关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
    2、发行证券的种类、数量和面值
    向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之
二十的人民币普通股。每股面值人民币1.00元。
    3、发行方式、发行对象及原股东配售的安排
    本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符合监
管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。最终发
行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销
商）协商确定。
    4、定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
    （1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%；
    （2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属


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于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起
十八个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后按中
国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
    5、募集资金用途
    本次向特定对象发行股份募集资金用途应当符合下列规定：
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    （2）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新
增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营
的独立性；
    （3）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价
证券为主要业务的公司。
    6、决议的有效期
    自公司2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。
    7、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
    授权董事会在符合本议案以及《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证
券交易所创业板上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所创业板上市公司
证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
范围内全权办理与本次小额快速融资有关的全部事项，包括但不限于：
   （1）办理本次小额快速融资的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报
文件及其他法律文件；
   （2）在法律、行政法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按
照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次小额快速融资方
案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行
方案相关的一切事宜，决定本次小额快速融资时机等；
   （3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次小额快速融资方
案及本次小额快速融资上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限
售等其他程序，并按照监管要求处理与本次小额快速融资有关的信息披露事宜；
   （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次小额快速融资有关的一切协
议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者
签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
   （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募



                                     7
集资金投资项目具体安排进行调整；
   （6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
   （7）于本次小额快速融资完成后，根据本次小额快速融资的结果修改《公司章
程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登
记托管等相关事宜；
    （8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形
下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次小额快
速融资对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施
及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
    （9）在出现不可抗力或其他足以使本次小额快速融资难以实施、或虽然可以实施
但会给公司带来不利后果的情形，或者小额快速融资政策发生变化时，可酌情决定本
次小额快速融资方案延期实施，或者按照新的小额快速融资政策继续办理本次小额快
速融资事宜;
   （10）办理与本次小额快速融资有关的其他事宜。
    此议案需提交公司 2021 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。

   16、审议通过了《关于公司<2022年第一季度报告>的议案》

    经审议，董事会认为：公司《2022 年第一季度报告》符合法律、行政法规、中国
证监会和深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2022 年第
一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网 （ http://www.cninfo.com.cn ） 的
《2022 年第一季度报告》。《关于 2022 年第一季度报告披露的提示性公告》内容将
同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及刊登在《证券时报》、《中
国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

    表决结果：同意 7 票，弃权 0 票，反对 0 票，回避 0 票。

    17、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司非公开发
行股票实施细则》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，经过认真自
查、逐项论证，董事会认为公司符合向特定对象发行股票的条件。




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    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董
事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十一
次会议相关议案的独立意见》。

    此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    18、审议通过了《关于调整公司2021年度向特定对象发行股票方案的议案》

    根据本次发行工作的总体安排和最新进展，综合考虑公司发展规划，根据相关法
律、法规和规范性文件要求，公司董事会拟对本次向特定对象发行股票方案进行调整。
除下列调整外，公司本次向特定对象发行股票方案的其他内容保持不变。

    公司本次向特定对象发行股票方案调整的具体内容及逐项表决结果如下：

    18.01 本次向特定对象发行决议的有效期

    调整前：

    本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会（2021年第三次临时股
东大会）作出批准本次向特定对象发行的相关决议之日起十二个月。若国家法律、法
规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应的调整。

    调整后：

    本次向特定对象发行股票的决议有效期为自公司股东大会（2021年年度股东大会）
作出批准本次向特定对象发行的相关决议之日起十二个月。若国家法律、法规对向特
定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应的调整。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    18.02 募集资金用途

    调整前：

    本次向特定对象发行股票募集资金总额不超 28,158.97 万元（含本数），募集资金
扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

                                                                    单位：万元

序号               项目名称                 投资总额      拟投入募集资金金额




                                      9
 1       生物降解材料及制品产业化建设项目           18,389.33              18,389.33

 2       生物降解材料研发项目                        4,737.61               4,737.61

 3       补充流动资金                                5,032.03               5,032.03

                          合计                      28,158.97              28,158.97

     本次募集资金投资项目当中，生物降解材料及制品产业化建设项目、生物降解材
料研发项目及补充流动资金项目的实施主体为本公司。
     在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上
述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的
实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司
自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情
况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。


       调整后：

     本次向特定对象发行募集资金总额不超过人民币50,000万元，扣除发行费用后将
全部用于以下项目：
                                                                          单位：万元

序号                    项目名称                 投资总额        拟投入募集资金金额

 1       生物降解材料及制品产业化建设项目            36,462.55              36,462.55
 2       生物降解材料研发项目                         6,375.39               6,375.39

 3       补充流动资金                                 7,162.06               7,162.06

                          合计                       50,000.00              50,000.00

     本次募集资金投资项目当中，生物降解材料及制品产业化建设项目、生物降解材
料研发项目及补充流动资金项目的实施主体为本公司。
     在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权，董事会可以对上
述投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次向特定对象发行扣除发行费用后的
实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司
自筹解决。本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情
况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

     表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。



                                            10
    公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关
于调整公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的公告》、《独立董事关于第三届董事
会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十一次
会议相关议案的独立意见》。

    此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

    19、审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》

    因本次向特定对象发行股票方案已调整，经审议，董事会同意：公司根据相关法
律法规和规范性文件的有关规定修订编制的《广东国立科技股份有限公司2021年向特
定对象发行股票预案（修订稿）》。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董
事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三
届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份有限公司2021年
向特定对象发行股票预案（修订稿）》。

    此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

    表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。

    20、审议通过了《关于公司 2021 年度向特定对象发行股票方案的论证分析报告
（修订稿）的议案》

    因本次向特定对象发行股票方案已调整，经审议，董事会同意：公司根据相关法
律法规和规范性文件的有关规定修订编制的《广东国立科技股份有限公司2021年向特
定对象发行股票方案的论证分析报告（修订稿）》。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董
事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三
届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份有限公司2021年
向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告（修订稿）》。

    此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。


                                       11
    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。

    21、审议通过了《关于公司2021年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告（修订稿）的议案》

    因本次向特定对象发行股票方案已调整，经审议，董事会同意：公司根据相关法
律法规和规范性文件的有关规定修订编制的《广东国立科技股份有限公司2021年向特
定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

    公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董
事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三
届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份有限公司2021年
向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。

    此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。

    22、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

    经审议，董事会同意：公司根据《注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况
报告的规定》（证监发行字（2007）500号）等相关法律、法规和规范性文件的规定，
公司对截至2021年12月31日的前次募集资金使用情况编制的《广东国立科技股份有限
公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
就公司前次募集资金使用情况出具《广东国立科技股份有限公司前次募集资金使用情
况的鉴证报告》。

    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董
事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三
届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份有限公司前次募
集资金使用情况专项报告》、《广东国立科技股份有限公司前次募集资金使用情况的
鉴证报告》。

    此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。



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    23、审议通过了《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》

    因本次向特定对象发行股票方案已调整，经审议，董事会同意：公司根据相关法
律法规和规范性文件的有关规定修订编制的《广东国立科技股份有限公司向特定对象
发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）》。公司独
立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董
事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三
届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份有限公司关于向
特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺（修订稿）的
公告》。

    此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。

    24、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》

    为确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会
授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事项，包括但
不限于：

    （1）授权董事会在法律、法规以及规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按
照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况，对本次向特定对象发行股票的条款和
方案进行适当修订、调整和补充，在本次发行前确定具体的发行条款和发行方案，制
定和实施本次发行的最终发行方案，包括但不限于决定本次发行的发行时机，确定发
行股票数量、募集资金金额、发行价格、发行对象、认购比例，决定设立和增设募集
资金专项账户，签署募集资金专项账户监管协议，以及其他与本次发行方案相关的各
项事宜；

    （2）授权董事会决定聘请本次发行的中介机构，办理本次向特定对象发行股票的
发行及上市申报工作，根据证券监管部门的要求制作、修改、签署、呈报、递交、执
行和公告本次向特定对象发行及上市申报材料及其他法律文件，全权回复证券监管部
门的反馈意见；


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    （3）授权董事会制定、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次与向特定对象
发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销及保荐协议、聘用中介机构协议、
股份认购协议、募集资金监管协议、募集资金投资项目实施过程中的各项合同等；

    （4）授权董事会在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集
资金投资项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排，确定
或调整募集资金投资项目实施主体及实施方式；根据项目的实际进度及经营需要，在
募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金
到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资
金投资项目进行必要的调整；

    （5）授权董事会在本次向特定对象发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份
锁定及上市等有关事宜；

    （6）授权董事会在本次向特定对象发行完成后，根据发行的实际情况，办理增加
公司注册资本、修订《公司章程》相应条款及办理工商变更登记等事宜；

    （7）若证券监督管理部门对于向特定对象发行股票的政策有新的规定或市场条件
发生变化，除涉及相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重
新决议的事项外，授权董事会对本次向特定对象发行股票方案等相关事项进行相应调
整；

    （8）授权董事会在出现不可抗力或者其他足以使本次发行方案难以实施，或者虽
然可以实施但会给公司造成重大不利影响的事件时，或者证券监管部门对向特定对象
发行股票的政策发生变化时，酌情决定本次发行的延期实施；

    （9）在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
形下，授权董事会根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论
证本次向特定对象发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、
修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

    （10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或
合适的所有其他事项。

    上述授权自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，若公司在上述有效期内本
次发行取得深圳证券交易所审核通过并由中国证监会同意注册，则上述授权有效期自
动延长至本次向特定对象发行实施完成日。


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    公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见。

    具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董
事关于第三届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三
届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》。

    此议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

    表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。

    25、审议通过了《关于提请召开公司 2021 年年度股东大会的议案》

    董事会定于 2022 年 5 月 13 日下午 14：30 在公司总部大厦二楼会议室召开 2021
年 年 度 股 东 大 会 。 具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 披 露 于 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，回避 0 票。




    三、备查文件

    1、《第三届董事会第十一次会议决议》；

    2、《独立董事关于第三届董事会第十一次会议相关议案的独立意见》；

    3、会计师事务所出具的审计报告。



    特此公告。



                                                广东国立科技股份有限公司董事会

                                                             2022年4月22日




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