广东国立科技股份有限公司独立董事
         关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见


   根据《广东国立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和《广东国
立科技股份有限公司独立董事工作细则》等有关规定，作为广东国立科技股份有限公司
（以下简称“公司”）第三届董事会的独立董事，基于客观、独立判断的立场，在审议
有关议案并仔细阅读公司提供的资料后，现就公司第三届董事会第十二次会议相关议案发
表如下意见：

    一、《关于聘任财务总监的议案》

    经公司总经理提名，提请董事会聘请张晓锋先生为公司财务总监，任期与第三届
董事会相同。本次提名程序合法有效，审议和表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等相关规定。

    二、《关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的议案》

    经公司董事会提名，提请罗智雄先生为独立董事及相关委员会候选人，任期与第
三届董事会相同。提名程序合法有效，审议和表决程序符合《公司法》、《公司章
程》等相关规定。

    经审阅上述独立董事、高级管理人员的简历资料，认为本次提名是在充分了解被
提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，未发现有
《公司法》及《公司章程》规定不得担任独立董事、公司高级管理人员的情形，亦不
存在被中国证监会处罚和证券交易所惩戒的情形，上述独立董事、高级管理人员的任
职资格符合担任上市公司独立董事、高级管理人员的条件，符合《公司法》、《公司
章程》的有关规定。

    鉴于以上原因，我们同意聘请张晓锋先生为公司财务总监。同意罗智雄先生为公
司第三届董事会独立董事及相关委员会候选人，并提交公司股东大会审议选举。

    三、《关于终止公司2021年度向特定对象发行股票事项的议案》

   公司终止2021年度向特定对象发行股票事项，基于资本市场环境、公司融资周期和

资金安排、及生物降解材料及制品产业化建设项目涉及环保批复审批流程较为复杂，
耗时较久等因素综合考虑。经与相关中介机构认真研究所做出的审慎决策，不会对公司

的生产经营产生重大不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，我们
对公司终止2021年度向特定对象发行股票事项发表同意的独立意见。

    四、《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规和规范
性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，我们将公司实际情况与上市公司向
特定对象发行股票的资格和条件进行了认真对比，认为公司符合上市公司向特定对象
发行股票的资格和条件。我们对该议案发表同意的独立意见。

    五、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》

    公司本次以简易程序向特定对象发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件
的有关规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。本次以简易程序向特定对象
发行不涉及关联交易，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。我
们对该议案发表同意的独立意见。

    六、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》

    公司本次以简易程序向特定对象发行股票的预案符合相关法律、法规和政策的规
定，公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，本次发行募集资金投
资项目符合国家相关产业政策和公司整体战略发展方向，有利于公司发展，有利于提
升公司的综合实力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其他股东特别是
中小股东利益的情形。我们对该议案发表同意的独立意见。

    七、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分析报告的
议案》

    经审阅，我们认为：该报告考虑了公司所处行业和发展阶段、资金规划、资金需
求等情况，充分论证了本次发行证券及其品种选择的必要性、发行对象的适当性、发
行定价的合理性、发行方式的可行性、发行方案的公平性及合理性，不存在损害公司
及全体股东，特别是中小股东利益的行为。我们对该议案发表同意的独立意见。

    八、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分
析报告的议案》

    经审阅，我们认为：公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金的使用符
合相关法律法规和国家政策的规定以及整体战略发展方向，本次以简易程序向特定对
象发行募集资金到位并使用后，有利于进一步优化公司资产负债结构，降低公司财务
风险，推动公司持续健康发展，符合公司及全体股东的利益需求。我们对该议案发表
同意的独立意见。

       九、《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提
示、填补措施及相关主体承诺的议案》

        经审阅，我们认为：公司就本次以简易程序向特定对象发行股票事项对即期
回报摊薄的影响进行了分析，提出了具体的填补措施并制定了《广东国立科技股
份有限公司关于以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补
措施及相关主体承诺》，符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报
有关事项的指导意见》等相关文件的要求。公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员对填补措施做出相关承诺，有利于保障投资者合法权益。不存在损
害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们对该议案发表同意的独立
意见。

       十、《关于设立2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用账户的议
案》

        经审阅，我们认为：根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板上
市公司规范运作指引（2020年修订）》《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司决
定设立募集资金专用账户用于存放本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资
金，实行专户专储管理、专款专用，符合法律、法规的规定，有利于募集资金的
管理和使用，提高了募集资金使用的效率。我们对该议案发表同意的独立意见。




（以下无正文）
（本页无正文，为《广东国立科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十二次
会议相关议案的独立意见》之签署页）




   独立董事：




       郑建成                   宋雪峰                       牟小容




                                                          2022年6月2日