国立科技：第三届董事会第十二次会议决议公告2022-06-03
证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2022-053
广东国立科技股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议的
通知于2022年5月30日通过电话、邮件、专人送达等方式发出。本次董事会会议于2022
年6月2日11:00以通讯方式召开。本次董事会会议应参加会议董事7名，实际参加会议
董事7名，本次董事会会议由董事长邵鉴棠先生主持，公司监事、高级管理人员列席了
会议。本次董事会会议的通知、召开和表决程序符合《公司法》等有关法律、行政法
规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《关于聘任内部审计负责人的议案》
公司董事会于近日收到审计负责人张晓锋先生的书面辞职报告，张晓锋先生因工
作岗位调整原因申请辞去公司审计负责人职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生
效。经公司审计委员会提名，董事会同意聘任黄丽萍女士为公司内部审计负责人，任
期与本届董事会相同。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于
聘任内部审计负责人的公告》。
2、审议通过了《关于聘任财务总监的议案》
公司董事会于近日收到财务总监郑志忠先生的书面辞职报告，郑志忠先生因个人
1
原因申请辞去公司财务总监职务，辞职报告自送达公司董事会之日起生效。经公司董
事长兼总经理邵鉴棠先生提名，董事会提名委员会审核通过，董事会同意聘任张晓锋
先生为公司财务总监，任期与本届董事会相同。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于聘任财务总监的公告》、《独立
董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
3、审议通过了《关于公司独立董事辞职暨补选独立董事的议案》
公司董事会于近日收到独立董事郑建成先生的书面辞职报告，独立董事郑建成先生因
个人原因申请辞去公司独立董事职务，同时一并辞去委员会相关职务。辞任自公司召
开股东大会投票选举出新任独立董事后生效。 经董事会提名委员会资格审核，董事会
提名罗智雄先生为公司第三届董事会独立董事候选人，同时提名罗智雄先生为战略委
员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员候选人并担任提名委员会主任委员
候选人、薪酬与考核委员会主任委员候选人，任期与本届董事会相同。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司同日披露
于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于拟聘任独立董事的公告》、《独
立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
此议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
4、审议通过了《关于终止公司2021年度向特定对象发行股票事项的议案》
经综合考虑公司实际情况及2021年度向特定对象发行股票募投项目（生物降解材
料及制品产业化建设项目）的环保批复的审批流程较为复杂，耗时较长等多方面因素，
董事会同意终止公司2021年向特定对象发行股票事项。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《关于公司终止2021年
度向特定对象发行股票事项暨2022年度以简易程序向特定对象发行股票的提示性公
告》、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独
立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
2
此议案需提交公司2022年第二次临时股东大会审议。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
5、审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证
券发行注册管理办法（试行）》（以下简称《注册管理办法》）等法律、法规和规范
性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，经董事会认真地逐项自查，董事会
认为公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司以简易程序向特定对象发行
股票的各项规定和要求，具备申请本次发行股票的资格和条件。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董
事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十二
次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
6、逐项审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议
案》
根据中国证监会《注册管理办法》和《公司章程》的相关规定及公司 2021年年度
股东大会的授权，董事会确定公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案如下：
（1）向特定对象发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00
元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册
决定后十个工作日内完成发行缴款。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（3）发行对象及认购方式
本次发行对象为不超过 35 名（含）符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括
符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构
3
投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他
合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人
民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托
公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会根据 2021 年年度股东大会授权，与主承销商按照相关
法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出
承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》、《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2020 年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控制权。
所有发行对象均以同一价格、以现金方式认购本次发行的股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
本次以简易程序向特定对象发行的定价基准日为发行期首日。
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。定
价基准日前二十个交易日股票交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股
票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股
票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等
除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D；
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)；
派发现金同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)；
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，
调整后发行价格为P1。
最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价
结果与主承销商协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（5）发行数量
4
本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本160,020,000股的30%，最终发行
股份数量由股东大会授权董事会根据具体情况与本次的主承销商协商确定，对应募集
资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产的百分之二十。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他
原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的
股票数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会核准的数量为准。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（6）限售期
本次发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。
本次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的
公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行的
股票将按届时有效的中国证监会及深交所的有关规定执行。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（7）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票将在深交所创业板上市。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（8）本次向特定对象发行前滚存未分配利润的安排
本次以简易程序向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成
后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（9）本次向特定对象发行决议的有效期
本次以简易程序向特定对象发行股票决议的有效期为自公司2021年年度股东大会
审议通过之日起，至公司2022年年度股东大会召开之日止。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
（10）募集资金金额及用途
本次以简易程序向特定对象发行募集资金总额不超过人民币5,500.00 万元（含本
数），不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。募集资金扣除相
5
关发行费用后的募集资金净额将用于投资以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资总额 拟投入募集资金金额
1 生物降解材料研发项目 4,128.34 3,850.00
2 补充流动资金 1,650.00 1,650.00
合计 5,778.34 5,500.00
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情
况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。若本次发行实际
募集资金净额低于上述项目募集资金拟投入总额，上述项目募集资金不足部分由公司
自筹解决。本次发行募集资金到位之前，公司可根据募投项目实际进度情况以自有资
金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董
事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十二
次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
7、审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《注册管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定及公司2021年年度股东大会的授权，结合公司具
体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，公司编制了《广东国立科技股份有
限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董
事会第五次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第五次会
议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定
对象发行股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
8、审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票方案的论证分
6
析报告的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具
体情况，就本次以简易程序向特定对象发行事宜，公司编制了《广东国立科技股份有
限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董
事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十二
次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份有限公司2022年度以简易程序向
特定对象发行股票发行方案的论证分析报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
9、审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用
可行性分析报告的议案》
根据《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具
体情况，公司对本次发行募集资金使用的可行性进行了分析讨论，编制了《广东国立
科技股份有限公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告》。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董
事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十二
次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份有限公司2022年度以简易程序向
特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
10、审议通过了《关于公司2022年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回
报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的议案》
公司根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17
号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关
事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，
7
公司就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，制定了具体填补
措施，同时公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对向特定对象发行摊薄
即期回报填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。
公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和明确同意的独立意见，具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董
事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十二
次会议相关议案的独立意见》、《广东国立科技股份有限公司关于以简易程序向特定
对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主体承诺的公告》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
11、审议通过了《关于设立2022年以简易程序向特定对象发行股票募集资金专用
账户的议案》
公司根据《注册管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规及规范性文件的要求，结合公司的相
关规定，公司将设立募集资金专项账户用于存放 2022 年以简易程序向特定对象发行股
票募集资金，同时授权公司管理层确定开户银行、办理与开户银行、保荐机构签订三
方监管协议等具体事宜。
公司独立董事对此议案发表了明确同意的事前认可意见和独立意见，具体内容详
见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第三届董
事会第十二次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第三届董事会第十二
次会议相关议案的独立意见》。
表决结果：同意7票，弃权0票，反对0票，回避0票。
12、审议通过了《关于提请召开公司2022年第二次临时股东大会的议案》
董事会定于 2022 年 6 月 20 日下午 15：00 在公司总部大厦二楼会议室召开 2022
年第二次临时股东大会。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）的《关于召开 2022 年第二次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，回避0票。
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三、备查文件
1、《第三届董事会第十二次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会
2022年6月2日
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