国立科技：关于公司出售资产和物业租赁的公告2022-08-05
证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2022-070
广东国立科技股份有限公司
关于公司出售资产和物业租赁的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、公司拟转让名下位于东莞市道滘镇南丫村的土地、地上6栋建筑物及其附属设施给
东莞市道滘镇资产经营管理有限公司；本次交易完成后，国立科技将承租以上物业继续使
用；同时公司在广东东莞、肇庆、重庆及越南头顿仍自有或租用其他的土地厂房，本次出
售资产和物业租赁有利于优化公司资产结构，降低企业负债和综合成本，不会影响公司日
常生产经营活动。
2、本次交易对方为东莞市道滘镇资产经营管理有限公司，不构成关联交易。
3、本次交易涉及出售的厂房土地及其附属设施资产组合为非股权资产，且该非股权资
产不涉及负债，因此本次交易不适用《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条第一款
第（三）项规定的资产净额标准，仅适用第十二条第一款第（一）项规定的资产总额标准。
因本次拟出售资产的资产账面值或成交金额占公司2021年末资产总额的比例均未达到50%，
所以本次交易不构成重大资产重组。
4、本次交易需提交公司股东大会批准；本次交易自双方共同签署、满足协议条款约定
的生效条件且履行完毕各自内部决策程序后生效，尚存在一定的不确定性。公司将根据相
关事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
为优化公司资源配置和资产结构，降低企业负债和综合成本，广东国立科技股份有限
公司（以下简称“国立科技”或“公司”）第三届董事会第十三次会议审议通过了《关于
公司出售资产和物业租赁的议案》，公司拟将名下拥有的位于东莞市道滘镇南丫村的土地、
地上 6 栋建筑物及其附属设施出售给东莞市道滘镇资产经营管理有限公司（以下简称“道
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滘资产公司”）。根据公司聘请的评估公司出具的评估报告，截止评估基准日 2022 年 5 月
31 日，标的物账面值合计为人民币 29,460.44 万元，标的物评估总价为 490,720,000 元，
本次交易以评估价格为基础，经双方友好协商，出售资产交易总金额为人民币
488,645,302 元。本次交易完成后，国立科技将承租上述物业，租赁期为伍年，月租金含
税价为人民币贰佰柒拾万元整(￥2,700,000.00)，租金从租赁期之日计每叁年递增 5%。具
体以签订的《物业租赁合同书》为准。
本次交易不构成关联交易；本次交易涉及出售的厂房土地及其附属设施资产组合为非
股权资产，且该非股权资产不涉及负债，因此本次交易不适用《上市公司重大资产重组管
理办法》第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准，仅适用第十二条第一款第（一）
项规定的资产总额标准。因本次拟出售资产的资产账面值或成交金额占公司2021年末资产
总额的比例均未达到50%，所以本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的
重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，
本次资产转让需提交股东大会审议。
二、交易对方的基本情况
（一）交易对方的基本情况
1、公司名称：东莞市道滘镇资产经营管理有限公司
2、注册地址：东莞市道滘镇镇府办公大楼
3、企业性质：有限责任公司
4、法定代表人：丁惠宗
5、注册资本：人民币肆佰万元
6、统一社会信用代码：9144190071221658XE
7、经营范围：对镇属资产进行经营管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动)
8、股权结构：
股东名称 注册资本 持股比例
东莞市道滘工业有限公司 500 万 100%
合计 500 万 100%
9、道滘资产公司不是失信被执行人，其最终控制人为东莞市道滘镇人民政府。
10、上述交易对方与公司、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
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的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的情况：
国立科技拟转让公司位于东莞市道滘镇南丫村的土地、地上6栋建筑物及其附属设施
（以下简称“标的资产”）。
（二）相关资产情况及运营情况的说明
1、房产具体情况：
序号 房屋名称 坐落 结构 建筑面积(平方米)
1 1号厂房 东莞市道滘镇南丫村 钢筋混凝土结构 19,425.35
2 2号厂房 东莞市道滘镇南丫村 钢筋混凝土结构 19,525.68
3 3号厂房 东莞市道滘镇南丫村 钢筋混凝土结构 19,525.72
4 4号厂房 东莞市道滘镇南丫村 钢筋混凝土结构 17,745.17
5 5号厂房 东莞市道滘镇南丫村 钢筋混凝土结构 15,352.60
6 6号办公楼 东莞市道滘镇南丫村 钢筋混凝土结构 27,318.99
2、土地具体情况：
（1）土地使用权人：广东国立科技股份有限公司。
（2）土地坐落：东莞市道滘镇南丫村。
（3）地类（用途）：工业用地。
（4）使用权类型：出让。
（5）终止日期：2065 年 10 月 20 日。
（6）发证时间：2015 年 10 月 27 日。
（7）使用权面积：38552 平方米。
（8）宗地实际利用状况：于评估基准日，宗地已进行开发利用，宗地的实际开发程度
已达宗地外“五通”（通电、通上水、通下水、通路、通讯，以下同），宗地内“五通一
平”及场地硬化（即“五通” 加“场地平整、硬化”），实际容积率约为 3.08。
（9）土地规划条件：批准用途为工业用地。
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3、资产运营情况的说明
公司此次转让的资产，均为公司前期购置及后续建设投入。截止公告日，相关资产处
于正常使用状态。
4、需要说明的其他事项
目前公司已将此资产抵押给东莞农村商业银行，抵押贷款余额为2.7922亿元。公司拟
以出售该资产组合所得价款偿还银行借款并解除质押，该计划已与东莞农村商业银行沟通
确认。
该资产产权清晰，目前房产存在抵押情况，不存在质押及其他受限转让的情形。本次
交易不涉及债务转移。
（三）交易标的的评估情况
根据公司聘请的中联国际评估咨询有限公司出具的《广东国立科技股份有限公司拟转
让房地产涉及广东国立科技股份有限公司拥有的位于东莞市道滘镇南丫村的房地产价值资
产评估报告(中联国际评字【2022】第FIMQJ0476号)》（以下简称“《评估报告》”），截
止评估基准日2022年5月31日，标的物账面值合计为人民币29,460.44万元，评估值合计为
人民币49,072.00万元，评估增值人民币19,611.56万元，增值率 66.57%。
根据道滘资产公司聘请的的深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司作出的《资
产评估报告》（中评报字【2022】第（资）047号)，截止评估基准日：2022年5月10日，标
的物账面值合计为人民币29,460.44万元，评估值合计为人民币48,864.53万元，评估增值
人民币19,404.09万元，增值率 65.86%。
参考《评估报告》的评估结论，结合市场实际情况，经公司与道滘资产公司协商，道
滘资产公司拟以人民币488,645,302.00元受让公司标的资产。
四、交易协议的主要内容
转让方（甲方）：广东国立科技股份有限公司
受让方（乙方）：东莞市道滘镇资产经营管理有限公司
根据《中华人民共和国土地管理法》、《城市房地产管理法》、《民法典》和其他法
律法规之规定，甲、乙双方本着平等、自愿、有偿、诚实信用的原则，甲方自愿将其拥有
的位于东莞市道滘镇南丫村的国立科技总部项目资产（土地、厂房、办公楼及地上全部建
筑物、附属设施）转让给乙方事宜达成本协议，兹各方谨守。
（一）转让标的及转让期限：
1.标的资产
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甲方拥有的位于东莞市道滘镇南丫村的土地、地上建筑物及其附属设施，包括但不限
于1-5号厂房土地及房产、6号办公楼土地及房产、消防设施、电气设施、电梯设施、水电
安装设施、地下人防停车场设施、变压器设施、空调设施、绿化设施等。除甲方经营业务
的生产机器设备及配套、办公等可移动设施外，原国有土地使用证界址和围墙范围内的所
有土地、房产、构筑物、建筑物及附随设备、设施均属于本次转让的资产范围。
2.转让期限
转让标的资产中不动产的转让期限为国有土地使用证及不动产权证终止日期，即2065年
10月20日。期满后如国家政策允许时，乙方继续享有转让标的资产权益。
（二）转让对价、方式及其交付：
1、转让对价
甲方同意将上述标的资产转让给乙方，甲乙双方一致同意以对标的资产的评估价值作
为确定标的资产转让价格的定价基准，参考《评估报告》的评估结论，结合市场实际情况，
经甲方与乙方协商，乙方拟以人民币488,645,302.00元受让甲方标的资产。因转让所产生
的相关税费，由甲、乙双方各自依法承担缴纳。
2、转让款支付先决条件及支付方式
（1）第一期付款
本协议签订后和乙方完成对甲方转让资产的尽职调查且乙方对尽职调查结论满意后和
第一期付款先决条件满足时，乙方支付人民币贰千万元整（￥20,000,000.00)至监管账户
【监管账户以乙方名义设立】作为乙方支付给甲方的第一期款项。甲方在乙方支付上述第
一期款项至监管账户 20 天内召开公司董事会和股东大会，且就本协议约定之资产转让事
宜表决通过和完成对外披露相关交易信息。如董事会或股东大会没有按时召开或董事会和
股东大会表决未通过，则甲方必须在二天内向监管银行提出申请解除监管账户和释放全部
款项给乙方，本协议自动终止，如产生相关费用由甲方承担。
(2)第二期付款
第二期资产转让款预计为5000万元（具体按税务部门核准本次资产转让的应缴纳税费
金额为准），乙方应在收到税务部门有效核准文件和第二期付款先决条件满足起五个工作
日内支付上述款项至监管账户，甲方于乙方付款后三日内开具本协议交易总金额的发票予
乙方。甲乙双方凭税务部门缴款的有效文件向监管银行申请释放对应金额，且共同监管上
述款项专款专用直至交易税款和费用缴纳完毕（仅限于支付交易税款和费用，不得挪作他
用，由监管账户直接转账款项至税务部门税款和费用缴纳指定账户）。甲方自乙方完成第
二期付款之日起5个工作日内完成东莞市自然资源局道滘分局鉴证交易及税务局缴交税费的
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所有相关手续，并向乙方出示银行支付凭证、完税凭证原件及提供复印件。如超过2个工作
日未开展的或超过 5 个工作日未完成的，乙方有权单方解除本协议，监管账户中的全部乙
方支付款项一次性退回给乙方，并赔偿乙方2000万元作为违约金。
(3)第三期付款
甲方于上述鉴证交易和税务部门缴交税费的所有手续完成后且乙方收到甲方开具本协
议交易总金额的发票之日起5个工作日内，且在付款先决条件满足时将2.9亿元（具体以银
行和乙方确认的贷款余额为准，下同）支付至监管账户，该款项用途仅限于转让资产银行
抵押贷款还款解押，不得挪作他用。乙方支付第三期款项后三日内甲方须会同乙方启动并
完成交易标的的2.9亿元银行抵押贷款还款解押，且将解押手续和文书交付给乙方。解押完
成后甲方须在当日向土地及不动产登记部门申请办理上述转让资产的过户手续和全程负责
直至办理至乙方名下，乙方予以协助配合。如因甲方原因（包括但不限于不办理过户手续
或不全程负责或解押后被第三方债权人诉讼、查封等或其他阻碍过户之情形）造成自申请
办理之日起超过 5 工作日仍未完成过户的，则乙方有权单方解除本协议，甲方须退回乙方
支付全部款项，并赔偿乙方2000万元作为违约金。
(4)第四期付款
剩余资产转让尾款人民币壹亿贰仟捌佰陆拾肆万伍仟叁佰零贰元整
（￥128,645,302.00）【以实际发生的剩余尾款为准】及监管账户的资金（包含第一期付
款款项），乙方于标的资产过户至乙方或乙方指定第三方名下和所有过户手续完成且双方
办理转让标的资产的移交和签订《转让标的移交清单》后之日起3个工作日内支付给甲方。
(三)其他约定
1.甲方承诺承租本协议转让标的所涉的全部厂房等物业并与乙方签订《物业租赁合同
书》，租赁期为伍年，计租期从不动产权证过户到乙方之日开始计算，月租金含税价为人
民币贰佰柒拾万元整(￥2,700,000.00)，租金从租赁期开始之日计每叁年递增5%，具体以
签订的《物业租赁合同书》为准。自不动产权证过户到乙方之日起计5个工作日内甲方向乙
方缴付叁个月租金8,100,000.00元及一次性向乙方缴交相当于叁个月租金的租赁押金为
8,100,000.00元。具体租赁合同签订事项双方另行磋商及签订。
2.转让标的过户到乙方前产生的债务均由甲方承担，转让标的过户到乙方后产生的债
务由乙方承担，但因转让前的原因或事项引起的债务承担由甲方负责。
3.甲方履行本合同提供的保障措施：
（1）在启动过户前一个工作日，向乙方指定银行账户汇入5000万元人民币作为保证金。
（四）甲方的声明与保证
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1.甲方确认：转让标的，甲方是转让标的的唯一合法拥有人，无经济纠纷，转让标的
已抵押给东莞市农村商业银行股份有限公司，至签约当天，贷款余额为2.9亿元（以银行贷
款余额为准）。
2. 甲方保证：转让标的的唯一权属人为甲方，转让标的不存在任何查封、或第三方隐
名持有权属等影响甲方出让、乙方受让使用转让标的的情况，也不存在其他影响本次交易
合法、有效的情形。
3.甲方已经向乙方披露所有的负债和承诺已经披露的负债不影响本次资产交易。
4.甲方确认转让标的现由甲方占有使用，甲方应于转让标的过户之日移交乙方,如双方
后续协商并签订《物业租赁合同书》,则视为乙方已经按该合同约定完好交付租赁物，双方
无需办理移交手续。
（五）乙方的声明与保证
1.乙方确认：在签署本协议之日起7日内，就转让标的的权属、规划等向有关行政部门
作出尽职调查，包括但不限于转让标的的权属、规划用途、实际面积等，甲方予以全力配
合；乙方对尽职调查结论的满意作为本协议履行的决条件，如乙方对尽职调查结论评价不
满意，乙方有权单方面终止合同，双方互不追究对方违约责任。
2.乙方保证按转让协议的约定条件支付转让款。
（六）不可抗力
1. 协议双方当事人任何一方由于不可抗力原因造成的本协议部分或全部不能履行，可
以免除责任，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施以减少因不可抗力造成的损失。
当事人迟延履行期间发生的不可抗力，不具有免责效力。
2.遇有不可抗力的一方，应在7日内将不可抗力情况以书面形式通知【邮政特快专递】
另一方，并在不可抗力发生后15日内，向另一方提交本协议部分或全部不能履行或需要延
期履行的报告及证明。
(七) 违约责任
1.因甲方原因违反本协议约定，导致协议不能执行的，乙方有权解除本协议和有权没
收甲方支付的5000万元人民币保证金作为补偿，甲方退还全部订金及转让款；因乙方原因
违反本协议约定，导致协议不能执行的，甲方有权解除本协议，并有权没收乙方支付的第
一期款项，退回乙方除第一期款项之外的剩余已收转让款。
2.乙方未依照本协议约定支付转让款的，乙方应按应付款的0.003‰按日支付违约金；
逾期超过90日的，视为乙方构成根本违约，甲方有权解除本协议，甲方并没收乙方第一期
支付款项，退回乙方除第一期支付款项之外的剩余已收转让款。
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3.双方签订《物业租赁合同书》后,视为双方同意乙方受让资产取得出租收益系本协议
资产交易的重要目的之一，甲方违反第三该条第1项不履行或不完全履行或提前终止《物业
租赁合同书》，除《物业租赁合同书》约定的违约条款外，还另行向乙方承担违约金2000
万元。
4.资产转让前或因资产转让前原因引起的债务（包括但不限于税务、投资强度、环保、
消防、规划、住建、不动产登记等合规性经营等、经营性负债或其他甲方债务等）均由甲
方承担，因引起乙方损失的甲方须全额赔偿，赔偿款可从甲方资产转让余款及5000万元保
证金中扣减。在交易过程中因甲方债权人主张或行使权利（包括但不限于诉讼、仲裁、执
行等）影响本次交易进程，甲方须在10个工作日内负责解决完毕该等事项和排除资产交易
妨碍，否则另行向乙方承担违约金2000万元，且乙方有权解除合同。
（八）通知与送达
1.双方确认本协议签署的联系方式（包括地址、电话及电子邮件）真实有效。在履行
本协议过程中，双方的有关文件、资料可通过上述联系方式送达对方。
2.双方的相关文件、电子数据或资料自送达到对方的地址或系统时，即视为对方收到
相关通知，对方不得以未收到通知为由提出抗辩。
3.任何一方变更联系方式的，应当及时书面通知对方，否则，因此产生的法律后果自
行承担。
(九)协议的修改及补充
1.甲乙双方协商一致的，可对本协议作出修改和补充，补充及修改部分自双方签署确
认后与本协议具有同等法律效力；
2.甲乙双方按东莞市自然资源局指引签署的《东莞市国有建设用地使用权转让合同》
及东莞市不动产登记中心指引签署的《房地产买卖合同》与本协议存在冲突的，不构成甲
乙双方对本协议的修改或补充，甲乙双方的权利义务以本协议约定为准。
(十)争议的解决
本协议在履行过程中发生争议的，甲乙双方应当协商解决；协商不成的，任何一方均
可向转让标的所在地诉讼解决，因此产生的诉讼费、律师费、保全费、担保费等由均败诉
方承担。
(十一)效力
本协议壹式肆份，甲乙双方各执贰份，自双方共同签署、满足本协议条款约定的生效
条件且履行完毕各自内部决策程序后生效。
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五、租赁情况及其他说明
本次交易完成后，国立科技将承租标的资产物业，租赁期为伍年，计租期月租金从不
动产权证过户到道滘资产公司之日开始计算，月租金含税价为人民币贰佰柒拾万元整
(￥2,700,000.00)，租金从租赁期之日计每叁年递增5%，自签订合同之日计7个工作日内国
立科技向资产公司缴付叁个月租金8,100,000.00元及一次性向资产公司缴交相当于叁个月
租金的租赁押金为8,100,000.00元。具体以签订的《物业租赁合同书》为准。
六、出售资产的目的和对公司的影响
本次交易将有助于优化公司资产结构，降低公司负债和综合成本，增加公司现金流，
增强公司资产的流动性，符合公司实际经营和未来发展需要。经公司财务初步测算，本次
出售资产预计产生收益约人民币1.2亿元，因本次资产转让应交税费需税务部门最终核定，
公司将根据《企业会计准则》对本次交易进行账务处理，最终产生收益等财务数据以公司
年度经审计的财务报告数据为准。
本次交易完成后，公司将继续承租本次出售的厂房等用于日常经营活动；同时公司在
广东东莞、肇庆、重庆及越南头顿仍拥有或租用其他的土地厂房，不会影响公司日常生产
经营。
本次交易对方为道滘资产公司，其为东莞市道滘镇人民政府实际控制的镇属企业，履
约能力较好。本次交易不涉及人员安置、债务重组等情况；交易完成后不产生关联交易，
也不会因此导致交易对方成为潜在关联人；本次资产转让不存在高层人事变动计划等其他
安排；本次交易所得款项将主要用于偿还银行借款、补充公司运营资金等，支持公司经营
发展。
七、独立董事意见
经认真审核，我们认为公司本次交易有利于优化国立科技债务结构，本次公司出售资
产事项不涉及关联交易，交易价格以评估价格为基础进行确定，交易对价公允合理，未损
害公司及股东特别是中小股东的利益。公司董事会对该事项的审议及表决程序符合《公司
法》、《创业板股票上市规则》 以及《公司章程》等相关法律法规、规范性文件规定。综
上，我们一致同意本次交易事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会
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2022年8月4日
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