证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2022-072
广东国立科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”、“公司”）
近日收到深圳证券交易所下发的《关于对广东国立科技股份有限公司的
关注函》（创业板关注函[2022]第 318 号）（以下简称“关注函”），
公司董事会对此高度重视，立即组织相关人员对关注函内容进行了详细
回复说明。现将关注函有关问题的回复如下：（以下加粗字体为问询函
原文）：
1. 标的资产建筑面积合计 11.89 万平方米，其中厂房 5 栋建筑面
积合计 9.16 万平方米，办公楼 1 栋建筑面积 2.73 万平方米。公开信
息显示，标的资产与你公司注册地址相距约 600 米。请你公司详细说
明标的资产的具体用途，并结合本次交易对你公司生产经营、日常办
公的具体影响，说明本次交易是否会对你公司持续经营能力产生不利
影响。
回复：
本次出售的标的资产注册地为广东省东莞市道滘镇南阁西路 1 号，
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是公司总部大楼及厂房，标的资产位于东莞市道滘镇南丫村。标的资产
主要具体用途如下：
1 号楼：主要用于亚马逊电子产品 EVA 发泡保护套生产车间、原材
料和成品仓库、鞋材开发车间、江博士鞋材开发中心、国立科技研发中
心、实验室、外租等；
2 号楼：迪卡侬鞋材仓库/办公室/组装/合贴车间、仓库、外租等；
3 号楼：迪卡侬鞋材射出车间、仓库，江博士鞋材生产车间、办公、
仓库等；
4 号楼：工程塑料事业部研发、生产、办公、仓库等；
5 号楼：员工活动区；
6 号楼：主要用于前台接待大厅、总部行政办公区、子公司行政办
公室、展厅、多功能会议厅、培训室、客户办公区、地下停车场等。
本次标的资产包括 1-5 号厂房土地及房产、 号办公楼土地及房产、
消防设施、电气设施、电梯设施、水电安装设施、地下人防停车场设施、
变压器设施、空调设施、绿化设施等。
本次出售的资产目前主要用于迪卡侬、亚马逊、工程改性塑料等产
品的相关生产经营，该业务收入占公司营收约 20%；本次出售后公司将
租赁上述物业，租赁期 5 年，用于日常生产经营和行政办公。
同时公司在东莞市道滘镇大罗沙、肇庆、重庆等地仍自有或租用厂
房和办公楼等用于日常生产经营活动；另公司已在海外越南投资新建的
厂房已投入使用，部分产能逐步向越南生产基地转移。从短期和长期看，
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此次出售资产不影响公司生产经营、日常办公。
公司自有或租用的其他地区办公厂房信息如下：
广东国立科技股份有限公司及其控股子公司在用土地、建筑物统计表
单位：平方米
拟处置 处置后
分类 自有面积 租赁面积 合计 用途
面积 面积
已自建或租
广东东莞 50,093.58 19,980.00 70,073.58 38,553.53 11,540.06 有厂房等，
可使用
已自建厂房
广东肇庆 30,785.66 30,785.66 30,785.66
等，可使用
土地 重庆巴南 45,500.00 45,500.00 租赁使用中
已自建厂
越南头顿 64,397.10 64,397.10 64,397.10 房，可扩建
等
合计 145,276.34 65,480.00 210,756.34 38,553.53 106,722.82
环保改性材
料研发、办
广东东莞 134,867.75 38,000.00 172,867.75 118,893.51 15,974.24
公和生产车
间、仓库
改性塑料、
再生废旧塑
广东肇庆 12,444.00 - 12,444.00 - 12,444.00
料循环利用
基地
厂房
汽车精密铸
等建
件研发、办
筑物 重庆巴南 - 50,586.96 50,586.96 - -
公和生产车
间、仓库
卡骆驰成品
鞋等鞋材研
发办公生产
越南头顿 30,941.00 - 30,941.00 - 30,941.00
基地、原材
料和成品仓
库
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合计 178,252.75 73,086.96 251,339.71 118,893.51 59,359.24
本次出售该资产所得款将主要用于偿还银行贷款和补充运营资金，
有利于降低企业负债，增加公司现金流，降低企业成本，在目前经济环
境下，更有利于公司的持续经营发展。
2. 你公司财务部门初步测算，出售标的资产预计产生收益 1.2 亿
元。同时，交易完成后你公司将承租标的资产，租赁期为 5 年，月租
金含税价为 270 万元，租金从租赁期之日起每 3 年递增 5%。请你公司：
（1）详细说明标的资产出售收益的具体计算过程、确认依据。
回复：
公司按照现行的《增值税暂行条例》、《土地增值税暂行条例》等
相关规定测算了应缴税金，根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》中
关于处置固定资产的相关规定确认处置收益，标的资产出售收益的具体
计算过程见下表，由于税费需要标的物所在地税务部门最终核定，最终
处置收益可能会有所调整。标的资产出售收益的具体计算过程、确认依
据如下：
行号 计算项目 金额（万元）
A 出售资产原值 38,552.70
A2 厂房配套天桥 401.03
B 出售资产累计折旧 9,092.26
B2 厂房配套天桥摊销 203.76
C 出售资产账面价值 29,460.44
C2 厂房配套天桥账面价值 197.27
D 出售资产成交金额（含税） 48,864.53
E 预计房产成本可扣除金额 32,711.60
F 预计土地可扣除金额 1,907.51
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G 增值额（D-E-F-J-K-L） 9,782.83
H 增值率（G/（E+F）） 28.26%
I 土地增值税(G*30%) 2,934.85
J 增值税(D/1.09*9%) 4,034.69
K 附加税(J*10%) 403.47
L 印花税(D*万分之五） 24.43
M 税费合计（I+J+K+L) 7,397.44
N 预计处置收益(D-C-M) 11,809.38
（2）补充说明标的资产租赁期为 5 年，租金却从租赁期之日起每 3
年递增 5%的原因及合理性。
回复：
标的资产购买方东莞市道滘镇资产经营管理有限公司是东莞市道
滘镇镇属资产管理和投资平台公司，取得出租收益是其收购标的资产的
主要目的之一。标的资产建筑面积总计 11.89 万平方米，平均月租金
22.71 元/平方米，公司所在地东莞市道滘镇类似厂房月租金 20 元/平
方米、办公楼月租金 35 元/平方米，标的资产受让方收取的租金与市场
水平基本持平。此次租赁的 5 年期内，第 1-3 年租金价格为 270 万元/
月，租金价格不变，第 4-5 年租金递增 5%。为消除通货膨胀和资金机
会成本的影响，房屋租赁市场上定期增长租金是通常做法，租期和上涨
幅度是经交易双方综合市场预期并协商一致后确定，租金价格是合理
的。
（3）结合资产转让协议相关条款及《企业会计准则第 21 号—租
赁》说明，你公司是否对标的资产享有续租选择权、是否与道滘资产
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公司就标的资产售后租回存在其他重大利益安排，本次交易是否属于
融资性售后租回，标的资产出售及终止确认的会计处理是否符合《企
业会计准则》相关规定，并充分提示租赁合同期满后你公司可能无法
取得合适生产经营场所的风险。
回复：
根据公司与道滘资产公司拟签订的《物业租赁合同》约定：“乙方
租赁期满后要继续租赁的，应当在租赁期最后 3 个月之前书面通知甲
方，否则视为放弃优先承租权。甲、乙双方同意继续租赁的，则应在合
同期满前重新签订租赁合同”。公司与道滘资产公司就标的资产售后租
回是普通的物业租赁交易关系，双方在标的资产交易完成之后签订合法
的《物业租赁合同》，约定双方权利义务以资信守，公司与道滘资产管
理公司就标的资产售后租回无其他重大利益安排。
公司与道滘资产公司签订标的物转让协议中约定物业租赁期限 5
年，标的物产权剩余年限 43 年，平均月租金 22.71 元/平方米，与标的
物所在地东莞市道滘镇同类物业租金基本持平，公司与道滘资产公司之
间未约定租赁期满之后公司重新取得标的物所有权。公司取得 5 年物业
使用权，不影响标的资产所有权、控制权、收益权转移至道滘资产公司。
参考《租赁准则》中对于“融资租赁”的确认标准判断：（1）“实
质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬”。5 年租赁
期租金共计 16,524.00 万元（未折现），占标的资产出售价格 48,864.53
万元的比例为 33.82%，因此，出租方没有实质上转移了与租赁资产所
有权有关的几乎全部风险和报酬。
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（2）“一项租赁存在下列一种或多种情形（迹象）的，通常分类
（也可能分类）为融资租赁”。根据资产出售合同、租赁合同等，没有
证据或迹象表明租赁交易应分类或可能分类为融资租赁，具体如下：
① 未发现在租赁期届满时，租赁资产的所有权将转移给承租人的证据；
② 未发现所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允价值
相比足够低的证据；
③ 租赁期 5 年占租赁资产使用法定剩余年限 43 年的比例为 11.63%，
租赁期未占租赁资产使用寿命的大部分；
④ 在租赁开始日，租赁收款额 16,524.00 万元（未折现）占标的资产
出售价格 48,864.53 万元的比例为 33.82%，租赁收款额现值占租赁
资产的公允价值的比例更低，即，租赁收款额的现值不是几乎相当
于租赁资产的公允价值；
⑤ 租赁资产为通用办公楼及厂房，不是“如果不作较大改造，只有承
租人才能使用”；
⑥ 无证据表明有“若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失
由承租人承担”的迹象；
⑦ 无证据表明有“资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属
于承租人”的迹象；
⑧ 无证据表明有“承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至
下一期间”迹象；
⑨ 公司没有在租赁期内对现有生产设备、生产线进行大额改造投入的
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规划，致使 5 年租赁期结束时，承租方决策是否续租时受此影响；
⑩ 公司判断机器设备、生产线的的使用寿命 5-10 年，未达到房产法定
剩余使用年限 43 年的大部分。考虑到由于公司没有在租赁期内对现
有生产设备、生产线进行大额改造投入的规划，所以现在来看，没
有发现在租赁期结束后公司有足够的动机持续租赁直至标的资产法
定剩余年限 43 年结束。
综上，目前没有迹象表明公司有很大可能性租赁资产超过 5 年，该
交易不构成融资性售后回租，属于普通的不动产售后租回交易。公司在
标的资产完成过户手续后进行出售及终止确认，使用权资产按照 5 年确
认的会计处理符合《企业会计准则》相关会计处理。
截至回函日，公司标的资产出售交易合同已签订，尚待公司股东会
决议通过后办理过户相关手续。公司将在合同到期 3 个月前与道滘资产
公司沟通确认续租事宜。按照协议约定，租赁合同期满，双方同意继续
续租的，在同等条件下，公司有优先承租权，双方需重新签订租赁合同。
可能存在的风险：假如租赁合同期满后，租金大幅上涨，租赁双方
无法达成一致，公司可能不再续租，届时公司可能需租赁厂房或自建，
将生产设备、人员等搬迁至新的办公场所，可能会导致公司成本上升。
公司其他地区厂房、土地等（东莞大罗沙、肇庆、越南等）可以满足日
常生产经营需要。同时公司将根据五年后的实际生产经营场所需求，结
合公司发展战略和经营情况，做好生产经营场所规划，满足公司发展需
要。
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请会计师就上述问题进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
1、核查程序：
（1）获取公司处置资产相关的内部控制制度，分析资产处置交易是
否符合内部控制流程规定；
（2）获取买卖双方已正式签署资产转让协议、双方已协商一致但尚
未正式签署的物业租赁协议，对照收入准则和租赁准则，分析判断售后
租回交易的资产出售是否为实质上的销售交易，租赁交易是否是融资租
赁；公司是否有续租选择权；
（3）对照资产出售协议约定标的资产，获取标的资产明细表、权利
证书，与资产转让协议、租赁协议核对相符；
（4）对照标的资产明细表、产权证书，实地勘察标的资产；
（5）获取公司资产处置收益初步测算表，复核测算过程有无重大异
常；
（6）对买卖双方管理层进行访谈，了解公司与道滘资产公司就标的
资产售后租回是否存在其他重大利益安排；
（7）获取标的资产评估报告，与标的资产交易金额核对相符；访谈
公司及道滘资产公司管理层，了解租赁价格确定过程及依据。道滘资产
公司管理层介绍，道滘资产公司委托评估公司测算标的资产的租金价格
及金额；公司管理层对比同类地段同类房产同时期租金价格，与道滘资
产公司商定租金价格和金额；
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（8）访谈公司财务负责人，了解交易完成后公司拟作的会计处理是
否符合企业会计准则的规定。
2.核查意见
基于已执行的核查程序，我们认为：
（1）标的资产出售收益的具体测算过程系按土地增值税、增值税、
企业会计准则等相关规定测算，测算数据来源与标的资产明细表、评估
报告无重大差异；
（2）标的资产租金从租赁期之日起每 3 年递增 5%的符合行业惯
例，无异常；
（3）检查租赁协议，及与买卖双方公司管理层访谈，未发现 5 年
租赁期结束后对公司有利的、超出市场一般承租条件的续租选择权；
（4）检查资产出售协议、租赁协议，及访谈买卖双方公司管理层，
未发现公司与道滘资产公司就标的资产售后租回存在其他重大利益安
排；
（5）检查资产出售协议、租赁协议，及访谈买卖双方公司管理层。
据交易背景介绍及交易核心意思表示，回租期 5 年，远小于不动产权法
定剩余年限 43 年；销售价款和租金都是按市场价确定；未见其他可以
证实租赁期结束出售方将重新取得资产所有权的证据；没有发现其他可
以确定该租赁为融资租赁的证据。因此，本次交易不属于融资性售后租
回。
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（6）如按协议执行完成，资产处置完成时点，交易价款支付完成，
资产过户手续完成、资产法定产权转移、控制权转移；届时终止确认标
的资产符合企业会计准则的规定。公司表示，届时将按企业会计准则的
相关规定终止确认标的资产，确认资产处置损益。
（7）对照租赁准则，分析此售后租回中的租赁是否为融资租赁。
租赁准则规定原文如下：第三十六条 一项租赁属于融资租赁还是经营
租赁取决于交易的实质，而不是合同的形式。如果一项租赁实质上转移
了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬，出租人应当将该项租
赁分类为融资租赁。
一项租赁存在下列一种或多种情形的，通常分类为融资租赁：
（1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给承租人。
（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款与预计
行使选择权时租赁资产的公允价值相比足够低，因而在租赁开始日就可
以合理确定承租人将行使该选择权。
（3）资产的所有权虽然不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的
大部分。
（4）在租赁开始日，租赁收款额的现值几乎相当于租赁资产的公
允价值。
（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有承租人才能使
用。
一项租赁存在下列一项或多项迹象的，也可能分类为融资租赁：
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（1）若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的损失由承租人
承担。
（2）资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失归属于承租
人。
（3）承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租赁至下一期
间。
分析判断：
根据资产出售合同、租赁合同，及对买卖双方管理层的访谈获取的
证据，我们判断：
（1）是否“实质上转移了与 租赁资产所有权有关的几乎全部风险
和报酬”。5 年租赁期租金共计 16,524.00 万元（未折现），占标的资
产出售价格 48,864.53 万元的比例为 33.82%，因此，出租方没有实质
上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬。
（2）“一项租赁存在下列一种或多种情形（迹象）的，通常分类
（也可能分类）为融资租赁”。根据资产出售合同、租赁合同，及对买
卖双方管理层的访谈获取的证据，没有证据或迹象表明租赁交易应分类
或可能分类为融资租赁，具体如下：
① 未发现在租赁期届满时，租赁资产的所有权将转移给承租人的
证据；
② 未发现所订立的购买价款与预计行使选择权时租赁资产的公允
价值相比足够低的证据；
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③ 租赁期 5 年占租赁资产使用法定剩余年限 43 年的比例为
11.63%，租赁期未占租赁资产使用寿命的大部分；
④ 在租赁开始日，租赁收款额 16,524.00 万元（未折现）占标的
资产出售价格 48,864.53 万元的比例为 33.82%，租赁收款额现值占租
赁资产的公允价值的比例更低，即，租赁收款额的现值不是几乎相当于
租赁资产的公允价值；
⑤ 租赁资产为通用办公楼及厂房，不是“如果不作较大改造，只
有承租人才能使用”；
⑥ 无证据表明有“若承租人撤销租赁，撤销租赁对出租人造成的
损失由承租人承担”的迹象；
⑦ 无证据表明有“资产余值的公允价值波动所产生的利得或损失
归属于承租人”的迹象；
⑧ 无证据表明有“承租人有能力以远低于市场水平的租金继续租
赁至下一期间”迹象；
⑨ 公司没有在租赁期内对现有生产设备、生产线进行大额改造投
入的规划，致使 5 年租赁期结束时，承租方决策是否续租时受此影响；
⑩ 公司判断机器设备、生产线的的使用寿命 5-10 年，未达到房产
法定剩余使用年限 43 年的大部分。考虑到由于公司没有在租赁期内对
现有生产设备、生产线进行大额改造投入的规划，所以现在来看，没有
发现在租赁期结束后公司有足够的动机持续租赁直至标的资产法定剩
余年限 43 年结束。
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3. 根据中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）出
具的评估报告，截止评估基准日 2022 年 5 月 31 日，标的资产评估值
合计为人民币 4.91 亿元，评估增值人民币 1.96 亿元，增值率 66.57%。
请你公司：
（1）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》7.1.10 条的要
求补充披露标的资产评估报告，并结合标的资产产权性质及建筑面积、
出售均价、标的资产所处地段现有挂牌或近两年已出售房产均价等分
析本次交易作价的公允性、合理性。
回复：
本次出售的标的资产属于工业地产性质。出售标的资产为 5 栋厂房
及 1 栋办公楼及其附属物，建筑面积合计 118,893.51 平方米。
标的资产所在地周边工业物业市场交易信息的市场调查结果汇总
如下：
序 土地
项目名称 位置 建筑面积（㎡） 售价
号 性质
东莞市 约 14.7 万㎡
1 摩尔顿未来岛 M1 均价 5600 元/㎡
道滘镇 （厂房约 12 万㎡）
东莞市 约 30 万㎡
2 华迅科技园 M1 均价 5500 元/㎡
中堂镇 （厂房约 17 万㎡）
东实集团小河村 东莞市
3 M1 约 24 万㎡ 均价 5500 元/㎡
“工改工”项目 道滘镇
一期约 15 万㎡
天安智能 东莞市 （厂房约 9.5 万㎡，办公
4 M0 均价 5200 元/㎡
生态小镇 麻涌镇 楼约 4.2 万㎡，独栋厂房
约 0.8 万㎡）
东莞市
5 望牛墩镇厂房 工业 约 2.5 万㎡ 均价 4700 元/㎡
望牛墩镇
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东莞市
6 洪梅镇厂房 工业 约 2.7 万㎡ 均价 3800 元/㎡
洪梅镇
东莞望牛墩镇 东莞市
7 工业 约 5.0 万㎡ 均价 4000 元/㎡
厂房 望牛墩镇
注：上述案例销售均价含增值税。
M1 是指指对居住和公共设施等环境基本无干扰和污染的工业用地。
MO 指融合研发、创意、设计、中试、无污染生产等新型产业功能以及相关配套服务的用地。
新型产业用地（M0）项目用房包括产业用房和配套用房。
出售的资产位于东莞市道滘镇隶属于“水乡片区”。上述调查案例
均位于“水乡片区”与评估对象处于同一供需圈。其中 5、6、7 工业厂
房售价均价约为 4118 元/㎡；1、2、3、4 厂房属于科技园、产业园、
工改工项目等，其市场售价一般高于普通厂房（5、6、7）售价。
公司本次拟出售的标的资产总价为 48,864.53 万元，均价 4110 元/
㎡。公司以《评估报告》的评估值为依据，参考了周边市场类似资产的
出售价，交易价格贴近市场，并与道滘资产公司协商确定交易价格。综
上，本次交交易价格公允、合理。
（2）补充说明中联国际出具评估报告是否在评估假设、评估方
法、评估参数选择选择上与道滘资产公司聘请的的深圳市中项资产评
估房地产土地估价有限公司出具的评估报告是否存在重大差异，如是，
请详细说明相关差异形成的原因及合理性。
回复：
中联国际出具的评估报告在“评估假设”及“评估参数”选择上与
深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司不存在重大差异，但是在
“评估方法”上的选择有所不同，中联国际采用的是市场法和成本法，
最终评估结果是选择市场法；而深圳市中项资产评估房地产土地估价有
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限公司采用的是收益法和成本法。
中联公司选择市场法的主要原因为是该资产满足应用市场法资产
评估的两个前提条件：一是评估对象的可比参照物具有公开的市场，以
及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获利。其在委托评估对象
周边找到摩尔顿未来岛、华迅科技园等类似的在售楼盘，以及在互联网
上找到同类似的房地产的交易案例，满足市场法评估的前提条件，故选
择市场比较法进行评估是合理合适的。
道滘资产公司取得出租收益是其收购标的资产的主要目的之一，其
委托中项公司对标的资产评估。中项公司参考周边地区厂房租赁的市场
价格，因此以收益法评估是合理的。
请评估师就上述问题进行核查并发表明确意见。
评估师回复：
（1）中联国际评估咨询有限公司接受广东国立科技股份有限公司的
委托，对其拟转让的位于东莞市道滘镇南丫村的房地产市场价值进行评
估。评估对象为 5 栋厂房及 1 栋办公楼，建筑面积合计 118,893.51 平方
米。
评估专业人员根据获取的资料及对东莞区域类似工业房地产的市
场调查，以市场法和成本法对评估对象进项评估，考虑评估方法与评估
对象、评估目的之间的适用性，选用市场法评估结果作为评估结论。市
场法是根据替代原理，采用比较或类比的思路及方法估测资产价值的评
估方法。市场法要求充分利用类似资产成交价格信息，并以此为基础判
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断和估测评估对象的价值。中联国际评估咨询有限公司在接受委托后，
根据评估物业的特点，评估专业人员于 2022 年 5 月开展对类似工业物
业市场交易信息的调查工作。市场调查结果汇总如下：
序 土地
项目名称 位置 建筑面积（㎡） 售价
号 性质
东莞市 约 14.7 万㎡
1 摩尔顿未来岛 M1 均价 5600 元/㎡
道滘镇 （厂房约 12 万㎡）
东莞市 约 30 万㎡
2 华迅科技园 M1 均价 5500 元/㎡
中堂镇 （厂房约 17 万㎡）
东实集团小河村 东莞市
3 M1 约 24 万㎡ 均价 5500 元/㎡
“工改工”项目 道滘镇
一期约 15 万㎡（厂房约
东莞市 9.5 万㎡，办公楼约 4.2
4 天安智能生态小镇 M0 均价 5200 元/㎡
麻涌镇 万㎡，独栋厂房约 0.8
万㎡）
东莞市
5 望牛墩镇厂房 工业 约 2.5 万㎡ 均价 4700 元/㎡
望牛墩镇
东莞市
6 洪梅镇厂房 工业 约 2.7 万㎡ 均价 3800 元/㎡
洪梅镇
东莞市
7 东莞望牛墩镇厂房 工业 约 5.0 万㎡ 均价 4000 元/㎡
望牛墩镇
注：上述案例销售均价含增值税。
评估对象位于东莞市道滘镇隶属于“水乡片区”，上述调查案例均
位于“水乡片区”与评估对象处于同一供需圈，故可比案例从中选取。
评估专业人员采用市场法，严格遵循相关评估程序及规范，对可比案例
与评估对象之间的差异进行合理的修正及调整，最终测算出评估对象不
含增值税的均价为 4127 元/平方米，含增值税的均价为 4499 元/平方米。
评估结果贴近市场，公允合理。
委估对象与可以案例的计算及修正过程如下：
我们选择了在同一区域内与委估对象在用途、交易类型、交易期日、
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实物状况及权益状况相似的三个比较案例：
项目 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C
行政区 道滘镇 中堂 中堂
地址或座落 摩尔顿未来岛 华迅科技园 天安智能生态小镇
所在层/总楼层 7/11 5/12 9/12
用途 产业园 产业园 产业园
建筑面积(m) 2000 2200 1500
装修情况 毛坯 毛坯 毛坯
总价(元) 11,600,000 12,100,000 8,550,000
单价(元/m) 5,800 5,500 5,700
交易情况 正常交易 正常交易 正常交易
交易日期 2022 年 4 月 2022 年 1 月 2022 年 5 月
价格来源 市场询价 市场询价 市场询价
房地产范围 房地产 房地产 房地产
付款方式 一次性付款 一次性付款 一次性付款
统一范围后价格 5,800 5,500 5,700
统一付款方式后价格 5,800 5,500 5,700
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统一价格单位后价格 5,800 5,500 5,700
税费各付 税费各付 税费各付
价格内涵
（含增值税） （含增值税） （含增值税）
2、比较因素的选择
通过对房地产市场的分析，根据影响工业房地产价格的主要因素确
定比较因素。结合评估专业人员收集的资料，参照交易实例的交易情况、
市场状况、区位、权益以及实物状况等的差别，本次评估选择以下因素
作为比较因素：
①交易情况：考虑交易情况是否正常，以及对房地产价值的影响。
②市场状况：考虑市场状况的波动是否正常，以及对房地产价值的
影响。
③区位状况：主要有产业集聚度、交通通达度、工业区成熟度以及
环境优劣度等。
④实物状况：主要有建筑规模、装修、有效层高、设备设施及完损
程度等。
⑤权益状况：主要有权益完整度、剩余使用年限、他项权设立情况
等。
3、比较因素条件说明
评估对象与比较实例的各影响因素条件详见下表：
项目 待估房地产 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C
单价(元/m) 待估 5,800 5,500 5,700
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交易情况 正常 正常交易 正常交易 正常交易
交易日期 2022 年 5 月 2022 年 4 月 2022 年 1 月 2022 年 5 月
产业集聚度 产业集聚度较高 产业集聚度较高 产业集聚度较高 产业集聚度较高
临南阁中路北、南 临规划一路、规划
临北王路，交通通 临进园大道，交通
交通通达度 阁西路，交通通达 四路，交通通达度
达度较好 通达度较好
度较好 较好
区
位 工业区成熟度 工业区成熟度 工业区成熟度 工业区成熟度
工业区成熟度
状 较高 较高 较高 较高
况
周边无重大污染， 周边无重大污染， 周边无重大污染， 周边无重大污染，
环境质量优劣
环境较优 环境较优 环境较优 环境较优
所在层/总楼层 10/21 7/11 5/12 9/12
区域规划限制 无规划限制 无规划限制 无规划限制 无规划限制
1034.04 ㎡，建筑 2000 ㎡，建筑面 2200 ㎡，建筑面
1500 ㎡，建筑面积
建筑规模 面积适中，较利于 积适中，较利于利 积适中，较利于利
适中，较利于利用
利用 用 用
装饰装修 普通装修 毛坯 毛坯 毛坯
实 设施设备 设施较完善 设施较完善 设施较完善 设施较完善
物
状 布局较合理，实用 布局较合理，实用 布局较合理，实用 布局较合理，实用
空间布局/使用率
况 率较高 率较高 率较高 率较高
标准层高，约 4.5 标准层高，约 4.5 标准层高，约 4.5 标准层高，约 4.5
有效层高
米 米 米 米
建筑物无明显受 建筑物无明显受 建筑物无明显受 建筑物无明显受
完损程度
损，约 9 成新 损，全新 损，全新 损，全新
土地剩余使用年
权 43.42 约 46 年 约 47 年 约 47 年
期
益
状 他项权益状况 无 无 无 无
况
权益完整度 无特殊限制 无特殊限制 无特殊限制 无特殊限制
4、编制比较因素条件指数表
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待估 比较 比较 比较
项目
房地产 案例 A 案例 B 案例 C
单价(元/m) 待估 5,800 5,500 5,700
交易情况 100 100 100 100
交易日期 100 100 100 100
产业集聚度 100 100 100 100
交通通达度 100 100 100 100
区位 工业区成熟度 100 100 100 100
状况 环境质量优劣 100 100 100 100
所在层/总楼层 100 98.5 97.5 99.5
区域规划限制 100 100 100 100
建筑规模 100 100 100 100
装饰装修 100 96 96 96
实物 设施设备 100 100 100 100
状况 空间布局/使用率 100 100 100 100
有效层高 100 100 100 100
完损程度 100 106 106 106
土地剩余使用年期 100 101.5 102 102
权益
他项权益状况 100 100 100 100
状况
权益完整度 100 100 100 100
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5、各可比实例比较价格计算如下表：
项目 比较案例 A 比较案例 B 比较案例 C
单价(元/m) 5,800 5,500 5,700
交易情况修正 1.000 1.000 1.000
交易日期修正 1.000 1.000 1.000
区位状况修正 1.015 1.026 1.005
实物状况修正 0.983 0.983 0.983
权益状况修正 0.985 0.980 0.980
比较系数 0.983 0.988 0.968
比准价格(元/m) 5,701 5,435 5,519
权重 1/3 1/3 1/3
评估值(元/m) 5,550
故运用市场法测算出东莞市道滘镇南丫村 6 号办公楼第 10 层的价
格为 5,550 元/㎡。
根据相关税法规定，转让房地产增值税税率为 9%，故：
房地产单价（不含税）=房地产单价÷（1+增值税适用税率）
=5550÷（1+9%）
=5100 元/㎡（取整）
本次参照《东莞市 2019 年城镇国有建设用地基准地价修正体系》
中关于楼层的修正系数对评估对象的楼层进行修正，最终测算出评估对
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象的平均价格。修正系数如下：
6 号办公楼楼层价格修正表
序号 楼层 楼层修正系数 评估价（元/㎡）
1 地下 1 层 0.58 2960
2 1层 0.943 4810
3 2层 0.954 4870
4 3层 0.96 4900
5 4层 0.966 4930
6 5层 0.972 4960
7 6层 0.978 4990
8 7层 0.984 5020
9 8层 0.989 5040
10 9层 0.991 5050
11 10 层 1.000 5100
12 11 层 1.008 5140
13 12 层 1.015 5180
14 13 层 1.021 5210
15 14 层 1.027 5240
16 15 层 1.033 5270
17 16 层 1.039 5300
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18 17 层 1.041 5310
19 18 层 1.032 5260
20 19 层 1.028 5240
21 20 层 1.019 5200
平均价格（元/㎡） 5000
6、修正过程如下表：
建安 物业
结构 成本 收益 综合 评估价
成本 租金 权重 权重
序号 物业 及总 修正 修正 修正 （元/
（元/ （元/ 1 2
层数 系数 系数 系数 ㎡）
㎡） ㎡）
东莞市道滘镇南丫
1
村 1 号厂房
东莞市道滘镇南丫
2
村 2 号厂房 钢混
2416 22 0.62 0.77 3800
东莞市道滘镇南丫 7层
3 0.92
村 3 号厂房
0.50 0.5
东莞市道滘镇南丫
4
村 4 号厂房
东莞市道滘镇南丫 钢混
5 2981 22 0.76 0.84 4200
村 5 号厂房 12 层
东莞市道滘镇南丫 钢混
6 3901 24 1.00 1.00 1.00 5000
村（6 号办公楼） 21 层
经上述计算，得出委估的 6 栋房地产市场价值如下表：
建筑
房屋 结构及 建筑面积 评估值
物名 坐落 产权证号
用途 总层数 （㎡） （元）
称
粤（2018）东莞
1 号厂 东莞市道滘镇南丫
不动产权第 工业 钢混 7 层 19,425.35 73,816,300
房 村 1 号厂房
0078719 号
粤（2018）东莞
2 号厂 东莞市道滘镇南丫
不动产权第 工业 钢混 7 层 19,525.68 74,197,600
房 村 2 号厂房
0078729 号
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（2018）东莞不
3 号厂 东莞市道滘镇南丫
动产权第 工业 钢混 7 层 19,525.72 74,197,700
房 村 3 号厂房
0078731 号
粤（2018）东莞
4 号厂 东莞市道滘镇南丫
不动产权第 工业 钢混 7 层 17,745.17 67,431,600
房 村 4 号厂房
0078736 号
粤（2019）东莞
5 号厂 东莞市道滘镇南丫 钢混 12
不动产权第 工业 15,352.60 64,480,900
房 村 5 号厂房 层
0093836 号
粤（2019）东莞
6 号办 东莞市道滘镇南丫 钢混 21
不动产权第 办公 27,318.99 136,595,000
公楼 村（6 号办公楼） 层
0286939 号
合 计 118,893.51 490,720,000
经综合分析，该评估结果贴近市场，公允合理。
论的均价与可比案例价格差异形成的主要原因如下：
①选取的可比案例为全新楼盘，而评估对象于 2016 年 12 月至 2018
年 11 月陆续建成并投入使用，新旧程度为九成新；
②选取的可比案例为分割销售，销售单位为 1000～3000 平方米，
评估对象为整体转让，体量大，其建筑面积合计 118,893.51 平方米，根
据市场交易的一般规律，大宗交易的价格通常要低于分割成小面积的销
售价格。
（2）我公司出具的评估报告在“评估假设”及“评估参数”选择上
与深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司不存在重大差异，但是
在“评估方法”上的选择有所不同，我公司采用的是市场法和成本法，
而深圳市中项资产评估房地产土地估价有限公司采用的是收益法和成
本法，我公司采用的是市场法和成本法原因如下：应用市场法进行资产
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评估需要满足两个前提条件：一是评估对象的可比参照物具有公开的市
场，以及活跃的交易；二是有关交易的必要信息可以获利。我公司评估
专业人员在委估对象周边找到摩尔顿未来岛、华迅科技园等类似的在售
楼盘，以及在互联网上找到同类似的房地产的交易案例，满足市场法评
估的前提条件，故选择市场比较法进行评估是合理合适的。
4. 请你公司补充说明资产转让协议中各期款项付款先决条件的具
体内容、预计完成时间、为满足付款先决条件尚需完成的审批程序及
存在的潜在风险，如相关申请未获受理或批准，交易各方的后续措施
及安排。
回复：
（1）乙方支付第一期款项的先决条件：①本次交易资产过户变更
登记不存在障碍已经双方和行政主管部门确认或即使存在该等障碍但
已经在乙方允许的合理期限内排除。②对甲方为控股子公司提供的银行
贷款及银行承兑汇票等担保负债，其中对 2022 年 8 月内到期的所有担
保负债,甲方均已经取得银行展期至 2022 年 8 月 31 日之后的书面确认
文件，或提供自有资金余额足以支付 2022 年 8 月内的到期主债务款项
的银行证明。③甲方向乙方出具不存在未披露债务和已经披露债务不影
响本次资产交易的承诺函。④ 甲方已经取得其控股子公司对于 8843
万元到期债务延期至 2022 年 8 月 31 日之后偿还和在本次交易完成之前
不得向甲方主张权利或不得影响本次交易的承诺函。
截至回函日：
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①本次交易资产过户变更登记资料已通过国土资源管理局、不动产
中心办事窗口预审核。本次交易资产过户变更登记不存在障碍。
②国立科技为控股子公司提供担保的银行贷款及银行承兑汇票等
担保负债中，8 月份到期合计 3,993.22 万元，其中：大江国立 2022 年
8 月份到期的金额为 2,393.22 万元，该负债为在重庆银行高新支行开
出的 100%保证金的银行承兑汇票，大江国立无需另行支付到期承兑汇
票款；国立新材 2022 年 8 月 30 日在华润银行东莞分行 800 万流动资金
贷款到期,国立实业 2022 年 8 月 26 日在华润银行东莞分行 800 万流动
资金贷款到期,该两笔贷款已向银行申请到期续贷,目前在审批中,如审
批未通过,公司将在交易前筹备 1600 万自有资金用于归还上述贷款。
③公司已向购买方出具不存在未披露债务和已经披露债务不影响
本次资产交易的承诺函。
④已经取得其控股子公司对于母公司债权延期至 2022 年 8 月 31
日之后偿还和在本次交易完成之前不得向母公司主张权利或不得影响
本次交易的承诺函。
（2）第二期付款的先决条件：①转让资产抵押权人东莞市农村商
业银行就甲方提前还款已经出具免除违约金的承诺函。②东莞市自然资
源局道滘分局鉴证交易及税务局缴交税费不存在障碍。
截至回函日：
① 公司已和资产抵押权人东莞市农村商业银行就甲方提前还款
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做了充分沟通,银行同意提前还款并出具了同意函,银行同意提前还款
免除违约金的承诺函在申请办理中。
② 公司已就该交易涉及的文件资料提交东莞市自然资源局道滘
分局鉴证交易及税务局预审，公司严格按照相关规定执行即可，目前暂
无障碍。
（3）第三期付款的先决条件：公司须向乙方提供不少于 5000 万元
人民币的现金存款作为保证金，在出现任何影响本次交易的甲方债权人
权利主张时，双方确认得以通过上述保证金即时清偿甲方债权人的债权
主张。如过户过程中无发生影响本次交易的情况，该保证金于标的资产
过户至乙方或乙方指定第三方名下和所有过户手续完成次日无息退还
给甲方。
截至回函日：公司已安排筹措 5000 万作为保证金，过户前一个工
作日，提供 5000 万用于该交易的保证金。
如上述申请未获受理或批准，交易双方将积极协商推进，协商不一
致按照协议约定承担相应责任义务。
5. 请你公司补充说明本次交易实施完成后对你公司资产负债结构
及现金流的影响，并充分提示相关风险。
回复：
模拟处置资产后的资产负债表、现金流表如下：（数据以 2022 年
3 月 31 日的财务报表数据为测算依据）
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模拟资产负债表
单位：万元
资 产 2022.3.31 处置影响 处置后
流动资产：
货币资金 14,935.40 3,605.10 18,540.50
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
以公允价值计量且其变动
计 入当期损益的金融资产
衍生金融资产
应收票据 4,883.17 4,883.17
应收账款 21,276.00 21,276.00
应收款项融资 7,580.61 7,580.61
预付款项 6,813.03 6,813.03
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 5,362.39 810.00 6,172.39
买入返售金融资产
存货 24,477.46 24,477.46
合同资产
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 1,126.24 1,126.24
流动资产合计 86,454.30 4,415.10 90,869.39
非流动资产：
发放贷款和垫款
债权投资
可供出售金融资产
其他债权投资
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 734.04 734.04
其他权益工具投资
其他非流动金融资产
投资性房地产
固定资产 48,458.48 -24,063.21 24,395.27
在建工程 4,004.38 4,004.38
生产性生物资产
油气资产
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使用权资产 4,183.53 13,369.20 17,552.73
无形资产 4,366.90 -2,265.05 2,101.86
开发支出
商誉
长期待摊费用 4,391.14 -3,329.45 1,061.68
递延所得税资产 4,468.45 4,468.45
其他非流动资产 54.26 54.26
非流动资产合计 70,661.17 -16,288.51 54,372.65
资产总计 157,115.46 -11,873.42 145,242.05
负债和所有者权益
2022.3.31 处置影响 处置后
(或股东权益)
流动负债：
短期借款 29,172.71 29,172.71
向中央银行借款
拆入资金
交易性金融负债
以公允价值计量且其变动
计 入当期损益的金融负债
衍生金融负债
应付票据 15,389.29 15,389.29
应付账款 29,431.39 -8,500.00 20,931.39
预收款项 2,013.93 2,013.93
合同负债 957.61 957.61
卖出回购金融资产款
吸收存款及同业存放
代理买卖证券款
代理承销证券款
应付职工薪酬 1,836.06 1,836.06
应交税费 781.35 781.35
其他应付款 4,744.37 4,744.37
应付手续费及佣金
应付分保账款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 24,434.96 -24,273.14 161.82
其他流动负债 5,007.54 5,007.54
流动负债合计 113,769.22 -32,773.14 80,996.07
非流动负债：
保险合同准备金
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长期借款 3,468.86 -3,468.86
应付债券
其中：优先股
永续债
租赁负债 3,038.27 12,559.20 15,597.47
长期应付款
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 111.53 111.53
递延所得税负债 1,094.09 1,094.09
其他非流动负债
非流动负债合计 7,712.75 9,090.34 16,803.09
负债合计 121,481.96 -23,682.80 97,799.16
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本) 16,002.00 16,002.00
其他权益工具
其中：优先股
永续债
资本公积 45,594.34 45,594.34
减：库存股
其他综合收益 -398.40 -398.40
专项储备
盈余公积 2,534.78 2,534.78
一般风险准备
未分配利润 -34,422.64 11,809.38 -22,613.26
归属于母公司所有者权益合
29,310.09 11,809.38 41,119.47
计
少数股东权益 6,323.41 6,323.41
所有者权益合计 35,633.50 11,809.38 47,442.88
负债和所有者权益总计 157,115.46 -11,873.42 145,242.05
模拟合并现金流量表
单位：人民币万元
项 目 2022 年 1-3 月 处置影响 处置后
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现
49,878.05 49,878.05
金
客户存款和同业存放款项净
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增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净
增加额
收到原保险合同保费取得的
现金
收到再保业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
收取利息、手续费及佣金的现
金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
代理买卖证券收到的现金净
额
收到的税费返还 986.85 986.85
收到其他与经营活动有关的
710.13 710.13
现金
经营活动现金流入小计 51,575.04 51,575.04
购买商品、接受劳务支付的现
36,838.71 8,500.00 45,338.71
金
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净
增加额
支付原保险合同赔付款项的
现金
拆出资金净增加额
支付利息、手续费及佣金的现
金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付
5,253.57 5,253.57
的现金
支付的各项税费 499.61 499.61
支付其他与经营活动有关的
4,432.10 810.00 5,242.10
现金
经营活动现金流出小计 47,023.99 9,310.00 56,333.99
经营活动产生的现金流
4,551.05 -9,310.00 -4,758.95
量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其
3.36 41,467.10 41,470.45
他长期资产收回的现金净额
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处置子公司及其他营业单位
收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流入小计 3.36 41,467.10 41,470.45
购建固定资产、无形资产和其
1,736.03 1,736.03
他长期资产支付的现金
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位
支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的
现金
投资活动现金流出小计 1,736.03 1,736.03
投资活动产生的现金流
-1,732.67 41,467.10 39,734.43
量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金
其中：子公司吸收少数股东投
资收到的现金
取得借款收到的现金 3,565.94 3,565.94
收到其他与筹资活动有关的
1,000.00 1,000.00
现金
筹资活动现金流入小计 4,565.94 4,565.94
偿还债务支付的现金 6,530.95 27,742.00 34,272.95
分配股利、利润或偿付利息支
744.31 744.31
付的现金
其中：子公司支付给少数股东
的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的
127.31 810.00 937.31
现金
筹资活动现金流出小计 7,402.57 28,552.00 35,954.57
筹资活动产生的现金流
-2,836.62 -28,552.00 -31,388.62
量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物
-1.42 -1.42
的影响
五、现金及现金等价物净增加额 -19.66 3,605.10 3,585.44
加：期初现金及现金等价物余
2,399.39 2,399.39
额
六、期末现金及现金等价物余额 2,379.73 3,605.10 5,984.82
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本交交易预计收到处置价款 48,864.53 万元，所得款主要用于支付
税费 7,187.44 万元，偿还银行贷款 2.77 亿元，剩余资金主要用于补
充流动资金等。
本次交易实施完成后对公司资产负债结构影响：预计公司资产减少
11,873.42 万元，负债减少 23,682.80 万元 ，资产负债率由 77.32%
下降至 67.34%。
对现金流影响：本次所的款用于支付购买商品、接受劳务支付的现
金 8,500.00 万元，支付其他与经营活动有关的现金 810 万元（押金），
偿还银行贷款 2.77 亿元，剩余 4,415 万元用于日常经营所需。将导致
经营活动产生的现金流量净额减少 9,310.00 万元；处置固定资产、无
形资产和其他长期资产收回的现金净额现金流量增加 41,467.10 万
元，导致投资活动产生的现金流量净额增加 41,467.10 万元；偿还债
务支付的现金 27,742 万元，支付其他与筹资活动有关的现金 810 万元
（预付 3 个月租金），导致筹资活动产生的现金流量净额减少 28,552
万元；现金及现金等价物净增加额增加 3,605.10 万元。一定程度上改
善了公司现金流。
风险提示：
1、本次交易需提交公司股东大会批准；本次交易自双方共同签署、
满足协议条款约定的生效条件且履行完毕各自内部决策程序后生效，尚
存在一定的不确定性。
2、如本次交易中各方未能按照协议履行，可能导致交易终止，公
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司短期内将面临一定资金流压力。
3、本次交易完成后，公司需每月支付 270 万元租金，长期来看增
加公司经营性现金流压力。
4、本次交易完成后，如经济环境好转，公司业务大幅增加，公司
需另行自建或租赁厂房等用于扩大再生产，可能造成成本上升。未来公
司将根据市场变化及时做好经营场地规划。
特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会
2022 年 8 月 12 日
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