证券代码：300716        证券简称：国立科技         公告编号：2022-101


                    广东国立科技股份有限公司

关于控股股东、实际控制人签署《股份转让协议》及《表决权

           委托协议》暨控制权拟发生变更的提示性公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    特别提示：

    1、本次股份转让及表决权委托事项涉及广东国立科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的控股股东及实际控制人发生变化。本次股份转让及表决权委托
完成后，泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“泉为绿能”）直接持有公
司股份 16,002,000 股，占公司总股本的 10.00%；在公司拥有表决权的股份数量
合计为 35,204,400 股，占公司总股本的 22.00%。泉为绿能将成为公司的控股股
东，褚一凡将成为公司的实际控制人。

    2、本次股份转让及表决权委托事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，
并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续。本次转
让及表决权委托涉及的股份处于质押状态，尚需取得质权人书面同意。该事项能
否最终实施完成及实施结果尚存在不确定性。

    3、公司将持续关注本次股份转让及表决权委托事项的进展情况，并敦促交
易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投
资风险。

    一、本次权益变动情况

    2022 年 11 月 9 日，公司控股股东东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称
“永绿实业”）以及实际控制人邵鉴棠、杨娜与泉为绿能投资（海南）有限公司
签署了《股份转让协议》和《表决权委托协议》，约定永绿实业将其持有的公司
16,002,000 股股份（占公司总股本 10%）转让给泉为绿能，并将其持有的公司
                                     1
19,202,400 股股份（占公司总股本 12%）对应的表决权委托给泉为绿能行使。

    本次股份转让及表决权委托完成后，泉为绿能将持有公司 22%的表决权，成
为公司控股股东，泉为绿能的实际控制人褚一凡将成为公司实际控制人。

    二、交易各方的基本情况

    （一）转让方基本情况

      名称       东莞市永绿实业投资有限公司

    注册地址     东莞市南城区元美路 22 号黄金花园丰硕广场办公 1802 号

统一社会信用代码 91441900MA4UQX1T7W

   法定代表人    邵鉴棠

    成立时间     2011-03-24

                 邵鉴棠持有 64.4640%股权，深圳国立汇资产管理有限公司持有 24.1
    主要股东
                 600%股权，杨娜持有 11.3760%股权

    注册资本     2,637.1308 万人民币

    企业类型     有限责任公司

    营业期限     2011-03-24 至无固定期限

                 实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
    经营范围
                 活动)



    （二）受让方基本情况

      名称       泉为绿能投资（海南）有限公司

                 海南省海口市龙华区大同街道义龙西路 21 号侨汇大厦 3 层企慧创业
    注册地址
                 园 A-321 号

统一社会信用代码 91460000MAC2AB7W1E

   法定代表人    褚一凡

    成立时间     2022-10-14

    主要股东     褚一凡持有 70%股权，王剑持有 30%股权

    注册资本     5,000 万人民币

    企业类型     有限责任公司

                                       2
    营业期限       2022-10-14 至无固定期限

                   许可项目：国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；艺术
                   品进出口；拍卖业务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；房
                   地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                   经营活动）一般项目：销售代理；贸易经纪；以自有资金从事投资
                   活动；社会经济咨询服务；国内贸易代理；集贸市场管理服务；创
                   业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨
    经营范围
                   询服务）；信息技术咨询服务；企业总部管理；融资咨询服务；市
                   场营销策划；破产清算服务；企业管理咨询；安全咨询服务；企业
                   形象策划；企业管理；数据处理和存储支持服务；组织文化艺术交
                   流活动；供应链管理服务；接受金融机构委托从事信息技术和流程
                   外包服务（不含金融信息服务）；资产评估（除许可业务外，可自
                   主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
    经公司在中国执行信息公开网查询，截至本公告披露日，本次协议转让双方
均不属于“失信被执行人”。

    三、《股份转让协议》主要内容

    甲方：东莞市永绿实业投资有限公司
    乙方：泉为绿能投资（海南）有限公司
    丙方：
    丙方 1：邵鉴棠
    丙方 2：杨娜
    （一） 本次股份及控制权转让
    1、本次股份转让
    甲方和丙方确认，截至本协议签署日：甲方为上市公司控股股东，直接持有
上市公司 51,351,895 股股份；丙方 1、丙方 2 为一致行动人，间接持有可实际支
配表决权的上市公司股份数量为 51,351,895 股，约占上市公司已发行股份总数的
32.09%，为上市公司实际控制人；前述股份种类均为人民币普通股。
    甲乙双方一致同意，本次转让标的股份为甲方持有的上市公司 16,002,000 股
流通股股份，约占上市公司已发行股份总数比例为 10.00%。
    本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关的所
有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规规
定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。

                                       3
    2、控制权转让
    甲方承诺，自标的股份交割日起，甲方应将其持有的上市公司 19,202,400 股
股份（占本协议签署日上市公司总股本的 12.00%）所对应的表决权委托给乙方
行使，具体表决权委托的范围、期限等按照双方签订的《表决权委托协议》约定
执行。基于前述表决权委托，甲方、丙方认可自标的股份交割日起，乙方取得上
市公司控制权。
    若在本次交易过程中根据监管政策需要各方就维持上市公司控制权 的稳定
必须采取进一步措施，甲方、丙方承诺将尽己方最大努力作出有利于实现上市公
司控制权稳定的安排，包括但不限于与乙方的持股数量保持一定差距等，具体方
式届时双方另行商议。
    （二）定价依据、交易价款支付安排及交割
    1、根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定，
各方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次转让的交易对价以本协议签署日前
一交易日上市公司股份二级市场收盘价为基准，同时参考上市公司截至本协议签
署日的净资产并综合考虑上市公司发展前景等情形，标的股份的转让价格确定为
12.26 元/股，股份转让价款合计为人民币 196,184,520 元。
    各方确认，本协议签署后，上述交易价格不因市场交易价格波动而进行调整。
    2、 股份转让价款支付安排：
    第一期交易价款
    在本次转让取得深交所合规性确认前提下，乙方应在 2022 年 11 月 28 日前
（含当日）向甲方指定账户支付第一期交易价款 176,184,520 元。如本次转让未
能在 2022 年 11 月 28 日前取得深交所合规性确认的，则乙方应在本次转让取得
深交所合规性确认之日起 7 个工作日内向甲方指定账户支付前述交易价款。
    第二期交易价款
    于本协议第四条上市公司治理安排全部完成之日起 3 个工作日内，乙方向甲
方指定银行账户支付第二期交易价款 20,000,000 元。
    3、标的股份交割及前置手续办理安排
    于本协议签署之日起 10 个工作日内取得质权人关于标的股份转让的书面同
意文件。

                                    4
    自取得质权人关于标的股份转让的书面同意文件之日起 3 个工作日内，甲乙
双方应分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交标的
股份协议转让确认申请。
    甲方应在标的股份交割日前将所持上市公司 16,147,495 股流通股股份（占上
市公司已发行股份总数的 10.09%）转让予独立第三方并办理完成前述股份的过
户登记手续。
    自乙方向甲方支付第一期交易价款之日起 5 个工作日内，甲方应当办理完毕
解除标的股份及委托股份所涉及的质押的全部手续，并向结算公司申请及完成办
理标的股份的过户登记手续。
    （三）上市公司治理
    1、标的股份交割日后 1 个月内，各方应促成上市公司召开股东大会、董事
会、监事会完成公司章程的修改。
    2、标的股份交割完成后，乙方有权向上市公司提名 4 名非独立董事候选人，
并提名 3 名独立董事候选人；甲方有权向上市公司提名 2 名非独立董事候选人。
    3、标的股份交割完成后，乙方有权向上市公司提名 2 名股东监事候选人。
    4、标的股份交割完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由乙方
推荐人选，副总经理根据上市公司正常经营需要由双方协商推选。
    5、标的股份交割完成后，上市公司及其子公司、分支机构的公章、财务专
用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要证照、资
料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，由上市公司董事长授权上市
公司内部专员保管，并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
    各方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持各方长期友 好的合
作，乙方将充分尊重甲方、丙方及其委派人员在上市公司治理方面的意见。
    （四）业绩承诺
    甲方承诺，上市公司 2022 年的经审计扣除非经常性损益前净利润为正，若
上市公司 2022 年度未达到上述承诺标准，则甲方应当在 2022 年度年度报告披露
后 30 个工作日内向上市公司进行现金补偿，应支付的补偿款金额=0-2022 年实
现的净利润。
    （五）协议的生效、变更与解除

                                   5
    1、本协议自协议各方签署并盖章之日起生效。
    2、除非本协议另有约定，下列情况发生，本协议终止：
    （1）经本协议甲方、乙方协商一致书面同意解除本协议；
    （2）非由于本协议任何一方的原因导致本次交易深交所合规性确认无法于
本协议生效之日起 60 个工作日内完成，且各方未在该期限届满后 10 个工作日内
就解决方案达成一致意见。
    在上述情况下，各方均不构成违约。
    3、除非本协议另有约定，各方协商一致终止或者解除本协议的，甲方应当
在协议解除或终止之日起 5 日内，将已收取的交易价款以及其他款项无条件地、
一次性地全部返还至乙方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之
五向乙方支付滞纳金。如甲方就本次转让已缴纳税款的，应自协议解除或终止之
日起 6 个月内向税务主管机关申请退还税款并将收到的税款全额支付给乙方，如
非甲方原因导致税款未能在前述期限内退还的，甲方应在实际收到退回税款之日
起 5 日内无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户；否则应当按照未返
还金额的每日万分之五向乙方支付滞纳金。
    4、发生以下情形之一的，且不可归咎任何一方过错原因的，各方友好沟通
并本着有利于本次交易目的的原则提出解决方案：
    （1）双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》等规定备齐本次交易所需全部材料申报后，该申报未能通
过监管机构审查或批准的；
    （2）因不可抗力事件或者中国政府监管部门等因素，导致本次交易无法完
成的。
    若各方在上述情形发生后 60 个工作日内无法就解决方案达成一致的，甲方、
乙方均有权单方终止或解除本协议，并书面通知其余各方，且交易价款以及其他
款项的返还应适用本协议第 7.3 条的约定。
    （3）若因可归咎于一方原因，导致本次交易未通过深交所合规性审查的，
则视为该方违约，违约方应按本协议第八条约定承担违约责任。因本协议和《表
决权委托协议》约定的安排导致未能通过深交所合规性审查的，不视为任何一方
责任。

                                   6
    （4）本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等
书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
    （六）违约责任
    1、本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下
之约定义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股
份转让或者导致上市公司利益受到损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔
偿守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本
协议。
    2、除在公开信息及财务报表中披露外，若上市公司存在其他往来款、负债
及或有负债（含对外担保）的，则该部分往来款、负债或或有负债（含对外担保）
由甲方、丙方承担，如对乙方或上市公司造成损失的，甲方、丙方应对乙方和上
市公司遭受的损失承担连带赔偿责任。
    3、除在公开信息及财务报表中披露外，若因为甲方或丙方在上市公司控制
权变更前的过错导致上市公司存在包括但不限于向甲方或丙方或其关联 方或其
他第三方提供违规对外担保、对外借款、资产和资金被甲方或丙方或其关联方非
经营性占用、因重大违法违规行为导致上市公司被终止上市或造成其他损失的，
甲方应当按照股份转让价款总额的 50%向乙方支付违约金。前述违约金不足以
弥补乙方因此遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续向甲方、丙方进行追
偿。
    4、乙方无正当理由迟延支付本协议约定的股份转让价款的，每延期支付一
日，乙方应当按其当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五每日的标准向甲
方支付违约金；乙方无正当理由明确拒绝支付股份转让价款或者延期支 付超过
30 日的，甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议，本协议因此终止的，乙方应
当于本协议终止后 5 个工作日内，按照股份转让价款总额的 50%向甲方支付违
约金。
    5、因甲方原因无正当理由未按本协议约定的时限向深交所、结算公司提交
标的股份过户登记所需的己方全部申请文件的，每逾期一日，甲方应当按标的股
份转让价款总额万分之五每日的标准向乙方支付违约金；如逾期超过 30 日的，
或因甲方原因、过错导致无法通过深交所审核或结算公司过户登记手续办理的，

                                     7
乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议自该终止通知送达甲方之日起
即行终止。甲方应当于本协议终止后 5 个工作日内退还乙方已支付的全部款项，
并应当按照标的股份转让价款总额的 50%向守约方支付违约金。
    6、本协议签署后，除因深交所合规性审查的原因或因不可抗力（本次新冠
病毒疫情不能视为不可抗力）因素外，任何一方单方放弃本次交易或者因可以归
责于一方的原因而导致本次交易未能实施的（包括故意阻止本协议约定的生效条
件成就），则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让
价款的 50%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约
行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。

    7、发生本协议终止且违约方应向守约方支付违约金情形时，违约方应当于
本协议终止后合理期限内退还守约方已支付的全部款项（如有），并按照本协议
约定支付/承担违约金。若乙方应承担的违约金金额少于其基于本协议 已向甲方
支付的款项金额，则甲方应将乙方已支付的款项扣除乙方应承担的违约金后剩余
部分的金额退还至乙方指定的银行账户；若甲方违约，则甲方应将乙方已支付的
款项及应承担的相应违约金一并支付至乙方指定的银行账户。

    四、《表决权委托协议》主要内容

    委托方：东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称“甲方”）

    受托方：泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“乙方”）

   （一）委托股份

    甲方将其持有的上市公司 19,202,400 股股份的表决权委托给乙方行使。

   （二）委托范围

    1、甲方同意在在本协议第四条约定的委托期限内将委托股份的表决权独家、
无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，
依据相关法律法规及公司章程等制度行使如下表决权权利：

   （1）召集、召开、参加股东大会；

   （2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；

   （3）其他与召开股东大会有关事项；

                                     8
    （4）对所有根据法律法规及《公司章程》规定股东大会审议、表决的事项行
 使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；

    （5）其他与股东表决权相关的事项。

     2、本协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可
 以自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方
 再就具体表决事项出具委托书等法律文件。

     3、本协议的签订并不影响甲方作为上市公司股东根据法律法规及上市公司
《公司章程》应当享有的除上述规定的表决权权利以外的股东权利，包括但不限
 于知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者《公司章程》约定的股东权利。

     4、本协议的签订并不限制甲方基于其拥有的上市公司其他股份（除委托股
 份以外的上市公司股份）（如有）所享有的各项股东权利。

    （三） 委托期限

     本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起三十六个月。委托期限届满前
 30 日，双方可另行协商延长有效期。但如届时乙方及其一致行动人（如有）持股
 数高于上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）的未超过 10%的，本协议委
 托期限自动延长。在委托期限内，双方将共同协商增强乙方对上市公司控制权的
 安排，乙方可通过包括但不限于通过认购向特定对象发行股票、协议转让、二级
 市场增持等方式进一步加强对上市公司的控制权；甲方亦不得通过与任何其他第
 三方形成一致行动等方式实现对上市公司的控制，亦不会以任何方式协助任何其
 他第三方谋求对上市公司的控制权。

     委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销本协议项下委托股份
 对应的表决权或向第三方转让委托股份。如未经乙方同意，甲方擅自撤销表决权
 委托或转让委托股份的，该等行为无效。

    （四） 委托的变更或撤销

     1、除本协议另有约定外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方变更或
 撤销本协议项下委托事项。

     2、本协议委托事项未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方（乙方的一
 致行动人除外）转让/转委托本协议项下的任何权利和义务。

                                    9
   （五） 违约责任

    1、本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应
履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成
其违约，违约方应承担违约责任并向受损失的一方赔偿因此发生的损失。

    2、自本协议生效之日起至委托期限届满之日，如未经乙方事先书面同意，
存在以下任一情形的，甲方应采取一切必要措施纠正前述行为，并在乙方通知之
日起三个工作日内向乙方支付双方于 2022 年 11 月 9 日签署的《股份转让协议》
项下的受让股份登记过户至乙方名下当日收盘时委托股份对应的市值等 额的款
项作为违约金：

   （1）甲方减持其持有的全部或部分委托股份；

   （2）甲方在委托股份上设定除股份质押外的任何权利负担；

   （3）甲方在委托股份上设定股份质押导致乙方就质押股份无法继续享有本协
议项下的权利，进而影响乙方对上市公司控制权的；

   （4）委托股份全部或部分被动的被处置影响乙方在本协议项下表决权的行使
且甲方未能按照本协议第 6.2.5 的约定继续履行，进而影响乙方对上市公司控制
权的；

   （5） 甲方未取得债权人同意影响乙方在本协议项下表决权的行使，进而导
致乙方不能取得、维持控制上市公司控制权的。

   （六） 协议的生效

    本协议自甲方签字及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且《股份
转让协议》约定标的股份交割完成后成立并生效。《股份转让协议》因各种原因
终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。

   （七）协议的变更、补充、终止

    1、双方同意，在本协议成立和/或生效后，在遵守相关法律法规的前提下，
双方就本协议未尽事宜可另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协
议不可分割的组成部分。

    2、本协议经双方协商一致书面同意、或根据法律相关规定或者本协议约定
可以终止。
                                   10
    五、本次交易对公司的影响

    1、本次交易完成后，公司控股股东将由永绿实业变更为泉为绿能，实际控
制人由邵鉴棠、杨娜变更为褚一凡。

    2、本次股份转让不会影响公司正常的生产经营。

    六、其他相关说明及风险提示

    1、转让方及委托方永绿实业本次协议转让和表决权委托符合《公司法》《证
券法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公
司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所业务规则关于股份持有及卖出、信息
披露等有关要求与规定，不存在不得转让股份的情形。

    2、本次交易完成后，交易各方所持公司股份的变动应严格遵守《证券法》
《上市公司收购管理办法》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等有关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件
的规定。

    3、本次股份转让事项仍需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次转让及表
决权委托涉及的股份处于质押状态，尚需取得质权人书面同意。目前相关方正在
为履行相关审批程序做准备。上述事项最终能否实施完成和完成时间尚存在一定
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    4、公司将依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上
市公司收购管理办法》等相关法律法规及规定，持续关注该事项的进展情况并及
时履行信息披露义务。




    七、备查文件

    1、永绿实业与泉为绿能签署的《股份转让协议》；
                                   11
2、永绿实业与泉为绿能签署的《表决权委托协议》。




特此公告。




                                   广东国立科技股份有限公司董事会

                                                  2022 年 11 月 10 日




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