证券代码：300716               证券简称：国立科技                  公告编号：2022-104




                    广东国立科技股份有限公司
                关于控股股东协议转让公司部分股份
                    暨权益变动的提示性公告


    公司控股股东东莞市永绿实业投资有限公司以及葛旭艳保证向本公司提供的

信息内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。




  特别提示：

     1、广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”、“国立科技”）控股
股东东莞市永绿实业投资有限公司与葛旭艳于2022年11月09日签署了《股份转让
协议》，东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称“永绿实业”、“转让方”）
拟 将 其 持 有 的 国 立 科 技 8,142,495 股 无 限 售 流 通 股 份 （ 占 目 前 公 司 总 股 本
5.0884%），通过协议转让的方式转让给葛旭艳（以下简称“受让方”）。

     2、本次权益变动前，葛旭艳未持有公司股份；本次权益变动后，葛旭艳直
接持有公司股票8,142,495股，占公司总股本5.0884%。

     3、本次协议转让股份事项尚需交易各方按照协议约定严格履行相关义务、
深圳证券交易所合规性审核确认及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
办理股份转让过户相关手续。本次转让及表决权委托涉及的股份处于质押状态，
尚需取得质权人书面同意。该事项能否最终实施完成及实施完成时间尚存在一定
不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。




     一、本次股份协议转让概述
       2022年11月9日，公司收到控股股东永绿实业通知，永绿实业与葛旭艳签署
   《股份转让协议》：

       永绿实业拟将其持有的公司8,142,495股无限售流通股份（占公司总股本的
   5.0884%）通过协议转让的方式转让给葛旭艳。本次标的股份转让价格为9.81元/
   股，股份转让总价款为人民币79,877,876.00元。

       本次协议转让股份事项尚需经深圳证券交易所合规性审核确认后，方能在中
   国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登记相关手续。




       二、股份转让前后持股变动情况

            1、转让方永绿实业本次协议转让前后的持股变动情况：

                                  本次股份转让前                  本次股份转让后
      股东名称

                              持股数（股）         持股比例   持股数量（股） 持股比例

       永绿实业               51,351,895            32.09%     19,202,400     12.00%

其中：无限售条件股份          51,351,895            32.09%     19,202,400     12.00%

     有限售条件股份                0                0.00%            0         0.00%

       注1:若上述表格合计数的尾数与各分项数字之和的尾数不一致的情况，系由四舍五入的

   原因所引起。

       注2:永绿实业将持有的国立科技5.0884%股份转让给葛旭艳的同时，将持有的国立科技

   5.0025%股份转让给陈泽伟，及将其持有国立科技10%的股份转让给泉为绿能投资（海南）有

   限公司（以下简称“泉为绿能”）。因此，本次权益变动完成后，永绿实业持有上市公司的

   12%股份，并将其持有的公司19,202,400股股份（占公司总股本12%）对应的表决权委托给泉

   为绿能行使。

       转让方拟转让股份来源及性质：公司首次公开发行股票前持有及公司利润分
   配送转的股份。

            2、受让方本次协议转让前后的持股变动情况：

 股东名称          股份性质             本次股份转让前             本次股份转让后
                                      持股数量      持股         持股数量           持股

                                       （股）       比例          （股）            比例

                 合计持有股份             0          0.00%       8,142,495      5.0884%

葛旭艳        其中：无限售条件股份        0          0.00%       8,142,495      5.0884%

                  有限售条件股份          0          0.00%            0             0.00%

         注：最终交易各方持股数量及比例以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理结

  果为准。



         三、交易各方基本情况

         （一）转让方

         名称：东莞市永绿实业投资有限公司

         住所：东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公1802号

         注册资本：2637.1308万人民币

         统一社会信用代码：91441900MA4UQX1T7W

         主要经营范围：实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
  方可开展经营活动）

         经营期限：2011年3月24日至无固定期限

         永绿实业的股权结构如下：

   序号                  股东姓名                认缴出资额（万元）       出资比例

     1                    邵鉴棠                     1,700.00             64.464%

     2        深圳国立汇资产管理有限公司             637.1308              24.16%

     3                     杨娜                       300.00              11.376%

                        合计                        2,637.1308            100.00%
    经查询，永绿实业不是失信被执行人。

    （二）受让方

    姓名：葛旭艳

    性别：女

    国籍：中国

    身份证号：37068319****6027

    住址及通讯地址：广东省深圳市福田区****

    是否无境外永久居留权：无

    受让方葛旭艳未被列为失信被执行人，其主体资格及资信情况符合《中华人
民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定。

    （三）关联关系情况说明

    转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规
定的一致行动人。




    四、股份转让协议的主要内容
    （一）协议签署主体
    转让方：东莞市永绿实业投资有限公司
    受让方：葛旭艳
    （二）转让股份的数量及转让方式
    葛旭艳拟通过协议转让方式受让东莞市永绿实业投资有限公司合法持有的
广东国立科技股份有限公司合计8,142,495股股票（以下简称“标的股份”）。
自股份过户日起，双方根据各自持有的国立科技股份比例按照公司章程和法律法
规承担股东相应的权利和义务。
    （三）转让价格
    经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股转让价格为9.81元/股，合
计人民币79,877,876元。
    （四）支付安排
    本次交易支付安排为受让方自协议签订后10个工作日内支付人民币2,000万
元转让价款至转让方指定账户；在取得深证证券交易所股份协议转让确认意见书
或无异议后，标的股份过户登记手续办理完成后5个工作日内支付人民币2,800
万元转让价款至转让方指定账户,标的股份过户登记手续办理完成后30天内支付
转让价款31,877,876元至转让方指定账户。
    （五）标的股份过户
    在符合相关法律法规的前提下，协议各方共同配合向深圳证券交易所提交标
的股份过户登记所需的全部申请文件并获得深圳证券交易所就本次股份转让出
具的确认意见书，共同配合完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
    （六）保证与承诺
    双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、
错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
    1、甲方作出的陈述、保证、承诺如下：
    (1)转让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议。转让
方拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标
的股份的处置，已获得必要的批准或授权。
    (2)甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任
何协议或其他有约束力的文件。
    (3)甲方应按本协议的约定办理标的股份的过户手续。
    (4)协助国立科技、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并
依法履行自身的信息披露义务(如需)。
    2、乙方作出的陈述、保证、承诺如下：
    (1)乙方保证其用于支付股票转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议
不违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其
他有约束力的文件。
    (2)乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付股份转让款。
    (3)乙方应按本协议的约定办理标的股份转让的过户手续。
    (4)协助国立科技、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并
依法履行自身的信息披露义务(如需)。
    （七）争议解决与违约责任
    1、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好
协商解决。在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均应
就有关争议向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
    2、本协议签署后，除本协议不可抗力和法律变动以及主管证券交易所监管
要求外，任何一方违反、不履行、延迟履行或不完全履行本协议项下的任何义务、
保证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。若受
让方延迟付款的，每延迟一日需向守约方按日支付延迟款项金额的0.05%作为滞
纳金；若任何一方构成根本性违约的(证券监管部门及证券交易所对本次交易实
施监管行为影响双方无法履约除外),违约方还需向守约方支付本协议项下合同
总额的10%作为违约金。任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于
配合的一方应对他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
    （八）协议的效力、变更和解除

    1、本协议经双方共同签署(自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字
并加盖公章)之日起生效。

    2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议执行。

    3、本协议签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议项下拟进行
的交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括
但不限于：

    （1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方
提起诉讼、仲裁、调查或其他程序；

    （2）任何监管机构的批文或指示，双方根据具体情况，可协商相应修改本
协议。

    4、除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约(包括但不限于延迟
履行本协议项下应履行的义务超过三十日等情形的)导致本协议无法履行或已无
履行之必要，守约方有权解除本协议；若届时标的股份已过户至受让方名下的，
受让方应当配合转让方将标的股份转回至转让方名下，并承担由此产生的相关全
部税费。受让方如不积极配合，则应当承担给对方造成的全部损失。

    5、出现本协议约定的不可抗力、法律变动及主管证券监管部门监管实施监
管行为等情形，导致本协议无法履行或已无履行审批障碍而导致本次股份转让无
法实施，则转让方与受让方应就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，
可以解除本协议。如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次股份转让发生的
成本及费用、互不追索，但双方另有约定的除外，但因本协议任何一方过错导致
本次股份转让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。

    （九）税费的承担

    股权转让过程中，甲、乙双方应按照法律法规的规定缴纳相应的税费。相关
的税费由法律法规规定的纳税义务人各自承担。



    五、本次权益变动对公司的影响

    本次权益变动为受让方基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市
公司价值的认可，拟通过本次权益变动获得上市公司的股份；本次权益变动亦是
转让方自身经营发展资金需要，不存在损害公司及其他股东利益的情形。




    六、其他相关说明及风险提示

    1、本次权益变动符合《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深
圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等
相关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在相关人员不得
买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反履行承诺的情形。

    2、除上述股权转让，永绿实业与陈泽伟签署了《股权转让协议》，永绿实
业拟将其持有的国立科技8,005,000股无限售流通股份（占目前公司总股本
5.0025%），通过协议转让的方式转让给陈泽伟先生。

    3、除上述股权转让，永绿实业与泉为绿能签署了《股份转让协议》和《表
决权委托协议》，约定永绿实业将其持有的公司16,002,000股股份（占公司总股
本10%）转让给泉为绿能，并将其持有的公司19,202,400股股份（占公司总股本
12%）对应的表决权不可撤销地委托给泉为绿能行使。以上协议转让股份事项及
表决权委托事项完成后，将会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
    4、根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规、规范性文件的要求，
相关信息披露义务人按要求编制了权益变动报告书，具体内容详见公司于同日登
载于指定信息媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告
书》、《详式权益变动报告书》。

    5、本次股份转让事项仍需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。本次转让及表
决权委托涉及的股份处于质押状态，尚需取得质权人书面同意。目前相关方正在
为履行相关审批程序做准备。上述事项最终能否实施完成和完成时间尚存在一定
不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

    6、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并按照有关法律、法规、
规范性文件的要求及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资
风险。




    七、备查文件
    1、《股份转让协议》；
    2、《简式权益变动报告书》（一）、（三）；
    3、深圳证券交易所要求的其他文件。




     特此公告。


                                    广东国立科技股份有限公司董事会

                                                     2022年11月10日