广东国立科技股份有限公司
简式权益变动报告书（三）
（修订稿）
上市公司名称：广东国立科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：国立科技
股票代码：300716.SZ
信息披露义务人：东莞市永绿实业投资有限公司
住所及通讯地址：广东省东莞市南城区元美路 22 号****
权益变动性质：减少（协议转让、表决权委托）
签署日期：2022 年 11 月
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信息披露义务人声明
一、本报告书是根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》（以下简称“《准则第
15 号》”）及相关法律、规范和规范性文件编写。
二、本信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。
三、依据《证券法》《收购办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务
人在广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国立科技”）中拥有权益
的股份变动情况；截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，上述信息披
露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在国立科技中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，
没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何
解释或说明。
五、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义.......................................................... 4
第二节 信息披露义务人................................................ 5
第三节 权益变动目的及持股计划........................................ 7
第四节 权益变动方式.................................................. 8
第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况............................. 35
第六节 其他重大事项................................................. 36
第七节 备查文件..................................................... 37
第八节 信息披露义务人声明........................................... 40
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第一节 释义
在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定含义：
信息披露义务人、永绿实业 指 东莞市永绿实业投资有限公司
公司、上市公司、国立科技 指 广东国立科技股份有限公司
泉为绿能 指 泉为绿能投资（海南）有限公司
报告书、本报告书 指 广东国立科技股份有限公司简式权益变动报告书（三）
本次权益变动 指 信息披露义务人减持公司股份之行为
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
元 指 人民币元
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第二节 信息披露义务人
一、信息披露义务人的基本情况
（一）东莞市永绿实业投资有限公司
法定代表人：邵鉴棠
注册资本：2637.1308 万人民币
统一社会信用代码：91441900MA4UQX1T7W
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所及通信地址：东莞市南城区元美路 22 号黄金花园丰硕广场办公 1802 号
主要经营范围：实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动)
经营期限：2011 年 3 月 24 日至无固定期限
永绿实业的股权结构如下：
序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 出资比例
1 邵鉴棠 1,700.00 64.464%
2 深圳国立汇资产管理有限公司 637.1308 24.16%
3 杨娜 300.00 11.376%
合计 2,637.1308 100.00%
经查询，永绿实业不是失信被执行人。
二、信息披露义务人主要负责人情况
姓名 性别 国籍、地区居留权 长期居住地 职务
邵鉴棠 男 中国澳门特别行政区永久性居民 东莞 执行董事
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三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
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第三节 权益变动目的及持股计划
一、本次权益变动的原因及目的
本次权益变动的原因系信息披露义务人经营发展自身资金需求。
二、信息披露义务人未来 12 个月内持股计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来 12 个月内增持或减持国立
科技股份的情形。若发生相关权益变动事项，将严格执行相关法律法规的规定并及
时履行信息披露义务。
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第四节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份比例
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份51,351,895股，占总股本
比例32.09%，持有公司32.09%的表决权；本次权益变动后，信息披露义务人合计持
有上市公司股份19,202,400股，占总股本比例12.00%，持有公司0.00%的表决权。
信息披露义务人权益变动方式为协议转让方式。具体变动情况如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
拥有表决 拥有表决权 占总 拥有表决 拥有表决权
股东名称 持股数量 占总股 持股数量
权数量 占总股本比 股本 权数量 占总股本比
（股） 本比例 （股）
（股） 例 比例 （股） 例
永绿实业 51,351,895 32.09% 51,351,895 32.09 19,202,400 12.00% 0 0.00%
注：若出现总数与分项数值之和不符的情况，为四舍五入原因造成。
此外，永绿实业与泉为绿能于 2022 年 11 月 18 日签署了《一致行动协议》。
为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，以及保证公司经营决
策的稳定性、持续性以及公司治理结构的有效性，双方同意按照《公司法》等有
关法律法规要求，建立一致行动人关系。
本次权益变动前，上市公司控股股东为永绿实业，实际控制人为邵鉴棠、杨
娜；本次权益变动后，上市公司控股股东为泉为绿能，实际控制人为褚一凡。
二、本次权益变动的基本情况
信息披露义务人永绿实业拟通过协议转让方式将其持有的国立科技16,002,000
股 无 限售 流 通股 份 （占 公司 总 股本 10%） 转 让给 泉为绿能，并 将其 持有 的 公 司
19,202,400股股份（占公司总股本12%）对应的表决权不可撤销地委托给泉为绿能
行使；拟将其持有的国立科技8,005,000股无限售流通股份（占公司总股本5.00%）
通过协议转让的方式转让给陈泽伟先生；拟将其持有的国立科技8,142,495股无限
售流通股份（占公司总股本5.09%）通过协议转让的方式转让给葛旭艳女士。
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本次权益变动前，国立科技的控股股东为永绿实业，实际控制人为邵鉴棠先生、
杨娜女士；本次股份转让及表决权委托完成后，泉为绿能将持有公司22%的表决权，
成为公司控股股东，泉为绿能的实际控制人褚一凡女士将成为公司实际控制人。
三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制
截至本报告书签署日，永绿实业累计质押 4,100 万股国立科技股份。
四、股份转让协议的主要内容
1、永绿实业与受让方葛旭艳签订的《股份转让协议》主要内容如下：
（一）协议签署主体
转让方：东莞市永绿实业投资有限公司
受让方：葛旭艳
（二）转让股份的数量及转让方式
葛旭艳拟通过协议转让方式受让东莞市永绿实业投资有限公司合法持有的广东
国立科技股份有限公司合计 8,142,495 股股票（以下简称“标的股份”）。自股份
过户日起，双方根据各自持有的国立科技股份比例按照公司章程和法律法规承担股
东相应的权利和义务。
（三）转让价格
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股转让价格为 9.81 元/股，合计
人民币 79,877,876 元。
（四）支付安排
本次交易支付安排为受让方自协议签订后 10 个工作日内支付人民币 2,000 万
元转让价款至转让方指定账户；在取得深证证券交易所股份协议转让确认意见书或
无异议后，标的股份过户登记手续办理完成后 5 个工作日内支付人民币 2,800 万元
转让价款至转让方指定账户,标的股份过户登记手续办理完成后 30 天内支付转让价
款 31,877,876 元至转让方指定账户。
（五）标的股份过户
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在符合相关法律法规的前提下，协议各方共同配合向深圳证券交易所提交标的
股份过户登记所需的全部申请文件并获得深圳证券交易所就本次股份转让出具的确
认意见书，共同配合完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
（六）保证与承诺
双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、
错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
1、甲方作出的陈述、保证、承诺如下：
(1)转让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议。转让方
拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股
份的处置，已获得必要的批准或授权。
(2)甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何
协议或其他有约束力的文件。
(3)甲方应按本协议的约定办理标的股份的过户手续。
(4)协助国立科技、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依
法履行自身的信息披露义务(如需)。
2、乙方作出的陈述、保证、承诺如下：
(1)乙方保证其用于支付股票转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议不
违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有
约束力的文件。
(2)乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付股份转让款。
(3)乙方应按本协议的约定办理标的股份转让的过户手续。
(4)协助国立科技、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依
法履行自身的信息披露义务(如需)。
（七）争议解决与违约责任
1、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协
商解决。在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均应就有
关争议向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
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2、本协议签署后，除本协议不可抗力和法律变动以及主管证券交易所监管要
求外，任何一方违反、不履行、延迟履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保
证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。若受让方
延迟付款的，每延迟一日需向守约方按日支付延迟款项金额的 0.05%作为滞纳金；
若任何一方构成根本性违约的(证券监管部门及证券交易所对本次交易实施监管行
为影响双方无法履约除外),违约方还需向守约方支付本协议项下合同总额的 10%作
为违约金。任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对
他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
（八）协议的效力、变更和解除
1、本协议经双方共同签署(自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字并
加盖公章)之日起生效。
2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议执行。
3、本协议签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的
交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不
限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提
起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示，双方根据具体情况，可协商相应修改本协
议。
4、除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约(包括但不限于延迟履
行本协议项下应履行的义务超过三十日等情形的)导致本协议无法履行或已无履行
之必要，守约方有权解除本协议；若届时标的股份已过户至受让方名下的，受让方
应当配合转让方将标的股份转回至转让方名下，并承担由此产生的相关全部税费。
受让方如不积极配合，则应当承担给对方造成的全部损失。
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5、出现本协议约定的不可抗力、法律变动及主管证券监管部门监管实施监管
行为等情形，导致本协议无法履行或已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实
施，则转让方与受让方应就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解
除本协议。如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费
用、互不追索，但双方另有约定的除外，但因本协议任何一方过错导致本次股份转
让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
（九）税费的承担
股权转让过程中，甲、乙双方应按照法律法规的规定缴纳相应的税费。相关的
税费由法律法规规定的纳税义务人各自承担。
2、永绿实业与受让方陈泽伟签订的《股份转让协议》主要内容如下：
（一）协议签署主体
转让方：东莞市永绿实业投资有限公司
受让方：陈泽伟
（二）转让股份的数量及转让方式
陈泽伟拟通过协议转让方式受让东莞市永绿实业投资有限公司合法持有的广东
国立科技股份有限公司合计 8,005,000 股股票(以下简称“标的股份”)，自股份过
户日起，双方根据各自持有的国立科技股份比例按照公司章程和法律法规承担股东
相应的权利和义务。
（三）转让价格
经转让方与受让方协商一致，本次标的股份每股转让价格为 9.81 元/股，合计
人民币 78,529,050 元。
（四）支付安排
本次交易支付安排为受让方自协议签订后 10 个工作日内支付人民币 2,000 万
元转让价款至转让方指定账户；在取得深证证券交易所股份协议转让确认意见书或
无异议后，标的股份过户登记手续办理完成后 5 个工作日内支付人民币 2,500 万元
12
转让价款至转让方指定账户,标的股份过户登记手续办理完成后 30 天内支付转让价
款 33,529,050 元至转让方指定账户。
（五）标的股份过户
在符合相关法律法规的前提下，协议各方共同配合向深圳证券交易所提交标的
股份过户登记所需的全部申请文件并获得深圳证券交易所就本次股份转让出具的确
认意见书，共同配合完成标的股份在证券登记结算机构的过户登记手续。
（六）保证与承诺
双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、完整的，无任何虚假、
错误或遗漏，并且在本协议签署之后以及履行期间持续有效。
1、甲方作出的陈述、保证、承诺如下：
(1)转让方为依法设立并有效存续的有限责任公司，有权签署本协议。转让方
拥有完全的权利依据本协议规定的条款及条件对标的股份进行处置，且对于标的股
份的处置，已获得必要的批准或授权。
(2)甲方签署本协议及完成本协议项下交易不违反其与任何第三方订立的任何
协议或其他有约束力的文件。
(3)甲方应按本协议的约定办理标的股份的过户手续。
(4)协助国立科技、受让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依
法履行自身的信息披露义务(如需)。
2、乙方作出的陈述、保证、承诺如下：
(1)乙方保证其用于支付股票转让款的资金合法有效，其订立和履行本协议不
违反任何对其适用的法律和法规，不违反其与任何第三方订立的任何协议或其他有
约束力的文件。
(2)乙方将按照本协议的规定向甲方及时足额的支付股份转让款。
(3)乙方应按本协议的约定办理标的股份转让的过户手续。
(4)协助国立科技、转让方向监管机构办理审批、信息披露等各项事项，并依
法履行自身的信息披露义务(如需)。
（七）争议解决与违约责任
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1、凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的争议，双方首先应通过友好协
商解决。在争议发生之日起三十日内，仍不能通过协商解决的，任何一方均应就有
关争议向合同签署地有管辖权的人民法院提起诉讼。
2、本协议签署后，除本协议不可抗力和法律变动以及主管证券交易所监管要
求外，任何一方违反、不履行、延迟履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保
证、承诺、责任、给对方造成损失的，应承担违约责任及全部赔偿责任。若受让方
延迟付款的，每延迟一日需向守约方按日支付延迟款项金额的 0.05%作为滞纳金；
若任何一方构成根本性违约的(证券监管部门及证券交易所对本次交易实施监管行
为影响双方无法履约除外),违约方还需向守约方支付本协议项下合同总额的 10%作
为违约金。任何一方怠于配合，而致使他方义务难以履行的，怠于配合的一方应对
他方因此遭受的损失承担赔偿责任。
（八）协议的效力、变更和解除
1、本协议经双方共同签署(自然人签字、法人的法定代表人或授权代表签字并
加盖公章)之日起生效。
2、本协议的变更或补充，须经双方协商一致，并达成书面变更或补充协议。
在变更或补充协议收达成以前，仍按本协议执行。
3、本协议签署之日至过户日之前，一方如发生任何可能对协议项下拟进行的
交易或对标的股份有重大影响的情况时，应及时书面通知对方，该等情况包括但不
限于：
（1）任何可能对本协议项下拟进行的交易有重大不利影响的，对任何一方提
起诉讼、仲裁、调查或其他程序；
（2）任何监管机构的批文或指示，双方根据具体情况，可协商相应修改本协
议。
4、除本协议另有约定外，因本协议任何一方根本性违约(包括但不限于延迟履
行本协议项下应履行的义务超过三十日等情形的)导致本协议无法履行或已无履行
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之必要，守约方有权解除本协议；若届时标的股份已过户至受让方名下的，受让方
应当配合转让方将标的股份转回至转让方名下，并承担由此产生的相关全部税费。
受让方如不积极配合，则应当承担给对方造成的全部损失。
5、出现本协议约定的不可抗力、法律变动及主管证券监管部门监管实施监管
行为等情形，导致本协议无法履行或已无履行审批障碍而导致本次股份转让无法实
施，则转让方与受让方应就是否继续履行本协议进行协商，协商不一致的，可以解
除本协议。如本协议因此解除，双方保证各自承担在本次股份转让发生的成本及费
用、互不追索，但双方另有约定的除外，但因本协议任何一方过错导致本次股份转
让未能生效或无法实施，该方不得依据本条提出责任豁免。
（九）税费的承担
股权转让过程中，甲、乙双方应按照法律法规的规定缴纳相应的税费。相关的
税费由法律法规规定的纳税义务人各自承担。
3、永绿实业与受让方泉为绿能签订的《股份转让协议》主要内容如下：
甲方：东莞市永绿实业投资有限公司
注册地址：东莞市南城区元美路 22 号黄金花园丰硕广场办公 1802 号
社会统一信用代码：91441900MA4UQX1T7W
法定代表人：邵鉴棠
乙方：泉为绿能投资（海南）有限公司
注册地址：海南省海口市龙华区大同街道义龙西路 21 号侨汇大厦 3 层企慧创
业园 A-321 号
社会统一信用代码：91460000MAC2AB7W1E
法定代表人：褚一凡
丙方：
丙方 1：邵鉴棠
丙方 2：杨娜
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（视本协议上下文含义，甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，甲方、乙方、
丙方在本协议中合称为“各方”，“一方”可指其中每一方或任何一方，具体视文
意要求而定）
鉴于：
1.广东国立科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准其股份在深圳证券交易所上市的股
份有限公司，股票代码为 300716。
2.甲方、丙方确认，截至本协议签署日，甲方为上市公司控股股东，直接持有
上市公司 51,351,895 股股份；丙方 1、丙方 2 间接持有可实际支配表决权的上市
公司股份数量合计为 51,351,895 股，约占上市公司已发行股份总数的 32.09%，共
同为上市公司实际控制人。
3.乙方系依据中国法律合法设立且有效存续的企业。
4.经各方友好谈判和协商，各方一致同意甲方将所持上市公司 16,147,495 股
流通股股份（占上市公司已发行股份总数的 10.09%）转让予独立第三方，并按照
本协议约定将甲方所持上市公司 16,002,000 股流通股股份（占上市公司已发行股
份总数的 10.00%，以下简称“标的股份”）转让予乙方，同时通过表决权委托安
排将上市公司控制权转让予乙方。
5.截至本协议签署之日，甲方持有的上市公司 41,000,000 股股份（占上市公
司总股本的 25.62%）处于质押状态。
各方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。
第二条 本次股份及控制权转让
2.1 本次股份转让
2.1.1 甲方和丙方确认，截至本协议签署日：甲方为上市公司控股股东，直接
持有上市公司 51,351,895 股股份；丙方 1、丙方 2 为一致行动人，间接持有可实
际支配表决权的上市公司股份数量为 51,351,895 股，约占上市公司已发行股份总
数的 32.09%，为上市公司实际控制人；前述股份种类均为人民币普通股。
2.1.2 甲 乙 双 方 一 致 同 意 ， 本 次 转 让 标 的 股 份 为 甲 方 持 有 的 上 市 公 司
16
16,002,000 股流通股股份，约占上市公司已发行股份总数比例为 10.00%。
2.1.3 本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有关
的所有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法规
规定的作为公司股东应享有的一切权利和权益。
2.1.4 除在本协议签署前已经披露并完成除息除权且在过渡期内正常推进的事
项，如本协议签署后至全部标的股份在结算公司办理完成过户登记手续前，上市公
司进行派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股
利分配产生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。各方进一步确认：
股份转让价款已经包含上述孳息（如有），且未经乙方同意各方不以任何方式对股
份转让价款及其构成进行调整。
2.1.5 除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风险，
自交割完成的时点起由甲方转由乙方享有和承担。
2.2 控制权转让
2.2.1 甲 方 承 诺 ， 自 标 的 股 份 交 割 日 起 ， 甲 方 应 将 其 持 有 的 上 市 公 司
19,202,400 股股份（占本协议签署日上市公司总股本的 12.00%）所对应的表决权
委托给乙方行使，具体表决权委托的范围、期限等按照双方签订的《表决权委托协
议》约定执行。基于前述表决权委托，甲方、丙方认可自标的股份交割日起，乙方
取得上市公司控制权。
2.2.2 若在本次交易过程中根据监管政策需要各方就维持上市公司控制权的稳
定必须采取进一步措施，甲方、丙方承诺将尽己方最大努力作出有利于实现上市公
司控制权稳定的安排，包括但不限于与乙方的持股数量保持一定差距等，具体方式
届时双方另行商议。
第三条 定价依据、交易价款支付安排及交割
3.1 根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定，
各方经充分谈判和友好协商后一致同意，本次转让的交易对价以本协议签署日前一
交易日上市公司股份二级市场收盘价为基准，同时参考上市公司截至本协议签署日
的净资产并综合考虑上市公司发展前景等情形，标的股份的转让价格确定为 12.26
17
元/股，股份转让价款合计为人民币 196,184,520 元。
各方确认，本协议签署后，上述交易价格不因市场交易价格波动而进行调整。
3.2 各方确认，乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以下列条件全
部得到满足（或由乙方书面豁免，乙方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条
件事项已满足的认可）为实施前提：
3.2.1 上市公司已经完成对本次股份转让的公告披露；
3.2.2 本协议已经各方正式签署并生效；
3.2.3《表决权委托协议》已经各方正式签署；
3.2.4 甲方、丙方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限于
取得标的股份质权人的同意、深交所出具的关于本次股份协议转让的合规性确认；
3.2.5 上市公司未发生重大不利变化；
3.2.6 不存在禁止甲方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性
文件、生效法院判决、裁定等。
3.3 股份转让价款支付安排：
3.3.1 第一期交易价款
在本次转让取得深交所合规性确认前提下，乙方应在 2022 年 11 月 28 日前
（含当日）向甲方指定账户支付第一期交易价款 176,184,520 元。如本次转让未能
在 2022 年 11 月 28 日前取得深交所合规性确认的，则乙方应在本次转让取得深交
所合规性确认之日起 7 个工作日内向甲方指定账户支付前述交易价款。
3.3.2 第二期交易价款
于本协议第四条上市公司治理安排全部完成之日起 3 个工作日内，乙方向甲方
指定银行账户支付第二期交易价款 20,000,000 元。
3.4 标的股份交割及前置手续办理安排
3.4.1 于本协议签署之日起 10 个工作日内取得质权人关于标的股份转让的书
面同意文件。
3.4.2 自取得质权人关于标的股份转让的书面同意文件之日起 3 个工作日内，
甲乙双方应分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交标
18
的股份协议转让确认申请。
3.4.3 甲方应在标的股份交割日前将所持上市公司 16,147,495 股流通股股份
（占上市公司已发行股份总数的 10.09%）转让予独立第三方并办理完成前述股份
的过户登记手续。
3.4.4 自乙方向甲方支付本协议 3.3.1 条约定的第一期交易价款之日起 5 个工
作日内，甲方应当办理完毕解除标的股份及委托股份所涉及的质押的全部手续，并
向结算公司申请及完成办理标的股份的过户登记手续。
3.5 因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律
各自承担，相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
第四条 上市公司治理
4.1 各方同意，标的股份交割日后 1 个月内，各方应促成上市公司召开股
东大会、董事会、监事会完成公司章程的修改（包括公司董事会的人数由 7 名增加
至 9 名，其中独立董事 3 名）及本协议第 4.2－4.4 条约定事项。
4.2 各方同意，标的股份交割完成后，乙方有权向上市公司提名 4 名非独
立董事候选人，并提名 3 名独立董事候选人；甲方有权向上市公司提名 2 名非独立
董事候选人。在符合相关法律法规的情况下，各方应促使和推动乙方、甲方根据前
述约定提名的董事候选人当选且乙方提名之董事候选人当选为上市公司董事长。
4.3 各方同意，标的股份交割完成后，乙方有权向上市公司提名 2 名股东
监事候选人。在符合相关法律法规的情况下，各方应促使和推动乙方提名的监事候
选人当选且其中 1 名监事候选人为监事会主席。
4.4 各方同意，标的股份交割完成后，上市公司总经理、财务总监、董事
会秘书由乙方推荐人选，副总经理根据上市公司正常经营需要由双方协商推选。在
符合相关法律法规的情况下，各方应配合乙方促使和推动上市公司董事会聘任前述
人选。
4.5 各方同意，标的股份交割完成后，上市公司及其子公司、分支机构的
公章、财务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重
要证照、资料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，应于不晚于本协议
19
第 4.1 条约定事项办理完毕的同时，由上市公司董事长授权上市公司内部专员保管，
并按照上市公司有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
各方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持各方长期友好的合作，
乙方将充分尊重甲方、丙方及其委派人员在上市公司治理方面的意见。
第五条 业绩承诺
5.1 甲方承诺，上市公司 2022 年的经审计扣除非经常性损益前净利润为正，
若上市公司 2022 年度未达到上述承诺标准，则甲方应当在 2022 年度年度报告披露
后 30 个工作日内向上市公司进行现金补偿，应支付的补偿款金额=0-2022 年实现
的净利润。
5.2 上市公司应于 2022 年度结束后委托由上市公司聘任的具有中国证券期
货从业资格的会计师事务所对 2022 年的财务数据进行审计，本协议 5.1 条约定的
上市公司净利润需根据该等审计数据确定。
第六条 各方的陈述、保证和承诺
6.1 各方确认并保证己方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交
付并履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、
政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
6.2 各方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利
推进，并尽快准备本次交易实施所需必备的法律文件，就本协议约定事宜积极办理
及配合办理向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续并确保各自提供资
料文件的真实、完备、合法、有效；各方承诺将及时、全面履行本协议约定，不会
从事任何可能对本协议的签署、生效及协议目的实现造成不利影响的行为。
6.3 甲方、丙方承诺，截至本协议签署日及保证于本协议签署后，甲方、
丙方不存在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件
规定的不得协议转让上市公司控制权或股份的情形。甲方、丙方确保上市公司签署
的相关合同或者协议等文件约定不会影响本协议的履行,如发生导致上市公司被主
张债务提前到期、提前还款及/或业务中止、终止等情形，各方应积极协商解决。
6.4 乙方保证并承诺其具备《上市公司收购管理办法》规定的与本次转让
20
有关的主体资格；乙方具备实施本次交易的资金实力并保证交易资金来源合法；乙
方将依协议约定及时支付交易价款、依法履行信息披露义务。
6.5 甲方、丙方承诺在本协议有效期内，甲方、丙方不会与本协议之外的
任何第三人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事
项签署任何协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，否则甲方、丙方构成
重大违约，应按照本协议约定的转让价款总额的 50%向乙方支付违约金，并赔偿乙
方遭受的损失；甲方、丙方确保本次股份转让的标的股份在过户前不存在被质押、
冻结、转让、限制转让等情形，为免疑义，除本协议约定的标的股份之外甲方、丙
方所持剩余股份不受本条限制。
6.6 各方一致确认并同意，于本次标的股份转让的同时，将上市公司控制
权转让予乙方。为了维持本次交易完成后上市公司控股权的稳定，甲方和丙方承诺，
在甲方或丙方直接或间接持有上市公司股份（包括登记于他人名下但甲方或丙方可
实际支配表决权的股份）且乙方通过本次交易成为上市公司控股股东后，甲方和丙
方不会单独或共同地自行或协助乙方以外的主体谋求、争夺上市公司控制权或从事
任何影响乙方拥有对上市公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制
权的行为包括不限于：（1）主动以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市
公司送红股、转增股本等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；（2）
与上市公司其他任何股东达成一致行动人关系；（3）通过协议、接受第三方委托、
征集投票权等任何方式主动扩大其或第三方在上市公司的股份表决权（在二级市场
以集中竞价交易方式减持的除外）。否则甲方、丙方应向乙方和上市公司赔偿由此
产生的一切损失，同时按照本协议约定的转让价款总额的 200%向乙方支付违约金。
但因乙方主动减持等非甲方及丙方原因造成的对上市公司控制权丧失与甲方和丙方
无关。如乙方主动放弃上市公司控制权的，各方同意另行协商调整本条约定的甲方
和丙方的承诺。
6.7 在本协议签署后至本协议第四条所述董事会、监事会和高级管理人员
改组完成前，甲方、丙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会
亦不得进行任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人利益的
21
行为。
6.8 甲方、丙方承诺确保过渡期内，上市公司及其并表范围内主体将遵循
以往的正常运营方式、做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持公司良
好的经营状况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、
客户的关系，合法经营。在过渡期内，除已经披露且在过渡期内正常推进的事项，
未经乙方书面同意，甲方、丙方不以其控股股东和实际控制人、董事长的身份提议
或促使（包括提出议案、在上市公司董事会或股东大会上对下述事项投赞成票）上
市公司（含其全部控股子公司）进行除了经营其日常业务之外的以下事项：
6.8.1 改变现有主营业务及其经营模式，包括但不限于终止现有主营业务、新
增主营业务、变更现有主营业务的经营模式；
6.8.2 改组董事会、监事会，解聘现有高级管理人员、核心人员，本协议或各
方另有约定除外；
6.8.3 发行任何类型的证券或向监管部门提交发行任何类型证券的申请；
6.8.4 达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的应当披露的标准
以上的对外投资、合资、收购、转让或处置资产（含知识产权）；
6.8.5 为上市公司合并报表范围外的任何人提供担保、提供借款；
6.8.6 上市公司派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为；
6.8.7 除上市公司已经披露股权激励计划外，制定或实施股权激励计划、改变
公司现有的员工待遇福利政策。
6.9 甲方、丙方已就与本次交易有关的，并需为乙方所了解和掌握的信息
和资料向乙方做出了充分披露，甲方、丙方及上市公司在每一交易文件项下作出的
陈述与保证，在所有重大方面应为及时、真实、准确、完整，在所有重大方面无虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
6.10 甲方保证并承诺甲方是标的股份的唯一所有权人，不存在与标的股份有
关的直接或间接的股份代持安排、信托安排、收益权转让安排、表决权委托安排等
任何影响标的股份权属的情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第三方的追索，
未对标的股份设置任何权利限制（除甲方持有的上市公司 41,000,000 股股份（占
22
上市公司总股本的 25.62%）处于质押状态外），不存在禁止转让、限制转让标的
股份的任何股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能影响深交所就本次交
易合规性审核和标的股份过户登记至乙方名下的查封、冻结、财产保全措施、征用
或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
6.11 甲方、丙方保证并承诺，上市公司及其并表范围内的子公司持有合法经
营其业务及拥有其资产所需的所有相关执照、许可、授权和同意书，且该等执照、
许可、授权迄今仍然完全有效，并无显示该等执照、许可、授权、同意书将会因为
乙方收购标的股份而被取消或不获延续的情形；上市公司的资产或业务不存在由于
任何不符合中国法律或行业标准而可能被相关政府机构处罚或取缔而受到严重损害
的情形。
6.12 甲方、丙方保证并承诺，除在公开信息及财务报表中披露外，上市公司
及其并表范围内的子公司不存在其他往来款、负债及或有负债（含对外担保）。
6.13 甲方、丙方保证并承诺，截至本协议签署日，上市公司及其并表范围内
子公司不存在未经依法公告或未向乙方披露的金额超过 1000 万元的债务及/或有负
债，财产抵押、质押、查封、冻结等情形，包括但不限于：对外借款、对外担保、
预收账款、应付账款、应缴税金；不存在任何因环境保护、知识产权、产品质量、
劳动用工、安全生产、人身权、房屋租赁等原因产生的重大侵权之债或行政处罚，
不存在任何尚未了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务纠纷、行政
处罚及重大潜在纠纷等，也不存在任何导致或可能导致上市公司及/或其全资、控
股子公司无法正常生产、经营的风险，上市公司及/或其全资、控股子公司重大资
产权属完整。
6.14 甲方、丙方保证并承诺，截至本协议签署日，限于现行有效的相关规定，
上市公司及其并表范围内子公司、丙方不存未向乙方披露的影响上市公司后续并购
重组、再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，丙方不存在侵占上市公司
资产以及严重损害上市公司利益的其他情形；丙方亦未利用其控制地位，导致上市
公司的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。
6.15 甲方、丙方保证并承诺，截至本协议签署日及于本次交易完成之前不存
23
在可能导致年度审计机构无法对上市公司出具 2022 年度标准无保留意见审计报告
的情形。
6.16 甲方、丙方保证并承诺，截至本协议签署日及于本次交易完成之前，上
市公司不存在以下情形：
6.16.1 上市公司首次公开发行股票申请或披露文件中存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，存在欺诈发行的情形；
6.16.2 上市公司向中国证监会和深交所递交的其他证券发行申请文件、上市
公司历次公告的定期报告和临时报告等信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏；
6.16.3 上市公司及其并表范围子公司的资产、资金被甲方、丙方及其关联方
占用；
6.16.4 被行政机构或司法机关立案调查或处罚或导致其股票被暂停、终止上
市的情形。
上述情形以中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所、人民法
院以及本协议约定的仲裁机构等有权机关或者机构认定的为准。
第七条 协议的生效、变更与解除
7.1 本协议自协议各方签署并盖章之日起生效。
7.2 除非本协议另有约定，下列情况发生，本协议终止：
7.2.1 经本协议甲方、乙方协商一致书面同意解除本协议；
7.2.2 非由于本协议任何一方的原因导致本次交易深交所合规性确认无法于本
协议生效之日起 60 个工作日内完成，且各方未在该期限届满后 10 个工作日内就解
决方案达成一致意见。
在上述情况下，各方均不构成违约，且乙方已支付的全部款项的返还应适用本
协议第 7.3 条的约定。
7.3 除非本协议另有约定，各方协商一致终止或者解除本协议的，甲方应
当在协议解除或终止之日起 5 日内，将已收取的交易价款以及其他款项无条件地、
一次性地全部返还至乙方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之五
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向乙方支付滞纳金。如甲方就本次转让已缴纳税款的，应自协议解除或终止之日起
6 个月内向税务主管机关申请退还税款并将收到的税款全额支付给乙方，如非甲方
原因导致税款未能在前述期限内退还的，甲方应在实际收到退回税款之日起 5 日内
无条件地、一次性地全部返还至乙方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每
日万分之五向乙方支付滞纳金。
7.4 发生以下情形之一的，且不可归咎任何一方过错原因的，各方友好沟
通并本着有利于本次交易目的的原则提出解决方案：
7.4.1 双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司收购管理办法》等规定备齐本次交易所需全部材料申报后，该申报未能通过监
管机构审查或批准的；
7.4.2 因不可抗力事件或者中国政府监管部门等因素，导致本次交易无法完
成的。
若各方在上述情形发生后 60 个工作日内无法就解决方案达成一致的，甲方、
乙方均有权单方终止或解除本协议，并书面通知其余各方，且交易价款以及其他款
项的返还应适用本协议第 7.3 条的约定。
7.5 若因可归咎于一方原因，导致本次交易未通过深交所合规性审查的，
则视为该方违约，违约方应按本协议第八条约定承担违约责任。因本协议和《表决
权委托协议》约定的安排导致未能通过深交所合规性审查的，不视为任何一方责任。
7.6 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等
书面协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第八条 违约责任
8.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项
下之约定义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股
份转让或者导致上市公司利益受到损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿
守约方遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
8.2 除在公开信息及财务报表中披露外，若上市公司存在其他往来款、负
债及或有负债（含对外担保）的，则该部分往来款、负债或或有负债（含对外担保）
25
由甲方、丙方承担，如对乙方或上市公司造成损失的，甲方、丙方应对乙方和上市
公司遭受的损失承担连带赔偿责任。
8.3 除在公开信息及财务报表中披露外，若因为甲方或丙方在上市公司控
制权变更前的过错导致上市公司存在包括但不限于向甲方或丙方或其关联方或其他
第三方提供违规对外担保、对外借款、资产和资金被甲方或丙方或其关联方非经营
性占用、因重大违法违规行为导致上市公司被终止上市或造成其他损失的，甲方应
当按照股份转让价款总额的 50%向乙方支付违约金。前述违约金不足以弥补乙方因
此遭受的损失的，乙方有权就其遭受的损失继续向甲方、丙方进行追偿。
8.4 乙方无正当理由迟延支付本协议约定的股份转让价款的，每延期支付
一日，乙方应当按其当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五每日的标准向甲
方支付违约金；乙方无正当理由明确拒绝支付股份转让价款或者延期支付超过 30
日的，甲方有权以书面形式通知乙方终止本协议，本协议因此终止的，乙方应当于
本协议终止后 5 个工作日内，按照股份转让价款总额的 50%向甲方支付违约金。
8.5 因甲方原因无正当理由未按本协议约定的时限向深交所、结算公司提
交标的股份过户登记所需的己方全部申请文件的，每逾期一日，甲方应当按标的股
份转让价款总额万分之五每日的标准向乙方支付违约金；如逾期超过 30 日的，或
因甲方原因、过错导致无法通过深交所审核或结算公司过户登记手续办理的，乙方
有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议自该终止通知送达甲方之日起即行终
止。甲方应当于本协议终止后 5 个工作日内退还乙方已支付的全部款项，并应当按
照标的股份转让价款总额的 50%向守约方支付违约金。
8.6 本协议签署后，除因深交所合规性审查的原因或因不可抗力（本次新
冠病毒疫情不能视为不可抗力）因素外，任何一方单方放弃本次交易或者因可以归
责于一方的原因而导致本次交易未能实施的（包括故意阻止本协议约定的生效条件
成就），则视为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让价款
的 50%向守约方支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受
的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
8.7 发生本协议终止且违约方应向守约方支付违约金情形时，违约方应当
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于本协议终止后合理期限内退还守约方已支付的全部款项（如有），并按照本协议
约定支付/承担违约金。若乙方应承担的违约金金额少于其基于本协议已向甲方支
付的款项金额，则甲方应将乙方已支付的款项扣除乙方应承担的违约金后剩余部分
的金额退还至乙方指定的银行账户；若甲方违约，则甲方应将乙方已支付的款项及
应承担的相应违约金一并支付至乙方指定的银行账户。
4、永绿实业与受让方泉为绿能签订的《表决权委托协议》主要内容如下：
委托方：东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称“甲方”）
受托方：泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“乙方”）
本协议中，甲方和乙方合称为“双方”，而“一方”视情况可指其中每一方或
任何一方，具体视上下文文意而定。
鉴于：
1.广东国立科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家经中国证券监
督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准其股份在深圳证券交易所上市的股
份有限公司，股票代码为 300716。
2.甲方、丙方确认，截至本协议签署日，甲方为上市公司控股股东，直接持有
上市公司 51,351,895 股股份。
3.乙方系依据中国法律合法设立且有效存续的企业。
4.经双方友好谈判和协商，双方一致同意按照本协议约定将甲方持有的上市公
司 19,202,400 股股份（占上市公司已发行股份总数的 12.00%）的表决权委托给乙
方行使，乙方愿意接受甲方委托。
双方经友好协商，就本次表决权委托的相关事项，达成协议如下，以资共同遵
守。
第二条 委托股份
2.1 甲方将其持有的上市公司 19,202,400 股股份的表决权委托给乙方行使。
第三条 委托范围
3.1 甲方同意在在本协议第四条约定的委托期限内将委托股份的表决权独家、
无偿且不可撤销地委托乙方行使，乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，依
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据相关法律法规及公司章程等制度行使如下表决权权利：
3.1.1 召集、召开、参加股东大会；
3.1.2 行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
3.1.3 其他与召开股东大会有关事项；
3.1.4 对所有根据法律法规及《公司章程》规定股东大会审议、表决的事项行
使表决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
3.1.5 其他与股东表决权相关的事项。
3.2 本协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可以
自己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方再就
具体表决事项出具委托书等法律文件。
3.3 本协议的签订并不影响甲方作为上市公司股东根据法律法规及上市公司
《公司章程》应当享有的除上述规定的表决权权利以外的股东权利，包括但不限于
知情权、分红权、收益权等法律法规赋予的或者《公司章程》约定的股东权利。
3.4 本协议的签订并不限制甲方基于其拥有的上市公司其他股份（除委托股份
以外的上市公司股份）（如有）所享有的各项股东权利。
第四条 委托期限
4.1 本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起三十六个月。委托期限届满
前 30 日，双方可另行协商延长有效期。但如届时乙方及其一致行动人（如有）持
股数高于上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）的未超过 10%的，本协议委
托期限自动延长。在委托期限内，双方将共同协商增强乙方对上市公司控制权的安
排，乙方可通过包括但不限于通过认购向特定对象发行股票、协议转让、二级市场
增持等方式进一步加强对上市公司的控制权；甲方亦不得通过与任何其他第三方形
成一致行动等方式实现对上市公司的控制，亦不会以任何方式协助任何其他第三方
谋求对上市公司的控制权。
4.2 委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销本协议项下委托股
份对应的表决权或向第三方转让委托股份。如未经乙方同意，甲方擅自撤销表决权
委托或转让委托股份的，该等行为无效。
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第五条 委托的变更或撤销
5.1 除本协议另有约定外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方变更或撤
销本协议项下委托事项。
5.2 本协议委托事项未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方（乙方的一致
行动人除外）转让/转委托本协议项下的任何权利和义务。
第六条 陈述、保证与承诺
6.1 双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。自
本协议签署日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，双方应确保如下述陈述、保
证与承诺事项始终符合实际情况。
6.2 甲方作出陈述与保证如下：
6.2.1 甲方有权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权
利和义务不违反中国法律法规的规定及任何对甲方具有约束力之协议、承诺、文件
的约定；
6.2.2 甲方就本次表决权委托事宜向乙方所做之陈述或说明或其向乙方提供之
全部资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6.2.3 甲方对 委托 股份拥 有合法 的、 完整的 权益， 除甲 方持有 的上市 公司
41,000,000 股股份（占上市公司总股本的 25.62%）处于质押状态，未在委托股份
上设置任何权利负担或行权限制；
6.2.4 如因甲方未取得债权人同意影响乙方在本协议项下表决权的行使，进而
导致乙方不能取得、维持控制上市公司控制权的，甲方应根据本协议第 7.2 条的约
定承担违约责任；
6.2.5 截至本协议签署日，除甲方向乙方已披露的情况外，不存在任何针对委
托股份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致委托股份权利被限制之行政程
序或政府调查，也不存在将要对委托股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府
调查并可能导致委托股份被冻结、查封的任何情形或者风险；
6.2.6 本协议有效期内，如委托股份全部或部分被动的被处置影响乙方在本协
议项下表决权的行使，甲方应采取一切必要措施纠正前述行为，乙方有权要求：(1)
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甲方在乙方指定的时间内将委托股份同等数量的股份的表决权委托给乙方行使；(2)
甲方有义务要求、确保委托股份的受让方或承接方继续遵守本协议项下表决权委托
相关的约定。
6.3 甲方作出承诺如下：
6.3.1 自本协议生效之日起至委托期限届满之日，未经事先征得乙方同意，不
将委托股份通过协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式进行减持，亦不得
在委托股份上设定除股份质押外的任何权利负担；
6.3.2 自本协议生效之日起至委托期限届满之日，甲方可将委托股份质押，但
应将质押的详细情况提前通知乙方，并确保质押不会影响乙方就质押股份继续享有
本协议项下的权利；
6.3.3 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本
协议约定事宜积极办理及配合乙方及其他相关方办理向监管机构和相关部门申请、
批准、备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
6.4 乙方作出陈述与保证如下：
6.4.1 乙方有权利订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权
利和义务不违反中国法律、乙方公司章程的规定及任何对乙方具有约束力之协议、
承诺、文件的约定；
6.4.2 乙方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权
签署本协议。
6.5 以上双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保
证与承诺。
第七条 违约责任
7.1 本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履
行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违
约，违约方应承担违约责任并向受损失的一方赔偿因此发生的损失。
7.2 自本协议生效之日起至委托期限届满之日，如未经乙方事先书面同意，存
在以下任一情形的，甲方应采取一切必要措施纠正前述行为，并在乙方通知之日起
30
三个工作日内向乙方支付双方于 2022 年 11 月 9 日签署的《股份转让协议》项下的
受让股份登记过户至乙方名下当日收盘时委托股份对应的市值等额的款项作为违约
金：
7.2.1 甲方减持其持有的全部或部分委托股份；
7.2.2 甲方在委托股份上设定除股份质押外的任何权利负担；
7.2.3 甲方在委托股份上设定股份质押导致乙方就质押股份无法继续享有本协
议项下的权利，进而影响乙方对上市公司控制权的；
7.2.4 委托股份全部或部分被动的被处置影响乙方在本协议项下表决权的行使
且甲方未能按照本协议第 6.2.5 的约定继续履行，进而影响乙方对上市公司控制权
的；
7.2.5 甲方未取得债权人同意影响乙方在本协议项下表决权的行使，进而导致
乙方不能取得、维持控制上市公司控制权的。
第八条 协议的生效
8.1 本协议自甲方签字及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且《股
份转让协议》约定标的股份交割完成后成立并生效。《股份转让协议》因各种原因
终止、解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。
第九条 协议的变更、补充、终止
9.1 双方同意，在本协议成立和/或生效后，在遵守相关法律法规的前提下，
双方就本协议未尽事宜可另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协议
不可分割的组成部分。
9.2 本协议经双方协商一致书面同意、或根据法律相关规定或者本协议约定可
以终止。
第十条 不可抗力
10.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的，无
法预料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的，使
该方对本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但
不限于水灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论是否宣战）以及国家法
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律、政策的调整。
10.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面形
式将不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行在
客观上成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件
的影响。
10.3 任何一方由于受到本协议第 10.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分或
全部不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件妨
碍其履行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履
行各自在本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且
致使协议任何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协
议。
5、永绿实业与受让方泉为绿能签订的《一致行动协议》主要内容如下：
鉴于：
1. 东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称“甲方”）、泉为绿能投资（海
南）有限公司（以下简称“乙方”）双方与邵鉴棠、杨娜于2022年11月9日签署了
《关于广东国立科技股份有限公司之股份转让协议》，约定甲方向乙方转让其所
持有的广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）10%的股权（以下简称
“本次交易”）。
2. 甲、乙双方于2022年11月9日签署了《关于广东国立科技股份有限公司之
表决权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定甲方将其持有的
12%公司股权对应的表决权委托给乙方行使。
3. 本次交易完成后，乙方控制公司22%表决权，变更为公司的控股股东。
4. 为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，以及保证公司
经营决策的稳定性、持续性以及公司治理结构的有效性，双方同意按照《公司法》
等有关法律法规要求，建立一致行动人关系。
为明确本协议双方的权利和义务，经友好协商，签订本协议，以兹信守。
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在本协议有效期内，双方在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等方面保
持一致行动，对公司包括但不限于如下事项在内的生产经营及其他重大决策事项
依法行使提案权、提名权、投票权及决策权时保持一致：
（1）决定经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬
事项；
（3）审议年度财务预算方案、决算方案；
（4）审议利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）对增加或减少注册资本作出决议；
（6）对发行公司债券作出决议；
（7）对合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（8）修改章程；
（9）对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议；
（10）决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；
（11）决定停止经营现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；
（12）其他应由公司股东大会/董事会决定的事项。
在本协议有效期内，乙方依据《表决权委托协议》的约定对于公司的各项议
案自主决策，无需事先通知甲方或者征求甲方同意。
甲方保证，严格遵守《表决权委托协议》及本协议各项约定，在《表决权委
托协议》第4.1条约定的期限内，未经事先征得乙方同意，甲方不得通过协议转让、
大宗交易及集中竞价交易等任何方式转让或减持其所持有公司全部或部分股权。
甲方保证，未经事先征得乙方同意，甲方不得与公司其他股东达成足以影响
乙方对公司控制权稳定性的任何协议或其他安排。
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本协议对双方均具有法律约束力。协议有效期内，任何一方违反本协议项下
之法律义务的，守约方有权追究其法律责任，要求违约方承担由此引发的全部损
失，并赔偿守约方为维护其合法权益所垫付的额外支出，包括诉讼费、律师费、
保全费等。
本协议与《表决权委托协议》同时生效。《表决权委托协议》因各种原因终
止或解除后，本协议亦同时终止或解除。
本协议经双方协商一致书面同意或根据本协议的约定可以终止或解除。
六、已履行及尚未履行的批准程序
本次协议转让的各方已签订协议；
本次协议转让尚需双方严格按照协议约定履行相关义务，并经深圳证券交易所
进行合规性审核及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户登
记等手续。
七、本次权益变动是否存在其他安排
截至本报告书签署之日，除《股份转让协议》《表决权委托协议》约定之外，
本次权益变动不存在其他安排。
八、本次权益变动对上市公司的影响
1、本次交易完成后，公司控股股东将由永绿实业变更为泉为绿能，实际控制
人由邵鉴棠先生、杨娜女士变更为褚一凡女士。
2、本次控股股东及实际控制人的变更不会对公司财务状况产生重大不利影响，
不会影响公司的独立性，有利于公司长远健康发展。
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第五节 前 6 个月内买卖上市公司股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在本次权益变动事实发生之日前 6 个月
内股份变动情况如下：
减持
股东名称 减持方式 减持期间 减持均价(元/股) 减持数量（万股）
比例
大宗交易 2022.5.9-2022.5.12 7.97 319.80 2%
永绿实业
集中竞价 2022.3.7--2022.7.22 9.29 260.0105 1.62%
合计 579.8105 3.62%
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第六节 其他重大事项
一、其他应披露的事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信
息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而未披露
的其他重大信息。
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第七节 备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照；
2、信息披露义务人主要负责人的身份证明文件；
2、信息披露义务人签署的本权益变动报告。
二、备查文件置备地点
1、广东国立科技股份有限公司
2、联系电话：0769-88387000
3、联系人：李旋
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附表：简式权益变动报告书
广东国立科技股份
上市公司名称 上市公司所在地 东莞市
有限公司
股票简称 国立科技 股票代码 300716.SZ
东莞市永绿实业投 信息披露义务人 广东省东莞市南城区元美路
信息披露义务人名称
资有限公司 注册地 22 号****
增加□ 减少■ 有■ 无□
有无一致行动人 永绿实业与泉为绿能已签订《一
拥有权益的股份数量变化 不变，但持股人发
致行动协议》
生变化□
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上
是■ 否□ 是否为上市公司 是■ 否□
市公司第一大股东
实际控制人
通过证券交易所的集中交易□ 协议转让■
权益变动方式 国有股行政划转或变更□ 间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股□ 执行法院裁定□
继承□ 赠与□ 其他■（进行表决权委托）
信息披露义务人披露前拥 股票种类：无限售条件股
有权益的股份数量及占上 持股数量：51,351,895 股
市公司已发行股份比例 持股比例：32.09%
股票种类：无限售条件股
变动数量：32,149,495 股
本次权益变动后，信息披
变动比例：20.09%
露义务人拥有权益的股份
变动后持股数量：19,202,400 股
数量及变动比例
变动后持股比例：12.00%
永绿实业将本次权益变动后持有上市公司的 19,202,400 股股票
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（占公司总股本 12%）表决权委托给泉为绿能
在上市公司中拥有权益的 时间：办理完毕协议转让过户相关手续。
股份变动的时间及方式 方式：协议转让+表决权委托
是否已充分披露资金来源 是□ 否□ 不适用■
信息披露义务人是否拟于 信息披露义务人不存在未来 12 个月内增持或减持国立科技股份
未来 12 个月内继续减持 的情形。若发生相关权益变动事项，将严格执行相关法律法规的
规定并及时履行信息披露义务。
信息披露义务人在此前 6
个月是否在二级市场买卖 是■ 否□
该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以
说明：
实际控制人减持时是否存 是□ 否■ 不适用□
在侵害上市公司和股东权
益的问题
控股股东或实际控制人减
持时是否存在未清偿其对
公司的负债，未解除公司 是□ 否■ 不适用□
为其负债提供的担保，或 （如是，请注明具体情况）
者损害公司利益的其他情
形
本次权益变动是否需取得 是■ 否□ 不适用□
批准 本次权益变动尚需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国
证券登记结算有限公司深圳分公司办理协议转让过户手续。本次
转让及表决权委托涉及的部分股份处于质押状态，尚需取得质权
人书面同意。
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第八节 信息披露义务人声明
本公司承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：东莞市永绿实业投资有限公司
法定代表人签字：邵鉴棠
日期： 2022年11月18日
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（本页无正文，为《广东国立科技股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
信息披露义务人：东莞市永绿实业投资有限公司
法定代表人签字：邵鉴棠
日期： 2022 年11月18日
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