股票代码：300716 股票简称：国立科技 上市地：深圳证券交易所
广东国立科技股份有限公司
详式权益变动报告书
（修订稿）
上市公司名称：广东国立科技股份有限公司
股票简称：国立科技
股票代码：300716
股票上市地点：深圳证券交易所
信息披露义务人一：泉为绿能投资（海南）有限公司
住所：海南省海口市龙华区大同街道义龙西路21号侨汇大厦3层企 慧创业园
A-321号
信息披露义务人二（一致行动人）：东莞市永绿实业投资有限公司
住所：东莞市南城区元美路22号黄金花园丰硕广场办公1802号
权益变动性质：股份增加（协议转让）、表决权增加
签署日期：二〇二二年十一月
信息披露义务人声明
一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共
和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与
格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信
息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报
告书已全面披露了信息披露义务人所持有、控制的在广东国立科技股份有限公司中拥
有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露
义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在上市公司中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和
所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息
和对本报告书所做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动完成前，泉为绿能未持有上市公司股份。权益变动完成 后，泉
为绿能将直接持有上市公司 16,002,000 股股份，占上市公司总股本的 10%。根据交易
双方签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，泉为绿能还将获得永绿实业
12.00%股票的表决权。本次权益变动完成后，泉为绿能成为上市公司控股股东，褚一
凡女士成为上市公司实际控制人。
六、本次拟转让的股份部分存在质押予第三方的情况，需及时办理质押解 除手续
后才能转让。如上述股份质押解除手续未按照协议约定及时办理，可能影响 本次交易
的顺利实施。
七、根据《股份转让协议》中约定的股份转让价款支付方式及期限的安排 ，本次
交易尚未交割，如信息披露义务人因资金筹集或其它原因未能按协议约定及 时、足额
付款，也可能影响本次交易的顺利实施。
八、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性、完整性、及时性承担个别和连带的法律责任。
目 录
信息披露义务人声明 ....................................................... 2
释 义 ................................................................... 1
第一节 信息披露义务人介绍 ............................................... 2
第二节 权益变动目的 .................................................... 17
第三节 权益变动方式 .................................................... 18
第四节 资金来源 ........................................................ 38
第五节 后续计划 ........................................................ 39
第六节 对上市公司的影响分析 ............................................ 40
第七节 与上市公司之间的重大交易 ........................................ 45
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ................................ 47
第九节 信息披露义务人的财务资料 ........................................ 48
第十节 其他重大事项 .................................................... 49
信息披露义务人声明 ...................................................... 50
信息披露义务人（一致行动人）声明 ........................................ 51
备查文件 ................................................................ 52
释 义
本报告书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
上市公司、国立科技 指 广东国立科技股份有限公司
信息披露义务人、泉为
绿能、受让方、本次收 指 泉为绿能投资（海南）有限公司
购主体
出让方、交易对方、永
指 东莞市永绿实业投资有限公司
绿实业、一致行动人
泉为绿能拟受让永绿实业持有的国立科技 16,002,000 股非限售流
本次权益变动、本次交 通股股份，占国立科技总股本的 10.00%，同时泉为绿能还将获得
指
易 永绿实业所持上市公司 12.00%股票对应的表决权。本次权益变动
后，泉为绿能合计持有上市公司 22%的表决权。
《东莞市永绿实业投资有限公司与泉为绿能投资（海南）有限公
股份转让协议 指 司及邵鉴棠、杨娜关于广东国立科技股份有限公司之股份转让协
议》
《东莞市永绿实业投资有限公司与泉为绿能投资（海南）有限公
表决权委托协议 指
司关于广东国立科技股份有限公司之表决权委托协议》
泉为绿能投资（海南）有限公司与东莞市永绿实业投资有限公司
一致行动协议 指
签署的《一致行动协议》
详式权益变动报告书、 信息披露义务人针对本次权益变动拟委托上市公司公告的《广东
指
本报告书 国立科技股份有限公司详式权益变动报告书》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：由于四舍五入的原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，泉为绿能的基本情况如下：
名称： 泉为绿能投资（海南）有限公司
法定代表人： 褚一凡
注册资本： 5,000 万元人民币
统一社会信用
91460000MAC2AB7W1E
代码：
企业类型： 有限责任公司（港澳台投资、非独资）
许可项目：国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；艺术品进出口；
拍卖业务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；房地产开发经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：销售代理；
贸易经纪；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服务；国内贸易代理；集
贸市场管理服务；创业投资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含许可
经营范围：
类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企业总部管理；融资咨询服务；市场
营销策划；破产清算服务；企业管理咨询；安全咨询服务；企业形象策划；企
业管理；数据处理和存储支持服务；组织文化艺术交流活动；供应链管理服
务；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；
资产评估（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目
经营期限： 2022-10-14 至 无固定期限
注册地址： 海南省海口市龙华区大同街道义龙西路 21 号侨汇大厦 3 层企慧创业园 A-321 号
联系地址： 海南省海口市龙华区大同街道义龙西路 21 号侨汇大厦 3 层企慧创业园 A-321 号
联系电话： 136*****007
出资额 出资比例
股东姓名
（万元） （%）
褚一凡 3,500.00 70.00
股东情况：
王 剑 1,500.00 30.00
总 计 5,000.00 100.00
信息披露义务人（一致行动人）永绿实业基本情况如下：
名称： 东莞市永绿实业投资有限公司
法定代表人： 邵鉴棠
注册资本： 2637.1308 万人民币
统一社会信用
91441900MA4UQX1T7W
代码：
企业类型： 有限责任公司(自然人投资或控股)
2
经营范围： 实业投资。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营期限： 2011-03-24 至 无固定期限
注册地址： 东莞市南城区元美路 22 号黄金花园丰硕广场办公 1802 号
联系地址： 东莞市南城区元美路 22 号黄金花园丰硕广场办公 1802 号
联系电话： 0769-22177899
出资额 出资比例
股东姓名
（万元） （%）
邵鉴棠 1,700 64.464
股东情况： 深圳国立汇资产管理有限公司 637.1308 24.16
杨娜 300 11.376
总 计 2,637.1308 100.00
二、信息披露义务人股权控制关系
截至本报告书签署日，泉为绿能的股权结构如下：
截至本报告书签署日，褚一凡女士直接持有泉为绿能 70.00%股权，同时担任泉为
绿能之执行董事，能够依其持有的表决权对泉为绿能产生实质影响，褚一凡 女士 为泉
为绿能的控股股东及实际控制人。
褚一凡女士，中国澳门籍，1995 年生，研究生学历。2014 年 7 月至 2019 年 11 月
历任上海鸿胜网络科技有限公司执行总经理、蓝鲸财经记者、山东雅博科技 股份 有限
公司董事长助理。2021 年 2 月至 2021 年 10 月，任安徽华晟新能源科技有限公司创新事
业部副部长。2021 年 10 月至今，任黄山朴蔓商业管理集团有限公司董事长。
信息披露义务人（一致行动人）永绿实业的股权结构如下：
出资比例
号 股东姓名 认缴出资额（万元）
（%）
1 邵鉴棠 1,700.00 64.464
2 深圳国立汇资产管理有限公司 637.1308 24.16
3
出资比例
号 股东姓名 认缴出资额（万元）
（%）
（杨娜持股 99.99%）
3 杨娜 300.00 11.376
合计 2,637.1308 100.00
截至本报告书签署日，邵鉴棠与杨娜为夫妻关系，二人为永绿实业的共同实际控
制人。邵鉴棠与杨娜的基本情况如下：
邵鉴棠先生：1969 年出生，中国澳门特别行政区永久性居民，清华大学资本战略
董事长研修班结业。2013 年 11 月至 2015 年 4 月任东莞市国立科技有限公司董事长；
2011 年 11 月至今任东莞市永绿实业投资有限公司执行董事；2012 年 9 月至今任东莞市
国立实业有限公司执行董事兼总经理；2013 年 3 月至 2022 年 7 月任肇庆市华南再生资
源产业有限公司董事；2013 年 11 月至 2017 年 10 月任肇庆汇展塑料科技有限公司执行
董事兼总经理；2015 年 12 月至 2018 年 12 月任东莞市国立新材料实业有限公司执行董
事兼总经理；2020 年 3 月至今任爱派客鞋业有限公司董事长；2020 年 4 月至 2021 年 9
月任东莞市国弘新材料有限公司执行董事；2017 年 8 月至今任广东国立科技股份有限
公司东莞南阁分厂负责人；2018 年 8 月至今任广东国立新动力科技有限公司董事长；
2020 年 9 月至今任爱派客（香港）科技有限公司董事；2020 年 11 月至今任广州国立云
塑智慧有限公司董事长；2021 年 1 月至 2021 年 12 月任东莞市国立杰麟鞋业有限公司
执行董事；2015 年 4 月至今任广东国立科技股份有限公司董事长，2020 年 4 月至今兼
任广东国立科技股份有限公司总经理。
杨娜女士：1981 年出生，中国澳门特别行政区永久性居民。2008 年 11 月至 2014
年任肇庆市新国力塑胶制品有限公司董事；2012 年 7 月至 2015 年 4 月任东莞市国立科
技有限公司副总经理；2011 年 3 月至今任东莞市永绿实业投资有限公司监事；2012 年
9 月至今任东莞市国立实业有限公司监事；2012 年 9 月至今任澳门新国力投资有限公司
董事；2015 年 6 月至今任深圳国立汇资产管理有限公司监事；2015 年 5 月至今任广东
国立科技股份有限公司副董事长兼副总经理；2019 年 12 月至今任国立能源科技（深
圳）有限公司执行董事；2019 年 3 月至今任华士堡（中山）服装有限公司执行董事；
2020 年 1 月至 2020 年 3 月任广东国立教育科技发展有限公司执行董事、经理；2020 年
8 月至 2020 年 10 月任深圳唐纳安科技有限公司总经理、执行董事；2015 年 9 月至今任
爱派客（香港）科技有限公司董事；2021 年 9 月至今任佛山汇月星股权投资有限公司
4
监事、股东；2022 年 6 月至今任珠海唐一科技有限公司经理、执行董事；2022 年 7 月
至今任肇庆市华南再生资源产业有限公司董事。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和关联企业情况
1、泉为绿能的控股股东及实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及
主营业务情况
截至本报告书签署日，泉为绿能控股股东及实际控制人褚一凡女士所控制的核心
关联企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（万元）
许可项目：国营贸易管理货物的进出
口；出口监管仓库经营；艺术品进出
口；拍卖业务；技术进出口；货物进
出口；进出口代理；房地产开发经营
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：
销售代理；贸易经纪；以自有资金从
事投资活动；社会经济咨询服务；国
内贸易代理；集贸市场管理服务；创
业投资（限投资未上市企业）；信息
泉为绿能投资 咨询服务（不含许可类信息咨询服 直接持股
1 5,000
（海南）有限公司 务）；信息技术咨询服务；企业总部 70%
管理；融资咨询服务；市场营销策
划；破产清算服务；企业管理咨询；
安全咨询服务；企业形象策划；企业
管理；数据处理和存储支持服务；组
织文化艺术交流活动；供应链管理服
务；接受金融机构委托从事信息技术
和流程外包服务（不含金融信息服
务）；资产评估（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制
的项目）
计算机信息科技、计算机网络科技领
域内的技术开发、技术咨询、技术转
上海鸿胜网络科 让、技术服务，电子商务（不得从事 直接持股
2 1,000
技有限公司 增值电信、金融业务），计算机系统 100%
集成，计算机软硬件、电子产品的销
售，商务信息咨询，企业管理咨询等
5
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（万元）
一般项目：以自有资金从事投资活
动；数据处理服务；互联网数据服
务；社会经济咨询服务；大数据服
务；自然科学研究和试验发展；区块
链技术相关软件和服务；融资咨询服
务；会议及展览服务；组织文化艺术
交流活动；房地产评估；房地产经
纪；房地产咨询；市场营销策划；商
务秘书服务；广告设计、代理；人工
智能基础资源与技术平台；养生保健
服务（非医疗）；医院管理；养老服
务；第一类医疗器械销售；第二类医
疗器械销售；远程健康管理服务；工
中车创新投资 直接持股
3 3000 程和技术研究和试验发展；新兴能源
（海南）有限公司 31%
技术研发；医学研究和试验发展；规
划设计管理；园区管理服务；项目策
划与公关服务；技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；市政设施管理；农业
科学研究和试验发展；海洋服务；信
息咨询服务（不含许可类信息咨询服
务）（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
（一般经营项目自主经营，许可经营项
目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准方可开展经营活动。）
一般项目：生态环境材料制造；生态
环境材料销售；以自有资金从事投资
活动；数据处理服务；互联网数据服
务；大数据服务；养生保健服务（非
医疗）；医院管理；养老服务；第一
类医疗器械销售；第二类医疗器械销
售；远程健康管理服务；新兴能源技
直接持股
山东朴州新材料 术研发；轻质建筑材料制造；新型建
4 1,000 35%，间接
有限公司 筑材料制造（不含危险化学品）；建
持股 7.75%
筑防水卷材产品制造；建筑材料销
售；新材料技术推广服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；软件开
发；软件销售。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经
营活动）
6
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（万元）
投资咨询（不含金融和经纪业务，不
得向非合格投资者募集、销售、转让
私募产品或者私募产品收益权）、投
资管理（不含金融和经纪业务，不得
向非合格投资者募集、销售、转让私
募产品或者私募产品收益权）、投资
拉萨纳贤投资合
咨询服务（不含金融和经纪业务，不 直接持股
5 伙企业（有限合 650
得向非合格投资者募集、销售、转让 99.846154%
伙）
私募产品或者私募产品收益权）。
（不得以公开方式募集资金、吸收公众
存款、发放贷款；不得从事证券、期
货类投资；不得公开交易证券类投资
产品或金融衍生产品；不得经营金融
产品、理财产品和相关衍生业务）。
一般项目：企业管理咨询；品牌管
理；商业综合体管理服务；集贸市场
管理服务；信息技术咨询服务；咨询
策划服务；餐饮管理；酒店管理；供
应链管理服务；项目策划与公关服
务；会议及展览服务；组织文化艺术
交流活动；票务代理服务；技术服
务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；食用农产
品零售；服装服饰零售；文具用品零
售；玩具销售；玩具、动漫及游艺用
品销售；乐器零售；体育用品及器材
黄山朴蔓商业管
零售；家用电器销售；针纺织品销 直接持股
6 理集团有限公司 5,000
售；鞋帽零售；工艺美术品及礼仪用 85%
品销售（象牙及其制品除外）；日用
品销售；互联网数据服务；农业专业
及辅助性活动；谷物种植；谷物销
售；农副产品销售；休闲观光活动；
旅游开发项目策划咨询；体验式拓展
活动及策划；游乐园服务（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）许可项目：餐饮服
务；食品销售（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
7
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（万元）
一般项目：谷物种植；粮食收购；谷
物销售；食用农产品初加工；农副产
品销售；初级农产品收购；互联网销
售（除销售需要许可的商品）；保健
食品（预包装）销售；食品销售（仅
销售预包装食品）；未经加工的坚
果、干果销售；地产中草药(不含中药
饮片）购销；食用农产品零售；中药
提取物生产；生物饲料研发；生物质
吉林朴蔓农业有 间接持股
7 1,000 燃料加工；生物质成型燃料销售。
限公司 85%
（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项
目：粮食加工食品生产；食品生产；
食品销售；食用菌菌种生产；食用菌
菌种经营；豆制品制造；药品批发；
药品零售；药品生产。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
一般项目：旅游开发项目策划咨询；
农产品的生产、销售、加工、运输、
贮藏及其他相关服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；休闲观
光活动；露营地服务；停车场服务；
商业综合体管理服务；会议及展览服
务；农村民间工艺及制品、休闲农业
和乡村旅游资源的开发经营；食用农
黄山朴蔓生态农 间接持股
8 1,000 产品零售；新鲜蔬菜零售；工程管理
业旅游有限公司 85%
服务；住房租赁；物业管理；企业管
理；酒店管理；城乡市容管理；工程
和技术研究和试验发展（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）许可项目：住宿服
务；餐饮服务；各类工程建设活动
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
8
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（万元）
一般项目：品牌管理；商业综合体管
理服务；企业管理咨询；市场营销策
划；集贸市场管理服务；礼仪服务；
住房租赁；组织文化艺术交流活动；
技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；艺
（美）术品、收藏品鉴定评估服务；会
议及展览服务；停车场服务；餐饮管
理；市场调查（不含涉外调查）；普
黄山朴蔓酒业有 间接持股
9 1,000 通货物仓储服务（不含危险化学品等
限公司 83.3%
需许可审批的项目）；史料、史志编
辑服务；文具用品零售；办公用品销
售；纸制品销售；日用百货销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）许可项目：
检验检测服务；馆藏文物修复、复
制、拓印；营业性演出；各类工程建
设活动；道路货物运输（不含危险货
物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：品牌管理；商业综合体管
理服务；企业管理咨询；市场营销策
划；集贸市场管理服务；礼仪服务；
住房租赁；组织文化艺术交流活动；
技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；艺
（美）术品、收藏品鉴定评估服务；会
议及展览服务；停车场服务；餐饮管
理；市场调查（不含涉外调查）；普
黄山朴蔓品牌商
通货物仓储服务（不含危险化学品等 间接持股
10 业运营管理有限 1,000
需许可审批的项目）；史料、史志编 85%
公司
辑服务；文具用品零售；办公用品销
售；纸制品销售；日用百货销售（除
许可业务外，可自主依法经营法律法
规非禁止或限制的项目）许可项目：
检验检测服务；馆藏文物修复、复
制、拓印；营业性演出；各类工程建
设活动；道路货物运输（不含危险货
物）（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
9
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（万元）
一般项目：供应链管理服务；软件开
发；普通货物仓储服务（不含危险化
学品等需许可审批的项目）；企业管
理咨询；企业形象策划；市场营销策
划；装卸搬运；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；信息系统集成服
务；电子专用设备销售；食用农产品
批发；食用农产品零售；第一类医疗
器械销售；第二类医疗器械销售；日
用品批发；日用百货销售；有色金属
合金销售；金属材料销售；木材销
售；软木制品销售；日用木制品销
售；橡胶制品销售；电线、电缆经
黄山朴蔓供应链 间接持股
11 1,000 营；电子产品销售；通信设备销售；
管理有限公司 85%
计算机软硬件及辅助设备零售；针纺
织品销售；服装服饰批发；服装服饰
零售；工艺美术品及礼仪用品制造
（象牙及其制品除外）；摩托车及零配
件批发；摩托车及零配件零售；汽车
零配件零售；润滑油销售；成品油批
发（不含危险化学品）；石油制品销
售（不含危险化学品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；煤炭及
制品销售；建筑材料销售（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁
止或限制的项目）许可项目：进出口
代理；食品经营（销售预包装食品）
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
许可项目：住宿服务；餐饮服务；食
品经营（销售预包装食品）；食品经
营（销售散装食品）；烟草制品零售
（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）一般项目：
黄山朴蔓民宿服 间接持股
12 500 休闲观光活动；信息咨询服务（不含
务有限公司 85%
许可类信息咨询服务）；市场营销策
划；会议及展览服务；票据信息咨询
服务；旅客票务代理（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止
或限制的项目）
10
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（万元）
褚一凡实际
控制该公司
枣庄雅晟产业投资 一 般 项 目 ： 以 自 有 资 金 从 事投资活
的执行事务
动；企业管理；企业管理咨询。（除
13 合伙企业（有限 2,300 合伙人中车
依法须经批准的项目外，凭营业执照
创新投资
合伙） 依法自主开展经营活动）
（海南）有
限公司
注：1、上图表格中的序号为 7-12 的公司均为序号为 6 的子公司，即黄山朴蔓商业管理集团有
限公司，直接持股比例达到 50%或以上满足合并报表要求的子公司。
2、信息披露义务人（一致行动人）永绿实业的控股股东及实际控制人所控制的核
心企业和核心业务、关联企业及主营业务情况
截至本报告书签署日，永绿实业控股股东及实际控制人邵鉴棠、杨娜控制的核心
关联企业情况如下：
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（万元）
受托资产管理、投资管理（不得从事
信托、金融资产管理、证券资产管理
等业务）；项目投资；投资咨询、经
济贸易咨询、企业管理咨询、经济信
深圳国立汇资产 息咨询（不含限制项目）；企业形象 杨娜持股
1 1,000
管理有限公司 设计；会议服务；国内贸易（不含专 99.99%
营、专卖、专控商品）；经营进出口
业务（法律、行政法规、国务院决定
禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）
邵鉴棠持股
东莞市永绿实业 64.464%，杨
2 2,637.13 实业投资
投资有限公司 娜持股
11.38%
肇庆市华南再生资源产业基地的投资
开发，基础设施建设，招商及园区的
肇庆市华南再生
管理服务，再生资源的回收、进口、 杨娜持股
3 资源产业有限公 3,000
加工利用、产品销售、产品及塑料加 30%
司
工机械的研发，再生塑木型材产品的
采购、销售和安装。
佛山汇月星股权 以自有资金从事投资活动（对实业、 杨娜持股
4 100
投资有限公司 农业、科技行业进行投资）。 99%
科技中介服务；企业管理；技术服
珠海唐一科技有 务、技术开发、技术咨询、技术交
杨娜持股
5 限公司 100 流、技术转让、技术推广；信息技术
100%
咨询服务；贸易经纪；国内贸易代
理；以自有资金从事投资活动。
11
注册资本
序号 公司名称 经营范围 持股情况
（万元）
澳门新国力投资 杨娜持股
6 5 万澳门元 实业投资
有限公司 100%
四、信息披露义务人主要业务、最近三年一期财务状况简要说明
（一）主要业务情况
泉为绿能于 2022 年 10 月 14 日注册成立，截至本报告书签署日，泉为绿能成立未
满一年，尚未实际开展经营。
（二）信息披露义务人最近三年一期的财务情况
泉为绿能于 2022 年 10 月 14 日注册成立，截至本报告书签署日，成立未满一年，
尚未实际开展经营，无最近三年的财务报表数据。
（三）控股股东及实际控制人所控制的核心企业和关联企业主要业务、最近三年
财务概况
除泉为绿能外，控股股东及实际控制人褚一凡女士控制的核心企业有上海鸿胜网
络科技有限公司、中车创新投资（海南）有限公司、山东朴州新材料有限公 司、 黄山
朴蔓商业管理集团有限公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）。
1、上海鸿胜网络科技有限公司
最近三年主要财务数据披露如下：
单位：人民币元、%
项 目 2022 年 9 月 30 日 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总资产 4,603,296.54 5,207,042.42 5,920,345.39 14,354,269.85
净资产 4,604,607.84 5,208,511.26 5,921,656.69 6,781,991.87
归属于母公司所 5,921,656.69 6,781,991.87
4,604,607.84 5,208,511.26
有者权益
营业收入 0 0 0 0
净利润 -603,903.42 -954,842.59 -860,335.18 -797,112.60
归属于母公司所 -860,335.18 -797,112.60
-603,903.42 -954,842.59
有者净利润
资产负债率 -0.028% -0.028% -0.022% 52.75%
注：1、2019-2021 年度财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字
[2022]第 HA-962 号、新意审字[2022]第 HA-963 号审计报告、新意审字[2022]第 HA-964 号审计报告。
2022 年最新一期财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]
第 HA-965 号审计报告。
2、中车创新投资（海南）有限公司
12
最近两年及最新一期主要财务数据披露如下（公司成立于 2020 年，无 2019 年财务
数据）：
单位：人民币元、%
项 目 2022 年 9 月 30 日 2021 年度 2020 年度
总资产 23,551,583.08 28,851,537.41 22,999,942.34
净资产 -1,473,362.56 3,826,591.77 2,999,852.34
归属于母公司所有者 2,999,852.34
-1,473,362.56 3,826,591.77
权益
营业收入 0 0 0
净利润 -5,299,954 -1,173,260.57 -147.66
归属于母公司所有者 -147.66
-5,299,954 -1,173,260.57
净利润
资产负债率 106.26% 86.74% 86.96%
注：1、2020-2021 年度财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字
[2022]第 HA-959 号、新意审字[2022]第 HA-960 号审计报告。2022 年最新一期财务数据已经北京新
意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]第 HA-961 号审计报告。
3、山东朴州新材料有限公司
最近两年及最新一期主要财务数据披露如下（公司成立于 2021 年，无 2020 年财务
数据）：
单位：人民币元、%
项 目 2022 年 9 月 30 日 2021 年度
总资产 1,499,930.03 1,499,930.00
净资产 1,499,930.03 1,499,930.00
归属于母公司所有者权益 1,499,930.03 1,499,930.00
营业收入 0 0
净利润 0.03 -70.00
归属于母公司所有者净利润 0.03 -70.00
资产负债率 0% 0%
注：1、2021 年度财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]
第 XH-474 号审计报告。2022 年最新一期财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审
计并出具新意审字[2022]第 XH-475 号审计报告。
4、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）
最近三年主要财务数据披露如下：
单位：人民币元、%
项 目 2022 年 9 月 30 日 2021 年度 2020 年度 2019 年度
13
总资产 210,728,652.46 210,728,652.46 250,801,779.38 250,801,779.38
净资产 204,754,241.10 204,754,241.10 244,827,368.02 5,974,411.36
归属于母公司所 244,827,368.02 5,974,411.36
204,754,241.10 204,754,241.10
有者权益
营业收入 0 0 0 0
净利润 0 -10,348.37 0 80.10
归属于母公司所 0 80.10
0 -10,348.37
有者净利润
资产负债率 2.84% 2.84% 2.38% 2.38%
注：1、2020-2021 年度财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字
[2022]第 XH-477 号、新意审字[2022]第 XH-478 号审计报告。2022 年最新一期财务数据已经北京新
意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]第 XH-479 号审计报告。
5、黄山朴蔓商业管理集团有限公司
最近两年及一期主要财务数据披露如下（公司于 2020 年正式运营）：
单位：人民币元、%
项 目 2022 年 9 月 30 日 2021 年度 2020 年度
总资产 215,465,847.36 203,766,295.64 421,296.86
净资产 77,251,624.95 65,728,531.59 -113,565.21
归属于母公司所有者 -113,565.21
77,251,624.95 65,728,531.59
权益
营业收入 28,482,320.10 39,427,422.96 70,868.31
净利润 11,523,093.36 15,842,096.80 -113,565.21
归属于母公司所有者 -113,565.21
11,523,093.36 15,842,096.80
净利润
资产负债率 64.15% 69.71% 126.96%
注：1、2020-2021 年度财务数据已经北京新意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字
[2022]第 WZ-322 号、新意审字[2022]第 WZ-323 号审计报告。2022 年最新一期财务数据已经北京新
意永惠会计师事务所（普通合伙）审计并出具新意审字[2022]第 WZ-324 号审计报告。
四、一致行动人最近三年一期财务状况简要说明
永绿实业最近三年及一期主要财务数据披露如下：
单位：人民币元、%
项 目 2022 年 9 月 30 日 2021 年度 2020 年度 2019 年度
总资产 201,881,116.32 215,640,966.34 324,095,189.51 378,159,755.08
净资产 20,757,299.94 -58,846,483.54 -27,456,747.67 7,128,917.09
归属于母公司所 -27,456,747.67 7,128,917.09
20,757,299.94 -58,846,483.54
有者权益
营业收入 0 0 0 0
14
净利润 79,603,783.48 -31,389,735.87 -34,585,664.76 -29,310,867.31
归属于母公司所 -34,585,664.76 -29,310,867.31
79,603,783.48 -31,389,735.87
有者净利润
资产负债率 87.72% 127.29% 108.47% 98.12%
五、信息披露义务人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼和仲裁情
况
截至本报告书签署日，泉为绿能自设立至今不存在受到行政处罚、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形（与证券市场明显无关的 除
外）。
截至本报告书签署日，泉为绿能的一致行动人永绿实业自设立至今不存在受到行
政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 形（ 与证
券市场明显无关的除外）。
六、信息披露义务人之董事、监事及高管或关键管理人员的基本情况
截至本报告书签署日，泉为绿能的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
长期 是否取得境外
姓名 职务 身份证号 国籍
居住地 居留权
执行董事兼总经 中国
褚一凡 8200001995*****026 上海 否
理 澳门
王 剑 监事 3206241976*****153 中国 南通 否
王二桂 财务负责人 4104251981*****548 中国 上海 否
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形（与证券市场明显无关的 除外 ）。
截至本报告书签署日，永绿实业的董事、监事和高级管理人员基本情况如下：
长期 是否取得境外
姓名 职务 身份证号 国籍
居住地 居留权
中国
邵鉴棠 执行董事、经理 M300***** 东莞 否
澳门
中国
杨娜 监事 M300***** 东莞 否
澳门
截至本报告书签署日，上述人员最近五年不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者
涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形（与证券市场明显无关的 除外 ）。
15
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有境内外其他上市公司 5%以上股份
情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人泉为绿能不存在持有其他在境内、境外其
他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
截至本报告书签署日，信息披露义务人（一致行动人）永绿实业不存在持 有境 内、
境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
八、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股 5%以上的银行、信托公司、证券
公司、保险公司等其他金融机构的简要情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人泉为绿能及其控股股东、实际控制人未持
有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的股份。
截至本报告书签署日，信息披露义务人（一致行动人）永绿实业及其控股股东、
实际控制人未持有 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的
股份。
九、一致行动关系说明
永绿实业与泉为绿能于 2022 年 11 月 9 日签署了《表决权委托协议》，约定永绿实
业在约定的委托期限内，将其持有的上市公司 12%股权对应的表决权独家、无偿 且不
可撤销地委托给泉为绿能行使。该表决权委托为全权委托。对上市公司的各 项议 案，
泉为绿能可以自己的意思表示自行投票，无需事先通知永绿实业或征求永绿实 业同 意，
亦无需永绿实业再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
永绿实业与泉为绿能又于 2022 年 11 月 18 日签署《一致行动协议》，约定在协议
有效期内，交易双方在上市公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面 保持 一致
行动，对上市公司生产经营及其他重大决策事项依法行使提案权、提名权、 投票 权及
决策权时保持一致。在协议有效期内，泉为绿能依据《表决权委托协议》的 约定 对于
上市公司的各项议案自主决策，无需事先通知永绿实业或者征求永绿实业同意。
综上所述，永绿实业与泉为绿能构成一致行动关系。
16
第二节 权益变动目的
一、本次权益变动目的
本次权益变动前，泉为绿能未持有上市公司股份。本次权益变动完成后，泉为绿
能将直接持有上市公司 16,002,000 股股份，占上市公司总股本的 10%。同时根据收购双
方已签署的《表决权委托协议》及《一致行动协议》，信息披露义务人还将 获得 永绿
实业所持上市公司 12.00%股票对应的表决权。本次权益变动完成后，泉为绿能成为上
市公司控股股东，褚一凡女士成为上市公司实际控制人。
信息披露义务人本次收购的目的：本次权益变动完成后，信息披露义务人将成为
上市公司的控股股东，将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东 权益 的原
则，优化上市公司业务结构，改善上市公司资产质量，提升上市公司价值。
二、本次权益变动所履行的相关法律程序
（一）本次权益变动已履行程序
2022 年 10 月 17 日，信息披露义务人召开了股东会，同意信息披露义务人与上市公
司控股股东永绿实业签署的《股份转让协议》与《表决权委托协议》。交易 双方 又于
2022 年 11 月 18 日签署《一致行动协议》，约定双方在上市公司日常生产经营及其他重
大事宜决策等诸方面保持一致行动，对上市公司生产经营及其他重大决策事 项依 法行
使提案权、提名权、投票权及决策权时保持一致。
（二）本次权益变动待履行程序
信息披露义务人无待履行程序。
三、信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股
份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内不存在处置其在上市公司
已拥有权益的股份的计划。
除本次权益变动，信息披露义务人暂未制定未来 12 个月内继续增持上市公司股份
的详细计划，但不排除通过向特定对象发行股票、协议转让、二级市场增持 等方 式进
一步加强对上市公司的控制权。若未来信息披露义务人拥有权益的上市公司 股份 发生
变动，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准 程序 和履
行信息披露义务。
17
第三节 权益变动方式
一、信息披露义务人在上市公司中拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动前拥有权益的数量和比例
本次权益变动前，泉为绿能未直接或间接持有、委托持有、信托持有，或以其他
任何方式持有上市公司的股份或其表决权。
本次权益变动前，永绿实业持有上市公司 51,351,895 股份，占上市公司总股本
32.09%。
（二）本次权益变动后拥有权益的数量和比例
本次权益变动完成后，泉为绿能持有上市公司权益的数量和比例如下所示：
本次权益变动前 本次权益变动后
股东名称 持股数量 对应表决权 持股数量 对应表决权
持股比例 持股比例
（股） 比例 （股） 比例
泉为绿能 0 0.00% 0.00% 16,002,000 10.00% 22.00%
永绿实业 51,351,895 32.09% 32.09% 19,202,400 12.00% 0.00%
合计 51,351,895 32.09% 32.09% 35,204,400 22.00% 22.00%
注：1、本次权益变动完成后，泉为绿能持有上市公司 16,002,000股股份，占上市公司总股本的
10.00%，同时拥有永绿实业所持 12.00%的表决权委托，合计持有占上市公司总股本 22.00%的表决
权。
注：2、根据《股份转让协议》，泉为绿能受让永绿实业所持有的 10.00%股份完成交割前，永
绿实业需将其所持有的上市公司 10.09%股份转让于其他第三方，因此，本次权益变动完成后，永绿
实业仅持有上市公司的 12.00%股份。
二、本次权益变动的方式
2022 年 11 月 9 日，泉为绿能与永绿实业签署《股份转让协议》，永绿实业拟将其
合计持有的国立科技 16,002,000 股非限售流通股（占上市公司总股本的 10.00%）以协
议转让方式转让给本次收购主体。同时，泉为绿能与永绿实业同步签署《表 决权 委托
协议》，永绿实业将其所持有的上市公司 12.00%股份对应的表决权委托给泉为绿能。
交易双方又于 2022 年 11 月 18 日签署《一致行动协议》，约定双方在上市公司日
常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面保持一致行动，对上市公司生产经 营及 其他
重大决策事项依法行使提案权、提名权、投票权及决策权时保持一致。在协 议有 效期
内，泉为绿能依据《表决权委托协议》的约定对于上市公司的各项议案自主 决策 ，无
需事先通知永绿实业或者征求永绿实业同意。
18
本次权益变动完成后，泉为绿能直接持有上市公司 16,002,000 股股份，占上市公司
总股本的 10.00%，同时取得永绿实业所持上市公司的 12.00%股份对应的表决权委托，
合计持有上市公司 22.00%股份对应的表决权，成为上市公司的控股股东。
三、本次权益变动的协议主要内容
（一）泉为绿能与永绿实业签署《股份转让协议》的主要内容
甲方：东莞市永绿实业投资有限公司
注册地址：东莞市南城区元美路 22 号黄金花园丰硕广场办公 1802 号
社会统一信用代码：91441900MA4UQX1T7W
法定代表人：邵鉴棠
乙方：泉为绿能投资（海南）有限公司
注册地址：海南省海口市龙华区大同街道义龙西路 21 号侨汇大厦 3 层企慧创业园
A-321 号
社会统一信用代码：91460000MAC2AB7W1E
法定代表人：褚一凡
丙方：
丙方 1：邵鉴棠
丙方 2：杨娜
（视本协议上下文含义，甲方、乙方在本协议中合称为“双方”，甲方、乙方、
丙方在本协议中合称为“各方”，“一方”可指其中每一方或任何一方，具 体视 文意
要求而定）
鉴于：
1.广东国立科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家经中国证券监督管理
委员会（以下简称“中国证监会”）核准其股份在深圳证券交易所上市的股份有限公司，
股票代码为 300716。
2.甲方、丙方确认，截至本协议签署日，甲方为上市公司控股股东，直接持有上市
公司 51,351,895 股股份；丙方 1、丙方 2 间接持有可实际支配表决权的上市公司股份数
量合计为 51,351,895 股，约占上市公司已发行股份总数的 32.09%，共同为上市公司实
际控制人。
3.乙方系依据中国法律合法设立且有效存续的企业。
4.经各方友好谈判和协商，各方一致同意甲方将所持上市公司 16,147,495 股流通股
19
股份（占上市公司已发行股份总数的 10.09%）转让予独立第三方，并按照本协议约定
将甲方所持上市公司 16,002,000 股流通股股份（占上市公司已发行股份总数的 10.00%，
以下简称“标的股份”）转让予乙方，同时通过表决权委托安排将上市公司控制权转让
予乙方。
5.截至本协议签署之日，甲方持有的上市公司 41,000,000 股股份（占上市公司总股
本的 25.62%）处于质押状态。
各方经友好协商，就本次股份转让的相关事项，达成协议如下，以资共同遵守。
第二条 本次股份及控制权转让
2.1 本次股份转让
2.1.1 甲方和丙方确认，截至本协议签署日：甲方为上市公司控股股东，直 接持有
上市公司 51,351,895 股股份；丙方 1、丙方 2 为一致行动人，间接持有可实际支配表决
权的上市公司股份数量为 51,351,895 股，约占上市公司已发行股份总数的 32.09%，为
上市公司实际控制人；前述股份种类均为人民币普通股。
2.1.2 甲乙双方一致同意，本次转让标的股份为甲方持有的上市公司 16,002,000 股
流通股股份，约占上市公司已发行股份总数比例为 10.00%。
2.1.3 本协议约定之标的股份包含标的股份的全部权益，包括与标的股份有 关的所
有权、利润分配权、表决权、提案权、收益权等上市公司章程和中国法律法 规规 定的
作为公司股东应享有的一切权利和权益。
2.1.4 除在本协议签署前已经披露并完成除息除权且在过渡期内正常推进的 事项，
如本协议签署后至全部标的股份在结算公司办理完成过户登记手续前，上市 公司 进行
派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为，则标的股份因前述股 利分 配产
生的孳息应当随同标的股份一并进行转让，由乙方享有。各方进一步确认： 股份 转让
价款已经包含上述孳息（如有），且未经乙方同意各方不以任何方式对股份 转让 价款
及其构成进行调整。
2.1.5 除本协议另有约定外，与标的股份相关的全部权利、义务、责任和风 险，自
交割完成的时点起由甲方转由乙方享有和承担。
2.2 控制权转让
2.2.1 甲方承诺，自标的股份交割日起，甲方应将其持有的上市公司 19,202,400 股
股份（占本协议签署日上市公司总股本的 12.00%）所对应的表决权委托给乙方行使，
具体表决权委托的范围、期限等按照双方签订的《表决权委托协议》约定执 行。 基于
20
前述表决权委托，甲方、丙方认可自标的股份交割日起，乙方取得上市公司控制权。
2.2.2 若在本次交易过程中根据监管政策需要各方就维持上市公司控制权的 稳定必
须采取进一步措施，甲方、丙方承诺将尽己方最大努力作出有利于实现上市 公司 控制
权稳定的安排，包括但不限于与乙方的持股数量保持一定差距等，具体方式 届时 双方
另行商议。
第三条 定价依据、交易价款支付安排及交割
3.1 根据《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》等规定， 各方经
充分谈判和友好协商后一致同意，本次转让的交易对价以本协议签署日前一 交易 日上
市公司股份二级市场收盘价为基准，同时参考上市公司截至本协议签署日的 净资 产并
综合考虑上市公司发展前景等情形，标的股份的转让价格确定为 12.26 元/股，股份转让
价款合计为人民币 196,184,520 元。
各方确认，本协议签署后，上述交易价格不因市场交易价格波动而进行调整。
3.2 各方确认，乙方在本协议项下的股份转让价款支付义务以下列条件全部 得到满
足（或由乙方书面豁免，乙方对相关先决条件的豁免不应被视为对先决条件 事项 已满
足的认可）为实施前提：
3.2.1 上市公司已经完成对本次股份转让的公告披露；
3.2.2 本协议已经各方正式签署并生效；
3.2.3《表决权委托协议》已经各方正式签署；
3.2.4 甲方、丙方已就本次交易取得了全部必要的审批及同意，包括但不限 于取得
标的股份质权人的同意、深交所出具的关于本次股份协议转让的合规性确认；
3.2.5 上市公司未发生重大不利变化；
3.2.6 不存在禁止甲方履行本协议的相关法律、行政法规、部门规章和规范性 文件、
生效法院判决、裁定等。
3.3 股份转让价款支付安排：
3.3.1 第一期交易价款
在本次转让取得深交所合规性确认前提下，乙方应在 2022 年 11 月 28 日前（含当
日）向甲方指定账户支付第一期交易价款 176,184,520 元。如本次转让未能在 2022 年 11
月 28 日前取得深交所合规性确认的，则乙方应在本次转让取得深交所合规性确认之日
起 7 个工作日内向甲方指定账户支付前述交易价款。
3.3.2 第二期交易价款
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于本协议第四条上市公司治理安排全部完成之日起 3 个工作日内，乙方向甲方指定
银行账户支付第二期交易价款 20,000,000 元。
3.4 标的股份交割及前置手续办理安排
3.4.1 于本协议签署之日起 10 个工作日内取得质权人关于标的股份转让的书面同意
文件。
3.4.2 自取得质权人关于标的股份转让的书面同意文件之日起 3 个工作日内，甲乙
双方应分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由甲方负责向深交所提交 标的 股份
协议转让确认申请。
3.4.3 甲方应在标的股份交割日前将所持上市公司 16,147,495 股流通股股份（占上
市公司已发行股份总数的 10.09%）转让予独立第三方并办理完成前述股份的过户登记
手续。
3.4.4 自乙方向甲方支付本协议 3.3.1 条约定的第一期交易价款之日起 5 个工作日内，
甲方应当办理完毕解除标的股份及委托股份所涉及的质押的全部手续，并向 结算 公司
申请及完成办理标的股份的过户登记手续。
3.5因签订和履行本协议而发生的法定税费，甲、乙双方应按照有关法律各自 承担，
相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。
第四条 上市公司治理
4.1 各方同意，标的股份交割日后 1 个月内，各方应促成上市公司召开股东大会、
董事会、监事会完成公司章程的修改（包括公司董事会的人数由 7 名增加至 9 名，其中
独立董事 3 名）及本协议第 4.2－4.4 条约定事项。
4.2 各方同意，标的股份交割完成后，乙方有权向上市公司提名 4 名非独立董事候
选人，并提名 3 名独立董事候选人；甲方有权向上市公司提名 2 名非独立董事候选人。
在符合相关法律法规的情况下，各方应促使和推动乙方、甲方根据前述约定 提名 的董
事候选人当选且乙方提名之董事候选人当选为上市公司董事长。
4.3 各方同意，标的股份交割完成后，乙方有权向上市公司提名 2 名股东监事候选
人。在符合相关法律法规的情况下，各方应促使和推动乙方提名的监事候选 人当 选且
其中 1 名监事候选人为监事会主席。
4.4 各方同意，标的股份交割完成后，上市公司总经理、财务总监、董事会 秘书由
乙方推荐人选，副总经理根据上市公司正常经营需要由双方协商推选。在符 合相 关法
律法规的情况下，各方应配合乙方促使和推动上市公司董事会聘任前述人选。
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4.5 各方同意，标的股份交割完成后，上市公司及其子公司、分支机构的公 章、财
务专用章、合同专用章等所有印鉴、各项证照、章程、财务资料及其他重要 证照 、资
料的原物、原件、正本，在符合法律法规的基础上，应于不晚于本协议第 4.1 条约定事
项办理完毕的同时，由上市公司董事长授权上市公司内部专员保管，并按照 上市 公司
有关内控制度规定进行使用、管理和监督。
各方同意尽最大努力实现上市公司经营的稳定性和保持各方长期友好的合作，乙
方将充分尊重甲方、丙方及其委派人员在上市公司治理方面的意见。
第五条 业绩承诺
5.1 甲方承诺，上市公司 2022 年的经审计扣除非经常性损益前净利润为正，若上市
公司 2022 年度未达到上述承诺标准，则甲方应当在 2022 年度年度报告披露后 30 个工
作日内向上市公司进行现金补偿，应支付的补偿款金额=0-2022 年实现的净利润。
5.2 上市公司应于 2022 年度结束后委托由上市公司聘任的具有中国证券期货从业资
格的会计师事务所对 2022 年的财务数据进行审计，本协议 5.1 条约定的上市公司净利
润需根据该等审计数据确定。
第六条 各方的陈述、保证和承诺
6.1 各方确认并保证己方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付 并履行
本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、 政府 命令
以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
6.2 各方同意在本协议签署后，将竭尽各自最大努力，促使本次合作顺利推 进，并
尽快准备本次交易实施所需必备的法律文件，就本协议约定事宜积极办理及 配合 办理
向监管机构和相关部门申请、批准、备案等相关手续并确保各自提供资料文件 的真 实、
完备、合法、有效；各方承诺将及时、全面履行本协议约定，不会从事任何 可能 对本
协议的签署、生效及协议目的实现造成不利影响的行为。
6.3 甲方、丙方承诺，截至本协议签署日及保证于本协议签署后，甲方、丙 方不存
在根据《上市公司收购管理办法》等相关法律法规及证券监管规范性文件规 定的 不得
协议转让上市公司控制权或股份的情形。甲方、丙方确保上市公司签署的相 关合 同或
者协议等文件约定不会影响本协议的履行,如发生导致上市公司被主张债务提前到 期、
提前还款及/或业务中止、终止等情形，各方应积极协商解决。
6.4 乙方保证并承诺其具备《上市公司收购管理办法》规定的与本次转让有 关的主
体资格；乙方具备实施本次交易的资金实力并保证交易资金来源合法；乙方 将依 协议
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约定及时支付交易价款、依法履行信息披露义务。
6.5 甲方、丙方承诺在本协议有效期内，甲方、丙方不会与本协议之外的任 何第三
人就标的股份的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项 签署 任何
协议、合同或其他任何关于处置标的股份的文件，否则甲方、丙方构成重大 违约 ，应
按照本协议约定的转让价款总额的 50%向乙方支付违约金，并赔偿乙方遭受的损 失；
甲方、丙方确保本次股份转让的标的股份在过户前不存在被质押、冻结、转 让、 限制
转让等情形，为免疑义，除本协议约定的标的股份之外甲方、丙方所持剩余 股份 不受
本条限制。
6.6 各方一致确认并同意，于本次标的股份转让的同时，将上市公司控制权 转让予
乙方。为了维持本次交易完成后上市公司控股权的稳定，甲方和丙方承诺， 在甲 方或
丙方直接或间接持有上市公司股份（包括登记于他人名下但甲方或丙方可实 际支 配表
决权的股份）且乙方通过本次交易成为上市公司控股股东后，甲方和丙方不 会单 独或
共同地自行或协助乙方以外的主体谋求、争夺上市公司控制权或从事任何影 响乙 方拥
有对上市公司控制权的行为，前述谋求、争夺或影响上市公司控制权的行为 包括 不限
于：（1）主动以任何形式直接或间接增持上市公司股份（上市公司送红股、转 增股本
等原因导致其所持上市公司股份增加的情形除外）；（2）与上市公司其他任何 股东达
成一致行动关系；（3）通过协议、接受第三方委托、征集投票权等任何方式主 动扩大
其或第三方在上市公司的股份表决权（在二级市场以集中竞价交易方式减持的 除外 ）。
否则甲方、丙方应向乙方和上市公司赔偿由此产生的一切损失，同时按照本 协议 约定
的转让价款总额的 200%向乙方支付违约金。但因乙方主动减持等非甲方及丙方原因造
成的对上市公司控制权丧失与甲方和丙方无关。如乙方主动放弃上市公司控 制权 的，
各方同意另行协商调整本条约定的甲方和丙方的承诺。
6.7 在本协议签署后至本协议第四条所述董事会、监事会和高级管理人员改 组完成
前，甲方、丙方应按照善良管理人的标准行使上市公司股东的权利，不会亦 不得 进行
任何损害乙方、上市公司、上市公司其他股东、上市公司债权人利益的行为。
6.8 甲方、丙方承诺确保过渡期内，上市公司及其并表范围内主体将遵循以 往的正
常运营方式、做法继续经营运作，作出商业上合理的努力，以维持公司良好 的经 营状
况、行业地位和声誉，维持与政府主管部门、管理层、员工、供应商、客户 的关 系，
合法经营。在过渡期内，除已经披露且在过渡期内正常推进的事项，未经乙 方书 面同
意，甲方、丙方不以其控股股东和实际控制人、董事长的身份提议或促使（ 包括 提出
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议案、在上市公司董事会或股东大会上对下述事项投赞成票）上市公司（含 其全 部控
股子公司）进行除了经营其日常业务之外的以下事项：
6.8.1 改变现有主营业务及其经营模式，包括但不限于终止现有主营业务、 新增主
营业务、变更现有主营业务的经营模式；
6.8.2 改组董事会、监事会，解聘现有高级管理人员、核心人员，本协议或 各方另
有约定除外；
6.8.3 发行任何类型的证券或向监管部门提交发行任何类型证券的申请；
6.8.4 达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》所规定的应当披露的标 准以上
的对外投资、合资、收购、转让或处置资产（含知识产权）；
6.8.5 为上市公司合并报表范围外的任何人提供担保、提供借款；
6.8.6 上市公司派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等行为；
6.8.7 除上市公司已经披露股权激励计划外，制定或实施股权激励计划、改 变公司
现有的员工待遇福利政策。
6.9 甲方、丙方已就与本次交易有关的，并需为乙方所了解和掌握的信息和 资料向
乙方做出了充分披露，甲方、丙方及上市公司在每一交易文件项下作出的陈述 与保 证，
在所有重大方面应为及时、真实、准确、完整，在所有重大方面无虚假记载 、误 导性
陈述或重大遗漏。
6.10 甲方保证并承诺甲方是标的股份的唯一所有权人，不存在与标的股 份有 关的
直接或间接的股份代持安排、信托安排、收益权转让安排、表决权委托安排 等任 何影
响标的股份权属的情形，并保证乙方取得标的股份免受任何第三方的追索， 未对 标的
股份设置任何权利限制（除甲方持有的上市公司 41,000,000 股股份（占上市公司总股本
的 25.62%）处于质押状态外），不存在禁止转让、限制转让标的股份的任何股东协议、
合同、承诺或安排，亦不存在任何可能影响深交所就本次交易合规性审核和 标的 股份
过户登记至乙方名下的查封、冻结、财产保全措施、征用或限制转让的未决 或潜 在的
诉讼、仲裁以及其他任何行政或司法程序。
6.11 甲方、丙方保证并承诺，上市公司及其并表范围内的子公司持有合 法经 营其
业务及拥有其资产所需的所有相关执照、许可、授权和同意书，且该等执照 、许 可、
授权迄今仍然完全有效，并无显示该等执照、许可、授权、同意书将会因为 乙方 收购
标的股份而被取消或不获延续的情形；上市公司的资产或业务不存在由于任 何不 符合
中国法律或行业标准而可能被相关政府机构处罚或取缔而受到严重损害的情形。
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6.12 甲方、丙方保证并承诺，除在公开信息及财务报表中披露外，上市 公司 及其
并表范围内的子公司不存在其他往来款、负债及或有负债（含对外担保）。
6.13 甲方、丙方保证并承诺，截至本协议签署日，上市公司及其并表范 围内 子公
司不存在未经依法公告或未向乙方披露的金额超过 1000 万元的债务及/或有负债，财产
抵押、质押、查封、冻结等情形，包括但不限于：对外借款、对外担保、预 收账 款、
应付账款、应缴税金；不存在任何因环境保护、知识产权、产品质量、劳动 用工 、安
全生产、人身权、房屋租赁等原因产生的重大侵权之债或行政处罚，不存在 任何 尚未
了结的或可预见的任何重大的争议、诉讼、仲裁、税务纠纷、行政处罚及重 大潜 在纠
纷等，也不存在任何导致或可能导致上市公司及/或其全资、控股子公司无法正常生 产、
经营的风险，上市公司及/或其全资、控股子公司重大资产权属完整。
6.14 甲方、丙方保证并承诺，截至本协议签署日，限于现行有效的相关 规定 ，上
市公司及其并表范围内子公司、丙方不存未向乙方披露的影响上市公司后续并 购重 组、
再融资等资本运作的违规、违反承诺事项的情形，丙方不存在侵占上市公司 资产 以及
严重损害上市公司利益的其他情形；丙方亦未利用其控制地位，导致上市公 司的 信息
披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。
6.15 甲方、丙方保证并承诺，截至本协议签署日及于本次交易完成之前 不存 在可
能导致年度审计机构无法对上市公司出具 2022 年度标准无保留意见审计报告的情形。
6.16 甲方、丙方保证并承诺，截至本协议签署日及于本次交易完成之前 ，上 市公
司不存在以下情形：
6.16.1 上市公司首次公开发行股票申请或披露文件中存在虚假记载、误导性陈述或
重大遗漏，存在欺诈发行的情形；
6.16.2 上市公司向中国证监会和深交所递交的其他证券发行申请文件、上市公司历
次公告的定期报告和临时报告等信息披露文件中存在虚假记载、误导性陈述 或重 大遗
漏；
6.16.3 上市公司及其并表范围子公司的资产、资金被甲方、丙方及其关联方 占用；
6.16.4 被行政机构或司法机关立案调查或处罚或导致其股票被暂停、终止上市的情
形。
上述情形以中国证券监督管理委员会及其派出机构、深圳证券交易所、人民法院
以及本协议约定的仲裁机构等有权机关或者机构认定的为准。
第七条 协议的生效、变更与解除
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7.1 本协议自协议各方签署并盖章之日起生效。
7.2 除非本协议另有约定，下列情况发生，本协议终止：
7.2.1 经本协议甲方、乙方协商一致书面同意解除本协议；
7.2.2 非由于本协议任何一方的原因导致本次交易深交所合规性确认无法于 本协议
生效之日起 60 个工作日内完成，且各方未在该期限届满后 10 个工作日内就解决方案达
成一致意见。
在上述情况下，各方均不构成违约，且乙方已支付的全部款项的返还应适用本协
议第 7.3 条的约定。
7.3 除非本协议另有约定，各方协商一致终止或者解除本协议的，甲方应当 在协议
解除或终止之日起 5 日内，将已收取的交易价款以及其他款项无条件地、一次性地全部
返还至乙方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之五向乙方 支付 滞纳
金。如甲方就本次转让已缴纳税款的，应自协议解除或终止之日起 6 个月内向税务主管
机关申请退还税款并将收到的税款全额支付给乙方，如非甲方原因导致税款 未能 在前
述期限内退还的，甲方应在实际收到退回税款之日起 5 日内无条件地、一次性地全部返
还至乙方指定银行账户；否则应当按照未返还金额的每日万分之五向乙方支付 滞纳 金。
7.4 发生以下情形之一的，且不可归咎任何一方过错原因的，各方友好沟通 并本着
有利于本次交易目的的原则提出解决方案：
7.4.1 双方根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司
收购管理办法》等规定备齐本次交易所需全部材料申报后，该申报未能通过 监管 机构
审查或批准的；
7.4.2 因不可抗力事件或者中国政府监管部门等因素，导致本次交易无法完成 的。
若各方在上述情形发生后 60 个工作日内无法就解决方案达成一致的，甲方、乙方
均有权单方终止或解除本协议，并书面通知其余各方，且交易价款以及其他 款项 的返
还应适用本协议第 7.3 条的约定。
7.5 若因可归咎于一方原因，导致本次交易未通过深交所合规性审查的，则 视为该
方违约，违约方应按本协议第八条约定承担违约责任。因本协议和《表决权委 托协 议》
约定的安排导致未能通过深交所合规性审查的，不视为任何一方责任。
7.6 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议各方签署书面协议，该等书 面协议
应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第八条 违约责任
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8.1 本协议签署后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下 之约定
义务或承诺，或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股份 转让 或者
导致上市公司利益受到损失的，则该方应被视作违约，违约方应当赔偿守约 方遭 受的
损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取补救措施或解除本协议。
8.2 除在公开信息及财务报表中披露外，若上市公司存在其他往来款、负债 及或有
负债（含对外担保）的，则该部分往来款、负债或或有负债（含对外担保） 由甲 方、
丙方承担，如对乙方或上市公司造成损失的，甲方、丙方应对乙方和上市公 司遭 受的
损失承担连带赔偿责任。
8.3 除在公开信息及财务报表中披露外，若因为甲方或丙方在上市公司控制 权变更
前的过错导致上市公司存在包括但不限于向甲方或丙方或其关联方或其他第 三方 提供
违规对外担保、对外借款、资产和资金被甲方或丙方或其关联方非经营性占 用、 因重
大违法违规行为导致上市公司被终止上市或造成其他损失的，甲方应当按照 股份 转让
价款总额的 50%向乙方支付违约金。前述违约金不足以弥补乙方因此遭受的损失 的，
乙方有权就其遭受的损失继续向甲方、丙方进行追偿。
8.4 乙方无正当理由迟延支付本协议约定的股份转让价款的，每延期支付一 日，乙
方应当按其当期应付而未付股份转让价款金额的万分之五每日的标准向甲方 支付 违约
金；乙方无正当理由明确拒绝支付股份转让价款或者延期支付超过 30 日的，甲方有权
以书面形式通知乙方终止本协议，本协议因此终止的，乙方应当于本协议终止后 5 个工
作日内，按照股份转让价款总额的 50%向甲方支付违约金。
8.5 因甲方原因无正当理由未按本协议约定的时限向深交所、结算公司提交 标的股
份过户登记所需的己方全部申请文件的，每逾期一日，甲方应当按标的股份 转让 价款
总额万分之五每日的标准向乙方支付违约金；如逾期超过 30 日的，或因甲方原因、过
错导致无法通过深交所审核或结算公司过户登记手续办理的，乙方有权以书 面形 式通
知甲方终止本协议，本协议自该终止通知送达甲方之日起即行终止。甲方应 当于 本协
议终止后 5 个工作日内退还乙方已支付的全部款项，并应当按照标的股份转让价款总额
的 50%向守约方支付违约金。
8.6 本协议签署后，除因深交所合规性审查的原因或因不可抗力（本次新冠 病毒疫
情不能视为不可抗力）因素外，任何一方单方放弃本次交易或者因可以归责 于一 方的
原因而导致本次交易未能实施的（包括故意阻止本协议约定的生效条件成就 ）， 则视
为该方违约，守约方有权解除本协议，违约方应当按照股份转让价款的 50%向守 约方
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支付违约金。前述约定的违约金不足以弥补守约方因违约行为遭受的损失的 ，守 约方
有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
8.7 发生本协议终止且违约方应向守约方支付违约金情形时，违约方应当于 本协议
终止后合理期限内退还守约方已支付的全部款项（如有），并按照本协议约定支付/承
担违约金。若乙方应承担的违约金金额少于其基于本协议已向甲方支付的款 项金 额，
则甲方应将乙方已支付的款项扣除乙方应承担的违约金后剩余部分的金额退 还至 乙方
指定的银行账户；若甲方违约，则甲方应将乙方已支付的款项及应承担的相 应违 约金
一并支付至乙方指定的银行账户。
（二）泉为绿能与永绿实业签署《表决权委托协议》的主要内容
委托方：东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称“甲方”）
受托方：泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简称“乙方”）
本协议中，甲方和乙方合称为“双方”，而“一方”视情况可指其中每一方或任
何一方，具体视上下文文意而定。
鉴于：
1.广东国立科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）系一家经中国证券监督
管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准其股份在深圳证券交易所上市 的股 份有
限公司，股票代码为 300716。
2.甲方、丙方确认，截至本协议签署日，甲方为上市公司控股股东，直接持有上
市公司 51,351,895 股股份。
3.乙方系依据中国法律合法设立且有效存续的企业。
4.经双方友好谈判和协商，双方一致同意按照本协议约定将甲方持有的上市公司
19,202,400 股股份（占上市公司已发行股份总数的 12.00%）的表决权委托给乙方行使，
乙方愿意接受甲方委托。
双方经友好协商，就本次表决权委托的相关事项，达成协议如下，以资共 同遵 守。
第二条 委托股份
2.1 甲方将其持有的上市公司 19,202,400 股股份的表决权委托给乙方行使。
第三条 委托范围
3.1 甲方同意在本协议第四条约定的委托期限内将委托股份的表决权独家、无偿且
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不可撤销地委托乙方行使，乙方作为委托股份唯一的、排他的被委托人，依 据相 关法
律法规及公司章程等制度行使如下表决权权利：
3.1.1 召集、召开、参加股东大会；
3.1.2 行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案；
3.1.3 其他与召开股东大会有关事项；
3.1.4 对所有根据法律法规及《公司章程》规定股东大会审议、表决的事项行使表
决权，对股东大会审议、表决事项进行投票，并签署相关文件；
3.1.5 其他与股东表决权相关的事项。
3.2 本协议项下的表决权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，乙方可 以自
己的意思表示自行投票，无需事先通知甲方或者征求甲方同意，亦无需甲方 再就 具体
表决事项出具委托书等法律文件。
3.3 本协议的签订并不影响甲方作为上市公司股东根据法律法规及上市公司《公司
章程》应当享有的除上述规定的表决权权利以外的股东权利，包括但不限于 知情 权、
分红权、收益权等法律法规赋予的或者《公司章程》约定的股东权利。
3.4 本协议的签订并不限制甲方基于其拥有的上市公司其他股份（除委托股份以外
的上市公司股份）（如有）所享有的各项股东权利。
第四条 委托期限
4.1 本协议项下的委托期限为自本协议生效之日起三十六个月。委托期限届满前 30
日，双方可另行协商延长有效期。但如届时乙方及其一致行动人（如有）持 股数 高于
上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）的未超过 10%的，本协议委托期限自动延
长。在委托期限内，双方将共同协商增强乙方对上市公司控制权的安排，乙 方可 通过
包括但不限于通过认购向特定对象发行股票、协议转让、二级市场增持等方 式进 一步
加强对上市公司的控制权；甲方亦不得通过与任何其他第三方形成一致行动 等方 式实
现对上市公司的控制，亦不会以任何方式协助任何其他第三方谋求对上市公 司的 控制
权。
4.2 委托期限内，未经乙方书面同意，甲方不得单方面撤销本协议项下委托股份对
应的表决权或向第三方转让委托股份。如未经乙方同意，甲方擅自撤销表决 权委 托或
转让委托股份的，该等行为无效。
30
第五条 委托的变更或撤销
5.1 除本协议另有约定外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方变更或撤销本
协议项下委托事项。
5.2 本协议委托事项未经甲方书面同意，乙方不得向任何第三方（乙方的一致行动
人除外）转让/转委托本协议项下的任何权利和义务。
第六条 陈述、保证与承诺
6.1 双方在本协议签署日作出的陈述、保证与承诺是真实、准确、完整的。自本协
议签署日直至本协议项下全部事项履行完毕之日，双方应确保如下述陈述、 保证 与承
诺事项始终符合实际情况。
6.2 甲方作出陈述与保证如下：
6.2.1 甲方有权利订立本协议并履行本协议，甲方签署并履行本协议项下的权利和
义务不违反中国法律法规的规定及任何对甲方具有约束力之协议、承诺、文件 的约 定；
6.2.2 甲方就本次表决权委托事宜向乙方所做之陈述或说明或其向乙方提供之全部
资料均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
6.2.3 甲 方 对 委 托 股 份 拥 有 合 法 的 、 完 整 的 权 益 ， 除 甲 方 持 有 的 上 市 公 司
41,000,000 股股份（占上市公司总股本的 25.62%）处于质押状态，未在委托股份上设
置任何权利负担或行权限制；
6.2.4 如因甲方未取得债权人同意影响乙方在本协议项下表决权的行使，进而导致
乙方不能取得、维持控制上市公司控制权的，甲方应根据本协议第 7.2 条的约定承担违
约责任；
6.2.5 截至本协议签署日，除甲方向乙方已披露的情况外，不存在任何针对委托股
份的未决的争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致委托股份权利被限制之行政 程序 或政
府调查，也不存在将要对委托股份提起诉讼、仲裁、司法或行政程序或政府 调查 并可
能导致委托股份被冻结、查封的任何情形或者风险；
6.2.6 本协议有效期内，如委托股份全部或部分被动的被处置影响乙方在本协议项
下表决权的行使，甲方应采取一切必要措施纠正前述行为，乙方有权要求：(1) 甲方在
乙方指定的时间内将委托股份同等数量的股份的表决权委托给乙方行使；(2)甲 方有义
务要求、确保委托股份的受让方或承接方继续遵守本协议项下表决权委托相关 的约 定。
31
6.3 甲方作出承诺如下：
6.3.1 自本协议生效之日起至委托期限届满之日，未经事先征得乙方同意，不将委
托股份通过协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式进行减持，亦不 得在 委托
股份上设定除股份质押外的任何权利负担；
6.3.2 自本协议生效之日起至委托期限届满之日，甲方可将委托股份质押，但应将
质押的详细情况提前通知乙方，并确保质押不会影响乙方就质押股份继续享 有本 协议
项下的权利；
6.3.3 其将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议
约定事宜积极办理及配合乙方及其他相关方办理向监管机构和相关部门申请 、批 准、
备案等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。
6.4 乙方作出陈述与保证如下：
6.4.1 乙方有权利订立本协议并履行本协议，乙方签署并履行本协议项下的权利和
义务不违反中国法律、乙方公司章程的规定及任何对乙方具有约束力之协议 、承 诺、
文件的约定；
6.4.2 乙方签署本协议的法定代表人或授权代表已通过所有必要的程序被授权签署
本协议。
6.5 以上双方的陈述、保证与承诺不影响双方在本协议其他条款中的陈述、保证与
承诺。
第七条 违约责任
7.1 本协议签署后，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的
任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其 违约 ，违
约方应承担违约责任并向受损失的一方赔偿因此发生的损失。
7.2 自本协议生效之日起至委托期限届满之日，如未经乙方事先书面同意，存在以
下任一情形的，甲方应采取一切必要措施纠正前述行为，并在乙方通知之日 起三 个工
作日内向乙方支付双方于 2022 年 11 月 9 日签署的《股份转让协议》项下的受让股份登
记过户至乙方名下当日收盘时委托股份对应的市值等额的款项作为违约金：
7.2.1 甲方减持其持有的全部或部分委托股份；
7.2.2 甲方在委托股份上设定除股份质押外的任何权利负担；
32
7.2.3 甲方在委托股份上设定股份质押导致乙方就质押股份无法继续享有本协议项
下的权利，进而影响乙方对上市公司控制权的；
7.2.4 委托股份全部或部分被动的被处置影响乙方在本协议项下表决权的行使且甲
方未能按照本协议第 6.2.5 的约定继续履行，进而影响乙方对上市公司控制权的；
7.2.5 甲方未取得债权人同意影响乙方在本协议项下表决权的行使，进而导致乙方
不能取得、维持控制上市公司控制权的。
第八条 协议的生效
8.1 本协议自甲方签字及乙方法定代表人或授权代表签署并加盖公章，且《股份转
让协议》约定标的股份交割完成后成立并生效。《股份转让协议》因各种原 因终 止、
解除或者失效后，本协议亦同时终止、解除或者失效。
第九条 协议的变更、补充、终止
9.1 双方同意，在本协议成立和/或生效后，在遵守相关法律法规的前提下 ，双方
就本协议未尽事宜可另行友好协商并作出补充约定。该补充协议将构成本协 议不 可分
割的组成部分。
9.2 本协议经双方协商一致书面同意、或根据法律相关规定或者本协议约定可以终
止。
第十条 不可抗力
10.1 本协议所称不可抗力事件是指不可抗力受影响一方不能合理控制的， 无法预
料或即使可预料到也不可避免且无法克服，并于本协议签署日之后出现的， 使该 方对
本协议全部或部分的履行在客观上成为不可能的任何事件。此等事件包括但 不限 于水
灾、火灾、台风、地震、罢工、暴乱及战争（不论是否宣战）以及国家法律 、政 策的
调整。
10.2 提出受到不可抗力事件影响的一方应尽可能在最短的时间内通过书面 形式将
不可抗力事件的发生通知另一方。提出不可抗力事件导致其对本协议的履行 在客 观上
成为不可能的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。
10.3 任何一方由于受到本协议第 10.1 条约定的不可抗力事件的影响，部分或全部
不能履行本协议项下的义务，将不构成违约，该义务的履行在不可抗力事件 妨碍 其履
行期间应予中止。不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复履 行各 自在
33
本协议项下的各项义务。如不可抗力事件及其影响持续三十天或以上并且致 使协 议任
何一方完全丧失继续履行本协议的能力，则任何一方有权决定终止本协议。
（三）泉为绿能与永绿实业签署《一致行动协议》的主要内容
鉴于：
1. 东莞市永绿实业投资有限公司（以下简称“甲方”）、泉为绿能投资（海南）
有限公司（以下简称“乙方”）双方与邵鉴棠、杨娜于2022年11月9日签署了《关于广
东国立科技股份有限公司之股份转让协议》，约定甲方向乙方转让其所持有的广东国
立科技股份有限公司（以下简称“公司”）10%的股权（以下简称“本次交易”）。
2. 甲、乙双方于2022年11月9日签署了《关于广东国立科技股份有限公司之表决
权委托协议》（以下简称“《表决权委托协议》”），约定甲方将其持有的12%公司股
权对应的表决权委托给乙方行使。
3. 本次交易完成后，乙方控制公司22%表决权，变更为公司的控股股东。
4. 为保障公司持续、稳定发展，提高公司经营、决策的效率，以及保证公司经营
决策的稳定性、持续性以及公司治理结构的有效性，双方同意按照《公司法》等有关
法律法规要求，建立一致行动人关系。
为明确本协议双方的权利和义务，经友好协商，签订本协议，以兹信守。
在本协议有效期内，双方在公司日常生产经营及其他重大事宜决策等方面保持一
致行动，对公司包括但不限于如下事项在内的生产经营及其他重大决策事项依法行使
提案权、提名权、投票权及决策权时保持一致：
（1）决定经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事
项；
（3）审议年度财务预算方案、决算方案；
（4）审议利润分配方案和弥补亏损方案；
（5）对增加或减少注册资本作出决议；
（6）对发行公司债券作出决议；
34
（7）对合并、分立、解散、清算或变更公司形式等事项作出决议；
（8）修改章程；
（9）对聘用、解聘公司会计师事务所作出决议；
（10）决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项；
（11）决定停止经营现有业务，或对公司业务的性质作出重大改变或调整；
（12）其他应由公司股东大会/董事会决定的事项。
在本协议有效期内，乙方依据《表决权委托协议》的约定对于公司的各项议案自
主决策，无需事先通知甲方或者征求甲方同意。
甲方保证，严格遵守《表决权委托协议》及本协议各项约定，在《表决权委托协
议》第4.1条约定的期限内，未经事先征得乙方同意，甲方不得通过协议转让、大宗交
易及集中竞价交易等任何方式转让或减持其所持有公司全部或部分股权。
甲方保证，未经事先征得乙方同意，甲方不得与公司其他股东达成足以影响乙方
对公司控制权稳定性的任何协议或其他安排。
本协议对双方均具有法律约束力。协议有效期内，任何一方违反本协议项下之法
律义务的，守约方有权追究其法律责任，要求违约方承担由此引发的全部损失，并赔
偿守约方为维护其合法权益所垫付的额外支出，包括诉讼费、律师费、保全费等。
本协议与《表决权委托协议》同时生效。《表决权委托协议》因各种原因终止或
解除后，本协议亦同时终止或解除。
本协议经双方协商一致书面同意或根据本协议的约定可以终止或解除。
35
四、本次权益变动的股份存在权利限制的情况
截至本报告书签署日，本次拟受让的上市公司股份部分存在质押，质押情 况如 下：
大股东总质押股数 质押股数占大股东持股
交易对方 转让股数（股） 占总股本比例
（股） 比例
永绿实业 16,002,000 10.00% 41,000,000 79.84%
合计 16,002,000 10.00% 41,000,000 79.84%
根据《股份转让协议》的约定，自第一期交易价款之日起 5 个工作日内，甲方应当
办理完毕解除标的股份及委托股份所涉及的质押的全部手续，并向结算公司申 请及完
成办理标的股份的过户登记手续。
截止本报告书出具日，永绿实业持有的未经质押的上市公司股票数量为 10,351,895
股。永绿实业已于 2022 年 11 月 10 日分别取得质权人夏伟伟、李妍出具的《质权人同
意函》，分别同意永绿实业将其质押股份中的各 500 万股(合计 1,000 万股)转让给葛旭
艳、陈泽伟，并同意其在解除质押后办理登记过户手续；且已于 2022 年 11 月 11 日取
得 东 莞 信 托 有 限 公 司 出 具的 《质 权 人同 意 函》 ， 同意 永 绿实 业 将其 质 押股份中的
1,600.2 万股转让给泉为绿能，并同意其在解除质押后办理登记过户手续。据 此，永绿
实业已取得质权人书面同意转让的上市公司股票数量及其持有的未经质押的股 票数量
(合计 36,353,895 股)，超出永绿实业本次拟向收购方、葛旭艳、陈泽伟转让的股票数量
(合计 32,149,495 股)。
截至本报告书出具日，泉为绿能已向永绿实业出具《豁免函》，泉为绿能 已豁免
永绿实业按照《股份转让协议》前款约定办理解除“委托股份”所涉及的质押 的全部
手续。据此，根据前述协议约定及《豁免函》安排，待永绿实业收到第一期交 易价款
之日起 5 个工作日内，须办理完毕解除标的股份所涉及的质押的全部手续，并向结算公
司申请及完成办理标的股份的过户登记手续。
信息披露义务人泉为绿能已承诺：“本企业通过协议转让获得的 16,002,000 股股票
自在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕股份过户登记手续并登记至本企 业名下
之日起 18 个月内不通过任何形式转让，包括但不限于集合竞价、大宗交易以及协议转
让等各种形式；但前述股票在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不 受前述
限制。本次交易后，本企业因本次交易取得的上市公司股份因送红股、转增股 本等原
36
因而增加的，增加的股份亦遵守上述锁定期的约定。”
五、上市公司原控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为
其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形
截至本报告书签署日，根据上市公司年报及上市公司已公开披露的信息，上市公
司原控股股东、实际控制人不存在未清偿对上市公司及其子公司的负债和未 解除公司
为其负债提供担保或损害公司利益的其他情形。
根据《股份转让协议》，出让方承诺：
除在公开信息及财务报表中披露外，若上市公司存在其他往来款、负债及或有负
债（含对外担保）的，则该部分往来款、负债或或有负债（含对外担保）由 甲方 、丙
方承担，如对乙方或上市公司造成损失的，甲方、丙方应对乙方和上市公司 遭受 的损
失承担连带赔偿责任。
除在公开信息及财务报表中披露外，若因为甲方或丙方在上市公司控制权变更前的
过错导致上市公司存在包括但不限于向甲方或丙方或其关联方或其他第三方 提供 违规
对外担保、对外借款、资产和资金被甲方或丙方或其关联方非经营性占用、 因重 大违
法违规行为导致上市公司被终止上市或造成其他损失的，甲方应当按照股份 转让 价款
总额的 50%向乙方支付违约金。前述违约金不足以弥补乙方因此遭受的损失的， 乙方
有权就其遭受的损失继续向甲方、丙方进行追偿。
37
第四节 资金来源
一、资金来源的说明
泉为绿能系为配合本次收购之需要而新设成立的公司，收购资金来源于股东褚一
凡、王剑注入的自有或自筹资金以及泉为绿能的自筹资金。
二、资金支付方式
本次权益变动所需资金的支付方式详见本报告书“第三节 权益变动方式”/“三、
本次权益变动的协议主要内容”/“（一）泉为绿能与永绿实业签署《股份转让 协议》
的主要内容”/“3.3股份转让价款支付安排”。本次标的股份的转让价款由乙方以人民
币现金方式向甲方指定的银行账户转账予以支付。
38
第五节 后续计划
一、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人未就调整上市公司主营业务形成具体计划
或方案。
二、未来 12 个月内对上市公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司或其控股子公司的资产和业
务进行出售、合并、与他人合资或合作的具体计划，或上市公司拟购买或置 换资 产的
重组计划。
三、未来 12 个月内对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
未来 12 个月内，信息披露义务人计划提议上市公司改选公司董事会及调整部分高
级管理人员。
四、对上市公司《公司章程》的修改计划
信息披露义务人将根据《股份转让协议》相关约定，修改上市公司部分 章 程 条
款。
五、对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有员工聘用计划作出重大
变动的计划。
六、对上市公司分红政策的重大调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重大调整
的计划。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。
39
第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动前，泉为绿能未以任何形式持有上市公司股权。本次权益变动完成
后，泉为绿能直接持有上市公司 16,002,000 股股份，占上市公司总股本的 10.00%，同
时取得永绿实业所持上市公司的 12.00%股份对应的表决权委托，合计持有上市公司
22.00%股份对应的表决权，成为上市公司的控股股东。
本次权益变动完成后，泉为绿能将严格遵守有关证券监管法规，依法通过上市公司
股东大会、董事会及监事会行使相关股东权利，采取有效措施保证上市公司人员 、资
产、业务、财务、机构等方面的独立性，同时，泉为绿能对维持上市公司独 立性 出具
承诺如下：
“一、关于上市公司人员独立
1、保证国立科技的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高 级管理
人员专职在国立科技工作、不在本承诺人控制的其他企业担任除董事、监事 以外 的其
他职务，且不在本承诺人控制的其他企业领取薪酬。
2、保证国立科技的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企业中兼职或 领取报
酬。
3、保证本承诺人推荐出任国立科技董事、监事的人选都通过合法的程序进 行，本
承诺人不干预国立科技董事会和股东大会已经做出的人事任免决定。
二、关于上市公司财务独立
1、保证国立科技建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体系。
2、保证国立科技具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财 务管理
制度。
3、保证国立科技及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人及本承诺人 控制的
其他企业不干预国立科技的资金使用、调度。
4、保证国立科技及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及本承诺人控 制的其
他企业共用一个银行账户。
5、保证国立科技及其子公司依法独立纳税。
三、关于上市公司机构独立
40
1、保证国立科技依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构。
2、保证国立科技的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员 等依照
法律、法规和《广东国立科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程 》” ）独
立行使职权。
3、保证国立科技及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在办公机构和 生产经
营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
4、保证国立科技及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超越股东大会 直接或
间接干预上市公司的决策和经营。
四、关于上市公司资产独立、完整
1、保证国立科技具有独立、完整的经营性资产。
2、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用国立科技的资金、 资产及
其他资源。
3、保证不以国立科技的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他企业的债务 违规提
供担保。
五、关于上市公司业务独立
1、保证国立科技拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立 面向市
场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖本承诺人及本承诺人控制的其 他企 业。
2、保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少国立科技与本承诺人及本 承诺人
控制的其他企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联 交易 ，将
遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易， 并按 相关
法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行关联交易决策 程序 及信
息披露义务；保证不通过与国立科技及其控制企业的关联交易损害国立科技 及其 他股
东的合法权益。
3、保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与国立科技主营业务直 接相竞
争的业务。
本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方
式，干预国立科技的重大决策事项，影响上市公司在人员、财务、机构、资 产、 业务
方面的独立性；保证国立科技在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他 企业 保持
独立。
41
除非本承诺人不再作为国立科技的股东，本承诺持续有效且不可变更或撤销。若
本承诺人违反上述承诺给国立科技及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人 承
担。”
二、同业竞争情况
（一）同业竞争基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其关联企业所从事的业务与上市公司的
业务之间不存在实质性的同业竞争。
（二）同业竞争的承诺
本次权益变动后，为避免在未来的业务中与国立科技产生实质性同业竞争，国立
科技出具承诺如下：
“1、本承诺人（包括其控制的全资、控股企业或其他关联企业，下同）未 经营与
上市公司现从事的主营业务相同或类似的业务，与上市公司不构成同业竞争 。而 且在
上市公司依法存续期间，本承诺人承诺不经营前述业务，以避免与上市公司 构成 同业
竞争。
2、若因本承诺人或上市公司的业务发展，而导致其经营的业务与上市公司 的业务
发生重合而可能构成竞争，其同意由上市公司在同等条件下优先收购该等业 务所 涉资
产或股权，和/或通过合法途径促使其所控制的全资、控股企业或其他关联企业向 上市
公司转让该等资产或控股权，和/或通过其他公平、合理的途径对其经营的业务进 行调
整以避免与上市公司的业务构成同业竞争。
3、除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺持续有效且不可变更或 撤销。
如因本承诺人未履行本承诺而给上市公司造成损失的，本承诺人对因此给上 市公 司造
成的损失予以赔偿。”
三、关联交易情况
（一）关联交易情况说明
截至本报告书签署日，信息披露义务人泉为绿能及其关联企业与上市公司之间不
存在关联交易。
本报告书签署前 24 个月内，信息披露义务人（一致行动人）永绿实业及其关联企
业与上市公司之间关联交易情况具体如下：
42
序 金额(万 业务类型及主要 定价依
销售方 采购方 发生时间
号 元) 内容 据
肇庆市华南再生 广东国立科 接受劳务：供
1 资源产业有限公 技股份有限 42.68 水、排污等综合 2020 年
司 公司 服务费 同类交
肇庆市华南再生 广东国立科 接受劳务：供 易市价
2 资源产业有限公 技股份有限 34.11 水、排污等综合 2021 年
司 公司 服务费
深圳唐纳安
广东国立科技股 双方协
3 科技有限公 1.03 出租厂房 2020 年
份有限公司 商定价
司
深圳唐纳安
广东国立科技股
4 科技有限公 44.24 出售商品 2020 年 市场价
份有限公司
司
深圳唐纳安
广东国立科技股 提供服务：水电 双方协
5 科技有限公 15.23 2021 年
份有限公司 费 商定价
司
深圳唐纳安
广东国立科技股
6
份有限公司
科技有限公 0.03 出售商品 2021 年 市场价
司
深圳唐纳安
广东国立科技股 双方协
7 科技有限公 47.76 出租厂房 2021 年
份有限公司 商定价
司
广东国立科技股 广州浩木科 出售商品、劳务 市场服
8 3 2021
份有限公司 技有限公司 服务 务定价
肇庆市华南再生 肇庆国立新 物业管理费、垃
2022 年 同类交
9 资源产业有限公 材料有限公 10.32 圾处理费、协调
1-10 月 易市价
司 司 服务费、水电费
深圳唐纳安
广东国立科技股 租金，水电费、 2022 年 双方协
10 科技有限公 34.47
份有限公司 伙食费 1-10 月 商定价
司
上述关联交易已按照规定履行了上市公司必要审议程序及信息披露义务。
（二）规范与上市公司关联交易的承诺
为规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，泉为绿能为规范和减少
与上市公司的关联交易，承诺如下：
43
“1、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将严 格遵循
相关法律、法规、规章及规范性文件、《广东国立科技股份有限公司章程》 （以 下简
称“《公司章程》”）及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权 利； 在上
市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交易进行 表决 时，
履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。
2、在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他企业将尽可 能避免
或减少与上市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理 原因 发生
的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场 价格 进行
交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履 行关 联交
易决策程序及信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交 易损 害上
市公司及其他股东的合法权益。
3、在持有上市公司股份期间，不利用股东地位影响或谋求上市公司及其控 制企业
在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不利用股东地位及影响谋求 与上 市公
司及其控制企业达成交易的优先权利。
4、在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上市公司的资 金、资
产的行为。
除非本承诺人不再作为上市公司的股东，本承诺始终有效。若本承诺人因违反上
述承诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。”
44
第七节 与上市公司之间的重大交易
在本报告签署日前 24 个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与
上市公司之间发生重大交易的具体情况如下：
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在 本 报 告 书 签 署 日 前 24 个 月 内 ， 国 立 科 技 （300716.SZ） 与 雅 博 股 份
（002323.SZ）为山东泉为新能源科技有限公司的共同股东。其中，国立科技持有山东
泉为新能源科技有限公司 27%的股份，雅博股份持有山东泉为新能源科技有限公司 5%
的股份。本次权益变动完成后，泉为绿能实际控制人褚一凡女士将成为国立 科技的实
际控制人，褚一凡女士之母褚衍玲为雅博股份之副总经理。本次权益变动完 成后 ，国
立科技与雅博股份将存在关联关系。
本次权益变动完成后，上市公司国立科技（300716.SZ）与雅博股份（002323.SZ）
将召开董事会及/或股东大会，补充审议相关关联交易事项。
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人（一致行动人）永绿实业与上市
公司及其子公司之间不存在合计金额高于 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合
并财务报表净资产 5%以上的重大资产交易。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人泉为绿能及其董事、监事、高级
管理人员与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元
以上的交易行为。
在本报告书签署日前 24 个月内，信息披露义务人（一致行动人）永绿实业与上市
公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在发生合计金额超过 5 万元以上的 交易行
为。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人泉为绿能及其董事、监事、高级管理人员
不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任 何类 似安
排的情形。
截至本报告书签署日，信息披露义务人（一致行动人）永绿实业不存在对拟更换
的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。
45
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排
除本报告书所披露的信息外，截至本报告书签署日，信息披露义务人泉为绿能及
其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署 或者 谈判
的合同、默契或者安排。
截至本报告书签署日，信息披露义务人（一致行动人）永绿实业不存在对上市公
司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
46
第八节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、信息披露义务人前 6 个月内买卖国立科技上市交易股份的情况
根据自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人存在
买卖国立科技股票的情况。
减持期间 减持均价 减持数量 减持
股东名称 减持方式
(元 /股) （万股） 比例
2022.5.9-
大宗交易 7.97 319.80 2%
2022.5.12
永绿实业
2022.3.7--
集中竞价 9.29 260.0105 1.62%
2022.7.22
合计 579.8105 3.62%
二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前 6 个月买卖国立科
技上市交易股份的情况
根据自查报告，在本次权益变动事实发生之日起前 6 个月内，信息披露义务人的董
事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖国立科技股票的情况。
47
第九节 信息披露义务人的财务资料
一、信息披露义务人最近三年的财务情况
泉为绿能成立于 2022 年 10 月 14 日，截至本报告签署日，成立未满一年，尚未实
际开展经营，无最近三年的财务报表数据。
信息披露义务人（一致行动人）永绿实业的财务情况请参见本报告书“第一节 信
息披露义务人介绍”之“四、信息披露义务人从事的主要业务及最近三年及 一期 财务
状况”相关内容。
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第十节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关
信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须 披露 而未
披露的其他信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定
的如下情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。
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信息披露义务人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：泉为绿能投资（海南）有限公司（盖章）
法定代表人：褚一凡（签字）
签署日期： 2022 年 11 月 18 日
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信息披露义务人（一致行动人）声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人（一致行动人）：东莞市永绿实业投资有限公司（盖章）
法定代表人：邵鉴棠（签字）
签署日期： 2022 年 11 月 18 日
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备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人的营业执照复印件；
2、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员名单及身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；
4、信息披露义务人与交易对方关于本次权益变动签署的相关协议；
5、信息披露义务人关于控股股东及实际控制人最近两年内变更情况的说明；
6、信息披露义务人、董事、监事和高级管理人员及其直系亲属关于二级市 场交易
情况的自查报告；
7、信息披露义务人关于保持上市公司独立性的承诺函；
8、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺函；
9、信息披露义务人关于规范和减少关联交易的承诺函；
10、信息披露义务人关于与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前 24 个月
内相关交易的说明；
11、信息披露义务人关于不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收 购办 法》
第五十条规定的说明；
12、信息披露义务人无审计报告的情况说明；
13、财务顾问核查意见。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件置于国立科技办公地点，以备查阅。
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（本页无正文，为《广东国立科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人：泉为绿能投资（海南）有限公司
法定代表人：褚一凡（签字）
签署日期： 2022 年 11 月 18 日
53
（本页无正文，为《广东国立科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签署页）
信息披露义务人（一致行动人）：东莞市永绿实业投资有限公司
法定代表人：邵鉴棠（签字）
签署日期： 2022 年 11 月 18 日
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详式权益变动报告书附表
基本情况
上市公司名称 广东国立科技股份有限公司 上市公司所在地 东莞市道滘镇南阁工业区
股票简称 国立科技 股票代码 300716
海南省海口市龙华区大同街
信息披露义务人 泉为绿能投资（海南）有限公 信息披露义务人
道义龙西路 21 号侨汇大厦 3
名称 司 住址
层企慧创业园 A-321 号
有√
无□
拥有权益的股份 增加√
有无一致行动人 泉为绿能与永绿实业在 表
数量变化 不变，但持股人发生变化□
决 权 委 托 期 间为一致行动
关系
是□
信息披露义务人 信息披露义务人 否√
是□
是否为上市公司 是否为上市公司 备注：本次收购完成后褚一
否√
第一大股东 实际控制人 凡女士将成为上市公司实际
控制人
信息披露义务人 信息披露义务人
是否对境内、境 是□ 是否拥有境内、
是□
外其他上市公司 否√ 外两个以上上市
否√
持股 5%以上 回答“是”，请注明公司家数 回答“是”，请注明公司家数
公司的控制权
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
权益变动方式 国有股行政划转或变更□间接方式转让□
（可多选） 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□继承□赠与□
其他□签署表决权委托协议及一致行动协议√
信息披露义务人
披露前拥有权益
的股份数量及占 持股数量： 0 股；
上市公司已发行 持股比例： 0.00%
股份比例
变动数量（新增）： 16,002,000 股； 变动比例（新增）： 10.00%
本次权益变动后
持股数量（合计）： 16,002,000 股； 持股比例（合计）： 10.00%
信息披露义务人
表决权数量（新增）：35,204,400 股；变动比例（新增）： 22.00%
拥有权益的股份
表决权数量（合计）： 35,204,400 股； 表决权比例（合计）：22.00%
数量及变动比例
备注：请见《广东国立科技股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
与上市公司之间 是√
是否存在持续关 否□
联交易 备注：请见《广东国立科技股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
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与上市公司之间
是□
是否存在同业竞
否√
争或潜在同业竞
备注：请见《广东国立科技股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
争
信息披露义务人
是□
是否拟于未来
否√
12 个月内继续
备注：请见《广东国立科技股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
增持
信息披露义务人
前 6 个月是否在 是□
二级市场买卖该 否√
上市公司股票
是否存在《收购
是□
办法》第六条规
否√
定的情形
是否已提供《收
是√
购办法》第五十
否□
条要求的文件
是否已充分披露 是√
资金来源 否□
是否披露后续计 是√
划 否□
是否聘请财务顾 是√
问 否□
本次权益变动是
是√
否需取得批准及
否□
批准进展情况 备注：请见《广东国立科技股份有限公司详式权益变动报告书》相关内容
信息披露义务人
是否声明放弃行 是□
使相关股份的表 否√
决权
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