证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2022-109
广东国立科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 11 日收到
深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的创业板关注函
〔2022〕第 399 号《关于对广东国立科技股份有限公司的关注函》（以下简称“《关
注函》”），公司高度重视，对《关注函》所关注事项逐一认真分析和核查。现就
相关问题的回复说明如下：
一、请你公司说明控制权转让的背景及原因、表决权委托安排的合理性和必
要性，并结合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定、《表决权委托协议》
的具体约定等说明表决权委托后委托方永绿实业与受托方泉为绿能是否构成一致
行动关系，如表决权委托方及受托方产生分歧将采取何种具体措施保障公司治理
有效性。如构成一致行动，请明确披露相关安排；如否，请具体论证不构成一致
行动关系的依据及合理性。
回复：
(一) 控制权转让的背景及原因
1、近几年来，因新冠疫情、中美贸易战、原材料价格大幅波动等各类因素叠
加影响，上市公司所处行业发展受阻，客户需求持续下降，同时银行不断缩减信贷规模，
上市公司通过剥离低效资产、处置办公大楼、降本裁员等一系列措施偿还银行等金融
机构贷款，维护上市公司经营发展局面。
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2、永绿实业目前持有上市公司 32.09%的股权，但前期股票质押率较高，近 80%
的股票处于质押状态，目前，永绿实业有近 2 亿元负债即将到期，需要通过转让部分
所持上市公司股份来偿还自身债务。
3、收购方实际控制人拥有运营实业公司的管理经验，其还参与投资了山东精
工电子科技股份有限公司、浙江永达电力实业股份有限公司、重庆德雅兴邦节能科
技有限公司、南京博驰新能源股份有限公司等企业，在新能源、新材料等领域拥有
业务资源，有助于上市公司后续发展。收购方实际控制人希望以自身的经验和实力
帮助上市公司实现现有产业巩固发展，以及在新能源、新材料等领域的战略布局。
为了上市公司稳定向好经营，维护上市公司自身及股东特别是中小股东的实际
利益，确保上市公司长远发展，经交易各方协商一致，收购方拟购买永绿实业持有的
上市公司 10%股份，同时，取得上市公司 12%股份的表决权，从而取得上市公司控制权。
(二) 表决权委托安排的合理性和必要性
1、转让上市公司股份的同时，将表决权委托给收购方行使，是基于对收购方
的认可，收购方实际控制人运营实业公司多年，在资金、资源等方面均有一定积累，
收购方控制上市公司后，将为上市公司提供资金支持及融资担保安排，改善上市公
司财务状况，同时，收购方实际控制人拥有运营实业公司的管理经验，其还参与投
资了山东精工电子科技股份有限公司、浙江永达电力实业股份有限公司、重庆德雅
兴邦节能科技有限公司、南京博驰新能源股份有限公司等企业，在新能源、新材料
等领域拥有业务资源，有助于上市公司后续发展。
2、交易双方均看好上市公司未来的发展前景，永绿实业希望在不影响收购方
控制地位的前提下，保留部分上市公司股权，享受未来红利。据此，永绿实业将保
留的上市公司 12%股权的表决权委托给收购方行使，以实现各方投资目标。
（三）交易双方已签署《一致行动协议》
交易双方已于 2022 年 11 月 18 日签署《一致行动协议》，主要内容如下：“在
本协议有效期内，交易双方在上市公司日常生产经营及其他重大事宜决策等诸方面
保持一致行动，对上市公司生产经营及其他重大决策事项依法行使提案权、提名权、
投票权及决策权时保持一致。在协议有效期内，泉为绿能依据《表决权委托协议》
的约定对于上市公司的各项议案自主决策，无需事先通知永绿实业或者征求永绿实
业同意。
永绿实业保证，严格遵守《表决权委托协议》及本协议各项约定，在《表决权
委托协议》第 4.1 条约定的期限内，未经事先征得泉为绿能同意，永绿实业不得通
过协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式转让或减持其所持有上市公司全
部或部分股权。永绿实业保证，未经事先征得泉为绿能同意，不得与上市公司其他
股东达成足以影响泉为绿能对上市公司控制权稳定性的任何协议或其他安排。本协
议与《表决权委托协议》同时生效。”
另根据永绿实业与泉为绿能于 2022 年 11 月 9 日签署的《表决权委托协议》，
“永绿实业在约定的委托期限内，将其持有的上市公司 12%股权对应的表决权独
家、无偿且不可撤销地委托给泉为绿能行使，泉为绿能作为委托股份唯一的、排他
的被委托人，依据相关法律法规及公司章程等制度行使如下表决权权利：（1）召
集、召开、参加股东大会；（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事
及其他议案；（3）其他与召开股东大会有关事项；（4）对所有根据法律法规及《公
司章程》规定股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、表决事项
进行投票，并签署相关文件；（5）其他与股东表决权相关的事项。
该表决权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，泉为绿能可以自己的意思
表示自行投票，无需事先通知永绿实业或征求永绿实业同意，亦无需永绿实业再就
具体表决事项出具委托书等法律文件。
委托期限为“自本协议生效之日起 36 个月。委托期限届满前 30 日，双方可另
行协商延长有效期。但如届时泉为绿能及其一致行动人（如有）持股数高于上市公
司第二大股东及其一致行动人（如有）的未超过 10%的，本协议委托期限自动延长。”
综上所述，交易双方存在一致行动意愿，并已签署《表决权委托决议》和《一
致行动协议》，交易双方基于一致行动协议及表决权委托之安排，构成《收购办法》
第八十三条规定的一致行动关系。
（四）如表决权委托方及受托方产生分歧将采取何种具体措施保障公司治理
有效性
1、上市公司具有健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会制度健全且能
确保规范运作
在机构设置上，上市公司设置了股东大会、董事会、监事会等决策与监督机构，
且董事会设置了薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会四个专
门委员会，及审计委员会下设了内部审计部。同时，上市公司聘请了总经理、副总
经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员。在制度建设上，上市公司已制定并
完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》与《监事会议事规则》。
2、本次交易完成后，收购方有权改选并控制上市公司董事会、监事会、高级
管理人员，以此保障上市公司治理的有效性
根据《股份转让协议》第 4.1~4.4 条之约定：“标的股份交割日后 1 个月内，
各方应促成上市公司召开股东大会、董事会、监事会完成公司章程的修改。泉为绿
能有权向上市公司提名 4 名非独立董事候选人，并提名 3 名独立董事候选人；永绿
实业有权向上市公司提名 2 名非独立董事候选人。且泉为绿能提名之董事候选人应
当选为上市公司董事长。泉为绿能有权向上市公司提名 2 名股东监事候选人，且其
中 1 名监事候选人为监事会主席。上市公司总经理、财务总监、董事会秘书由泉为
绿能推荐人选，副总经理根据上市公司正常经营需要由双方协商推选。在符合相关
法律法规的情况下，各方应配合泉为绿能促使和推动上市公司董事会聘任前述人
选。”
3、收购方有权自主决策并独立行使表决权
《表决权委托协议》第 3.2 条、第 5.1 条约定：“本协议项下的表决权委托为
全权委托。对上市公司的各项议案，泉为绿能可以自己的意思表示自行投票，无需
事先通知永绿实业或征求永绿实业同意，亦无需永绿实业再就具体表决事项出具委
托书等法律文件。除本协议另有约定外，未经双方协商一致，任何一方均不得单方
变更或撤销本协议项下委托事项。”
4、《表决权委托协议》已约定较为严格的违约责任条款，任何一方违约，均
需承担严格的赔偿责任，违约金与“委托股份”登记过户时对应的市值相当，违约
成本较高。
《表决权委托协议》第 7.1 条、第 7.2 条约定：“本协议签署后，任何一方不
履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项
下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应承担违约责任并向受损
失的一方赔偿因此发生的损失。
自本协议生效之日起至委托期限届满之日，如未经乙方事先书面同意，存在以
下任一情形的，甲方应采取一切必要措施纠正前述行为，并在乙方通知之日起三个
工作日内向乙方支付双方于 2022 年 11 月 9 日签署的《股份转让协议》项下的受让
股份登记过户至乙方名下当日收盘时委托股份对应的市值等额的款项作为违约金：
7.2.1 甲方减持其持有的全部或部分委托股份；
7.2.2 甲方在委托股份上设定除股份质押外的任何权利负担；
7.2.3 甲方在委托股份上设定股份质押导致乙方就质押股份无法继续享有本协
议项下的权利，进而影响乙方对上市公司控制权的；
7.2.4 委托股份全部或部分被动的被处置影响乙方在本协议项下表决权的行使
且甲方未能按照本协议第 6.2.5 的约定继续履行，进而影响乙方对上市公司控制权
的；
7.2.5 甲方未取得债权人同意影响乙方在本协议项下表决权的行使，进而导致
乙方不能取得、维持控制上市公司控制权的。”
综上所述，鉴于上市公司具有健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会制
度健全且能确保规范运作，为保障上市公司治理的有效性，本次交易完成后，收购
方有权改选并控制上市公司董事会、监事会、高级管理人员。为保证表决权委托的
顺利实施，交易双方在《表决权委托决议》中对表决权行使权限、委托期限、违约
责任等事项已作出明确约定。据此，如表决权委托方及受托方产生分歧，收购方亦
有权自主决策，按照自己的意愿独立行使表决权，届时，改选后的上市公司董事、
监事、高级管理人员也应当勤勉尽责，共同维护公司治理的有效性。
二、请结合褚一凡的主要经历背景以及泉为绿能的资金财务状况，说明其收
购资金来源、交易对价支付安排，是否具备履约能力，是否具备与上市公司主营
业务相关的行业经验，是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，是否具备
实际控制、经营管理上市公司的能力，收购方是否符合《上市公司收购管理办法》
规定的收购上市公司的相关条件。
回复：
(一) 褚一凡的主要经历背景以及泉为绿能的收购资金来源、支付安排，履约
能力
1、褚一凡的主要经历背景
褚一凡的简历如下：1995 年生，中国澳门籍，研究生学历。2014 年7 月至2019 年
11 月历任上海鸿胜网络科技有限公司执行总经理、蓝鲸财经记者、山东雅博科技股份有
限公司董事长助理。2021 年2 月至2021 年10 月，任安徽华晟新能源科技有限公司创新
事业部副部长。2021 年10 月至今，任黄山朴蔓商业管理集团有限公司董事长。
2、泉为绿能的收购资金来源
泉为绿能系为配合本次收购之需要而新设成立的公司，泉为绿能的收购资金来
源于股东褚一凡、王剑注入的自有资金或自筹资金，以及泉为绿能本次购买的上市公司股
票质押融资。根据褚一凡、王剑提供的不动产权证书、银行流水、对外股权投资等资
产证明资料及访谈确认，二人均具备一定的经济实力和基础。褚一凡长期持有不低于
人民币 1500 万元的银行活期储蓄，还通过拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）持有山
东雅博科技股份有限公司（ 实际 控制人 为： 枣庄 市国有 资产 监督管 理委 员会）
39,149,295 股股份（持股比例 1.85%），按照 2022 年 11 月 18 日收盘价 3.92 元/股测算，
市值约 1.53 亿元。旗下上海鸿胜网络科技有限公司在上海拥有建筑面积为 488.45 平
方米的未抵押不动产。历年来参与了一级市场及二级市场的股权投资，包括：黄山朴蔓
商业管理集团有限公司及其下属 6 家子公司、上海鸿胜网络科技有限公司、中车创
新投资（海南）有限公司及其下属 6 家子公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）
与山东朴州新材料有限公司，取得了一定投资收益，并且相关股权具备一定融资价值。
另外，本次购买的上市公司股份本身也具备质押融资功能，本人具备履约能力。”王剑
（包括其家庭）在上海、南通拥有不动产，同时参与多项股权投资，取得了一定投资收益。
综上所述，泉为绿能通过股东褚一凡、王剑注入的自有资金或自筹资金作为初始
资金，再配合泉为绿能本次购买的上市公司股票质押融资来支付本次收购价款 1.96 亿元，
具备可行性。
3、支付安排
根据《股份转让协议》第 3.3 条的约定，本次收购价款分两期支付：(1)在本次股
权转让取得深交所合规性确认前提下，泉为绿能将于 2022 年11 月28 日前向永绿实业
支付第一笔收购款 176,184,520 元。若本次股权转让未能在 2022 年11 月28 日前取得深交
所合规性确认的，则泉为绿能应在取得深交所合规性确认之日起 7 个工作日内进行支
付；(2)在《股份转让协议》第四条约定的上市公司治理安排全部完成之日起 3 个工作日内，
泉为绿能将向永绿实业支付第二笔收购款 20,000,000 元。
4、履约能力
经 登 录 中 国 裁 判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，截至本
问询函回复日，褚一凡、王剑、泉为绿能不存在被列入失信被执行人名单的情形。
泉为绿能用于本次收购的资金来源于股东注入的自有资金或自筹资金，以及泉为绿能
本次购买的上市公司股票质押融资，泉为绿能具备履约能力。
(二) 是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验，是否存在对公司构成重大
不利影响的同业竞争，是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力
1、是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验
褚一凡参与投资的山东精工电子科技股份有限公司主营业务为锂离子电池、定
制化锂离电池产品、锂离子电池正极材料、锂离子电芯及 PACK 智能制造，南京博
驰新能源股份有限公司主营业务为固态电解质材料、固态离子导电膜，浙江永达电
力实业股份有限公司主营业务为生产智慧电杆、高强度水泥电杆、水泥制品、高压
铁塔、电力金具等电力、水利线路器材，重庆德雅兴邦节能科技有限公司主营业务
为气凝胶、胶膜。褚一凡拥有在新能源、新材料业务领域的投资经验，在新能源、
新材料等领域拥有业务资源，有助于上市公司后续发展。
泉为绿能收购上市公司的目的系为进一步支持上市公司业务的发展，实现上市
公司经营业绩的提升，并积极与上市公司管理层共同探讨上市公司业务转型问题。
未来 12 个月内，泉为绿能暂无明确的对上市公司主营业务作出重大调整的计划；
泉为绿能将在保证上市公司现有主营业务继续运营、稳步发展的基础上，与管理层
共同探讨上市公司业务转型问题。
2、是否存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争
国立科技的主营业务为低碳、环保高分子材料及高分子材料制品的研发、生产、
销售和技术服务。经核查，褚一凡控制的主要企业与上市公司之间不存在主营业务
重叠的情况，不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，具体内容详见公司
同日披露的《广东国立科技股份有限公司详式权益变动报告书》。
此外，褚一凡还出具了《关于不存在同业竞争的声明》，“截至本声明函出具
日，本人直接及间接控制的所有企业不存在直接或间接从事与国立科技主营业务相
同、类似或构成竞争的业务，不存在对国立科技构成重大不利影响的同业竞争。”
综上所述，褚一凡控制的主要企业经营范围与上市公司主营业务之间不存在重
叠情况，褚一凡控制的主要企业不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争。
3、是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力
褚一凡具有较强的管理运营能力，其曾协助参与其他上市公司的管理工作，旗
下现有 5 家核心控股公司均良好运营，涉足多个行业，收入稳步提升，其中，黄山
朴蔓商业管理集团有限公司系安徽省黟县碧阳镇知名企业。结合上述企业的运营管
理情况，褚一凡具有实际控制和经营管理上市公司的能力。
(三) 收购方是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的相关
条件
《上市公司收购管理办法》第六条规定：“任何人不得利用上市公司的收购损害被
收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
(1) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(4) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”
根据褚一凡、王剑、泉为绿能出具的书面确认、中国人民银行征信中心出具的
《企业信用报告》《个人征信报告》，并通过中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)、
中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、深交
所(http://www.szse.cn)、中国证监会(http://www.csrc.gov.cn)等网站查询(查询日期：2022 年
11 月 16 日)，截至查询日，褚一凡、王剑、泉为绿能不存在负有数额较大债务，到
期未清偿且处于持续状态的情形；最近 3 年无重大违法行为，无涉嫌重大违法行为；最
近 3 年无严重的证券市场失信行为；且褚一凡、王剑不存在《公司法》第一百四十六条
规定情形。据此，收购方符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的相关条件。
综上所述，褚一凡具有实际控制和经营管理上市公司的能力，不存在对上市公
司构成重大不利影响的同业竞争，收购方不存在《上市公司收购管理办法》第六条
规定的不得收购上市公司的情形。
三、公告显示，永绿实业表决权委托期限为自协议生效之日起三十六个月，
委托期限届满前 30 日，委托表决双方可另行协商延长有效期。但如届时泉为绿能
及其一致行动人（如有）持股数高于上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）
持股数未超过 10%的，本协议委托期限自动延长。同时，永绿实业承诺不得通过与
任何其他第三方形成一致行动等方式实现对上市公司的控制，亦不会以任何方式
协助任何其他第三方谋求对上市公司的控制权。请你公司：
（1）补充说明永绿实业作出的关于不谋求公司控制权的承诺是否不可变更、
撤销。
（2）结合表决权委托协议生效 36 个月后的后续安排，进一步说明本次表决权
委托是否具有明确期限，在表决权委托期间是否不可撤销，表决委托双方后续是
否存在股权转让或其他协议安排及计划。
（3）结合公司主要股东持股比例差异、委托期限届满后相关股份处置安排、
前述问题回复等说明控股股东、实际控制人认定依据及合理性，公司控制权是否
存在不稳定的风险以及为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施。
回复：
（一）永绿实业作出的关于不谋求公司控制权的承诺不可变更、不可撤销
依据《表决权委托协议》第四条、第五条之约定，委托期限内永绿实业不得通过与任
何其他第三方形成一致行动等方式实现对上市公司的控制，亦不会以任何方式协助任何其他第
三方谋求对上市公司的控制权。委托期限内，未经泉为绿能书面同意，永绿实业不得单方面撤
销协议项下委托股份对应的表决权或向第三方转让委托股份。如未经泉为绿能同意，永绿实业
擅自撤销表决权委托或转让委托股份的，该等行为无效。除协议另有约定外，未经双方协商
一致，任何一方均不得单方变更或撤销本协议项下委托事项。
此外，永绿实业、邵鉴棠、杨娜出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
“在表决权委托期限内不可变更、不可撤销地作出如下承诺：永绿实业、邵鉴棠、
杨娜不会以委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东及其他任何方式
单独或共同谋求对上市公司的控制权，且不会协助或促使其他任何第三方通过任何
方式谋求上市公司的控制权。”
综上所述，永绿实业作出的关于不谋求上市公司控制权的承诺是不可变更、不
可撤销的。
（二）结合表决权委托协议生效 36 个月后的后续安排，进一步说明本次表决权委托
是否具有明确期限，在表决权委托期间是否不可撤销，表决委托双方后续是否存在股权
转让或其他协议安排及计划。
本次表决权委托具有明确期限，《表决权委托协议》明确约定，委托期限为自本协
议生效之日起三十六个月，且在表决权委托期间不可撤销。目前，交易双方暂未有继续
转让股权计划或者其他协议安排。在本次收购完成后，收购方不排除通过认购上市公
司向特定对象非公开发行股票、协议转让、二级市场增持等方式进一步加强对上市公
司的控制权。
(三) 结合公司主要股东持股比例差异、委托期限届满后相关股份处置安排、前述
问题回复等说明控股股东、实际控制人认定依据及合理性，公司控制权是否存在不稳定
的风险以及为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施。
1、关于控股股东及实际控制人的认定
《公司法》第二百一十六条第一款第二、三项规定：“控股股东，是指其出资额占
有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总
额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出
资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的
股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，
能够实际支配公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上市
公司控制权：
(1) 投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
(2) 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
(3) 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成
员选任；
(4) 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议
产生重大影响；
(5) 中国证监会认定的其他情形。”
结合上述相关法律规定及上市公司实际情况，本次交易完成后，上市公司的控股
股东变更为泉为绿能，实际控制人变更为褚一凡，认定依据及合理性如下：
(1) 收购方通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成
员选任
根据《股份转让协议》第四条，标的股份交割完成后，上市公司董事会人数增加至
9 名，其中收购方有权提名 4 名非独立董事候选人、3 名独立董事候选人，永绿实业有权提名 2
名非独立董事候选人，且收购方提名之董事候选人当选为上市公司董事长；又根据《表决
权委托协议》第3.1 条，永绿实业将包括“行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、监事及其
他议案”在内的与股东表决权相关的权利不可撤销地委托给收购方。
据此，收购方有权决定上市公司董事会半数以上成员的选任，绝对控制上市公司董事会，符
合《上市公司收购管理办法》第八十四条第(三)项规定的情形。
(2) 收购方依照其可实际支配的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生重大影
响
本次收购完成后，上市公司持股 5%以上的主要股东情况如下：
拥有表决权股票数量/占
序号 股东名称/姓名 持有上市公司股票数量/占比
比
1 泉为绿能 35,204,400 股 (22%) 16,002,000 (10%)
2 永绿实业 0 股 (0%) 19,202,400 (12%)
3 葛旭艳 8,142,495 股 (5.09%) 8,142,495 股 (5.09%)
4 陈泽伟 8,005,000 股 (5%) 8,005,000 股 (5%)
从上市公司各主要股东拥有表决权股票数量/占比和持股比例来看，收购方可
实际支配的拥有表决权的上市公司股份比例为 22%，超出其他主要股东拥有表决权
的上市公司股票数量和占比，收购方可以对上市公司股东大会的决议产生重大影
响，符合《公司法》第二百一十六条第一款第二规定以及《上市公司收购管理办法》
第八十四条第(四)项的情形。
综上所述，本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为泉为绿能，实际控制人变
更为褚一凡。
2、公司控制权是否存在不稳定的风险以及为维持上市公司控制权稳定拟采取
的具体措施
（1）根据《表决权委托协议》相关安排，永绿实业将其所持有的 12%股权对
应的表决权全权且不可撤销地委托给了泉为绿能，委托期限内，未经收购方书面同
意，永绿实业不得单方面撤销《表决权委托权协议》项下委托股份对应的表决权或
向第三方转让委托股份，如未经乙方同意，甲方擅自撤销表决权委托或转让委托股
份的，该等行为无效。
（2）根据《表决权委托协议》第 4.1 条，在委托期限内，永绿实业与泉为绿
能将共同协商增强泉为绿能对上市公司控制权的安排，泉为绿能可以通过包括但不
限于认购上市公司向特定对象非公开发行股票、协议转让、二级市场增持等方式增
强对上市公司的控制权。并约定，如委托期限届满时收购方及其一致行动人（如有）
持股数高于上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）未超过 10%的，表决权委
托期限自动延长。
（3）经向邵鉴棠、杨娜、葛旭艳、陈泽伟确认，永绿实业与葛旭艳、陈泽伟
之间互不存在关联关系或一致行动关系。
（4）永绿实业、邵鉴棠、杨娜出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
不可变更且不可撤销地承诺：永绿实业、邵鉴棠、杨娜不会以任何方式自己谋求或
者共同谋求或协助第三方谋取上市公司的控制权。
综上所述，单从收购方控制上市公司 22%表决权（包括 10%股权及 12%表决
权）来看，公司控制权存在不稳定风险，为进一步维护上市公司控制权的稳定性，
交易双方已签署《一致行动协议》，永绿实业、邵鉴棠、杨娜已出具《关于不谋求
上市公司控制权的承诺函》，此外，根据交易协议安排，交易双方将共同协商增强
收购方对上市公司控制权的安排，收购方通过认购上市公司向特定对象非公开发行
股票、协议转让、二级市场增持等方式和措施增强对上市公司的控制权。如委托期
限届满时，收购方及其一致行动人（如有）持股数高于上市公司第二大股东及其一
致行动人（如有）未超过 10%的，表决权委托期限自动延长。
四、公告显示，永绿实业应在向泉为绿能转让 10%股份交割日前将所持公司
10.09%的股份转让予独立第三方并办理完成前述股份的过户登记手续，本次交易
前永绿实业持有公司股份 51,351,895 股，占总股份比例为 32.09%，永绿实业已与
葛旭艳、陈泽伟签署股份转让协议。请你公司说明永绿实业与葛旭艳、陈泽伟是
否存在关联关系、是否构成一致行动人，本次交易安排是否存在规避要约收购的
情形，拟向第三方葛旭艳、陈泽伟转让股份是否存在实质性障碍，如未完成股份
交割对本次控制权转让相关交易的影响并提示相关风险。
回复：
(一) 永绿实业与葛旭艳、陈泽伟之间互不存在关联关系或一致行动关系
经核查，陈泽伟配偶的父亲持股 50%并担任监事的东莞市美德投资有限公司与
国立科技共同出资设立了广东国立教育科技发展有限公司，其中，东莞市美德投资
有限公司持股 70%，国立科技持股 30%。根据《上市规则》《收购办法》的相关
规定，陈泽伟与永绿实业不因此构成关联关系或一致行动关系。
经核查，葛旭艳与杨坤（系杨娜兄弟）原为夫妻关系，二人已于 2012 年 8 月 22
日解除婚姻关系。根据《上市规则》的相关规定，葛旭艳已不属于邵鉴棠、杨娜的近
亲属，也不属于上市公司的关联方。
经向邵鉴棠、杨娜、葛旭艳、陈泽伟确认，永绿实业与葛旭艳、陈泽伟之间互
不存在关联关系或一致行动关系。
(二) 本次交易安排是否存在规避要约收购的情形
本次交易安排为永绿实业向泉为绿能转让其持有的上市公司 10%的股权，并将其
持有的上市公司 12%的股权的表决权委托给泉为绿能行使，同时，永绿实业将其持有
的上市公司 5.09%的股权转让给葛旭艳，将其持有的上市公司 5%的股权转让给陈泽
伟。
本次葛旭艳、陈泽伟购买上市公司股票，均为市场化的财务投资行为，系基于对上
市公司未来发展前景的看好，同时，也为永绿实业纾困。经向葛旭艳、陈泽伟、褚一
凡确认，上述三方之间互不存在关联关系及/或一致行动关系，本次交易安排不存在规
避要约收购的情形。
综上所述，本次交易安排不存在规避要约收购的情形。
(三) 拟向第三方葛旭艳、陈泽伟转让股份是否存在实质性障碍，如未完成股
份交割对本次控制权转让相关交易的影响并提示相关风险
截止本关注函回复日，永绿实业持有的未经质押的上市公司股票数量为 10,351,895 股。
永绿实业已于 2022 年11 月10日分别取得质权人夏伟伟、李妍出具的《质权人同意函》，
分别同意永绿实业将其质押股份中的各 500 万股(合计 1000 万股)转让给葛旭艳、陈泽伟，
并同意其在解除质押后办理登记过户手续；且已于 2022 年 11 月 11 日取得东莞信托有限公
司出具的《质权人同意函》，同意永绿实业将其质押股份中的 1600.2 万股转让给泉为绿能，
并同意其在解除质押后办理登记过户手续。据此，永绿实业已取得质权人书面同意转让的上
市公司股票数量及其持有的未经质押的股票数量(合计 36,353,895 股)，超出永绿实业本次拟
向收购方、葛旭艳、陈泽伟转让的股票数量(合计 32,149,495 股)。
综上所述，在葛旭艳、陈泽伟根据协议足额支付转让价款的前提情况下，永绿实业与
葛旭艳、陈泽伟的股转转让交易不存在实质性障碍。
如前述交易未能完成股份交割，会直接影响《股份转让协议》项下标的股份的
交割进度，协议约定，永绿实业应在标的股份交割日前将所持上市公司 10.09%股
权(即 16,147,495 股股份)分别转让予独立第三方并办理完成过户登记手续。据此，
完成前述永绿实业与葛旭艳、陈泽伟的股份交割，是《股份转让协议》项下标的股份
的交割前提，若未能完成交割，则永绿实业将采取一切可行措施，尽快将相关股份
转让给其他第三方，尽量降低相关事项对本次交易的影响。
风险提示：截至本公告披露日，永绿实业与葛旭艳、陈泽伟之间的股权转让尚
未完成交割，前述股权转让事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证
券登记结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。前述股权转让能否最终完
成交割尚存在不确定性，如最终未能完成股份交割，将会影响永绿实业与泉为绿能
之间的股份交割及本次公司控制权的变更。公司将持续推进前述股份转让的交割事
项，并及时履行相关信息披露义务，请投资者注意投资风险。
五、公告显示，本次转让及表决权委托涉及的股份处于质押状态，截至 2022
年 11 月 9 日收市，永绿实业所持股份质押比例为 79.84%，本次交易尚需取得质权
人书面同意。请你公司结合本次交易安排、质押股份情况等说明解除质押的操作
方式、资金安排等，解除质押事项是否存在不确定性，本次转让股份是否存在违
反承诺以及其他受限的情形。
回复：
(一) 解除质押的操作方式、资金安排、解除质押事项是否存在不确定性
如前题所述，质权人东莞信托有限公司、夏伟伟、李妍已分别出具《质权人同意函》，
同意永绿实业将其质押的股份分别转让给泉为绿能、葛旭艳、陈泽伟，并在解除质押后办
理登记过户手续。永绿实业已取得质权人书面同意转让的上市公司股票数量及其持有的未
经质押的股票数量总和，超出永绿实业本次拟向收购方、葛旭艳、陈泽伟转让的股票数量
总和。
根据永绿实业提供的相关协议及确认，截至本法律意见书出具日，永绿实业解除前述
质押股份所需资金总额为 14,600 万元。
根据《股份转让协议》第 3.3.1 条“第一期交易价款”的约定，“在本次股权转
让取得深交所合规性确认前提下，泉为绿能将于 2022 年11 月28 日前向永绿实业支付第
一笔收购款 176,184,520 元。若本次股权转让未能在 2022 年 11 月 28 日前取得深交所合
规性确认的，则泉为绿能应在取得深交所合规性确认之日起 7 个工作日内进行支付。”
根据《股份转让协议》第 3.4 条“标的股份交割及前置手续办理安排”的约定，
“于本协议签署之日起 10 个工作日内取得质权人关于标的股份转让的书面同意文
件。自取得质权人关于标的股份转让的书面同意文件之日起 3 个工作日内，交易双方
应分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由永绿实业负责向深交所提交标的股份
协议转让确认申请。
永绿实业应在标的股份交割日前将所持上市公司 16,147,495 股流通股股份（占上
市公司已发行股份总数的 10.09%）分别转让予独立第三方并办理完成前述股份的过
户登记手续。自泉为绿能向永绿实业支付本协议 3.3.1 条约定的第一期交易价款之日起 5
个工作日内，永绿实业应当办理完毕解除标的股份及委托股份所涉及的质押的全部手续，
并向结算公司申请及完成办理标的股份的过户登记手续。”
截至本回函日，泉为绿能已向永绿实业出具《豁免函》，泉为绿能已豁免永绿实业
按照《股份转让协议》前款约定办理解除“委托股份”所涉及的质押的全部手续。
据此，根据前述协议约定及《豁免函》安排，待永绿实业收到第一期交易价款
176,184,520 元之日起 5 个工作日内，须办理完毕解除标的股份所涉及的质押的全部手续，
并向结算公司申请及完成办理标的股份的过户登记手续，结合永绿实业解除质押股票所需
资金规模来看，前述资金支付安排及解除质押操作具备可操作性。
(二) 本次转让股份不存在违反承诺以及其他受限的情形
永绿实业本次拟对外转让的股份未附加任何锁定期安排，本次交易不违反永绿
实业对上市公司作出的任何公开承诺事项。除本次拟转让的股份存在质押担保以
外，拟转让股份不存在其他权利受限的情形，永绿实业基于本次交易所获得的对价，
足以解除质押股份，本次交易安排合理，解除质押及转让过户均不存在实质性障碍。
六、公告显示，永绿实业承诺你公司 2022 年的经审计扣除非经常性损益前净
利润为正，若 2022 年度未达到上述承诺标准，则永绿实业应当在 2022 年度年度
报告披露后 30 个工作日内向你公司进行现金补偿。请你公司结合公司财务状况、
在手订单等说明公司实现业绩承诺的可能性，以及永绿实业履行业绩承诺的履约
能力。
回复：
（一）上市公司财务状况及经营情况
1、上市公司前三季度财务数据
上市公司 2022 年前三季度主要经营财务数据如下（以下数据公司已经在 2022
年三季报中予以披露）：
2022 年第三季 2022 年前三季
2022 年第三 2022 年前三季
度比上年同期 度累计比上年同
季度 度累计
增减 期增减
291,085,706 1,002,011,124
营业收入（元） -34.47% -31.95%
.79 .50
归属于上市公司
股东的净利润 125,984,357 260.72% 145,700,630.9 354.53%
.22 2
（元）
归属于上市公司
股东的扣除非经 -6,721,679. 93.25% 11,550,021.63 112.23%
常性损益的净利 53
润（元）
经营活动产生的
现金流量净额 -- -- 98,543,813.54 0.72%
（元）
基本每股收益（元 0.79 261.22% 0.91 352.78%
/股）
稀释每股收益（元 0.79 261.22% 0.91 352.78%
/股）
加权平均净资产 36.97% 53.46% 41.44% 53.27%
收益率
2、上市公司前三季度经营情况
公司始终致力于成为节能低碳环保新材料领航者，以研发、生产、销售低碳环
保高分子材料及产品为业务核心，围绕高分子材料及其产品相关产业链，从事低碳、
环保高分子材料及其相关产品、汽车配件等相关业务。公司产品被广泛应用于高档
运动及休闲鞋材、智能家居、通信通讯、运动器材、电子配套产品、家用电器、汽
车汽配等领域。
公司凭借新材料领域多年积累的研发、生产经验和资源，公司与下游客户建立
了长期良好的合作关系，和客户共同开发产品，并成为卡骆驰（CROCS）、亚马
逊（AMAZON）、沃尔玛（WALMART）、迪卡侬(DECATHLON)、江博士、长安、
康佳、蓝思科技等国内外知名企业认定的材料供应商，与其建立良好的合作伙伴关
系。
面对国内外复杂的经济环境，公司不断降本增效，优化资源，克服各种困难，
积极维护现有优质客户资源，大江国立长安新能源汽车项目、卡骆驰、迪卡侬、亚
马 逊 配 套 产 品 等 保 持 健 康 发 展 局 势 。 2022 年 1-9 月 公 司 实 现 营 业 收 入
1,002,011,124.50 元，同比下降 31.95%，主要原因是 2021 年剥离和关停部分持续亏
损的子公司业务导致。2022 年 1-9 月公司优质客户长安汽车、卡骆驰等业务持续增
长，前三季度归属上市公司股东净利润 145,700,630.92 元，其中经营性净利润
11,550,021.63 元，扣非净利润同比实现扭亏为盈且实现大幅增长。
近几年来，因新冠疫情、中美贸易战、原材料价格大幅波动等各类因素影响，
公司连续两年亏损，银行持续压缩存量借款，为降低公司负债，增加公司现金流，
公司于 2022 年 8 月将位于东莞市道滘镇南阁西路一号的 6 栋建筑物及配套设施整
体出售，出售该资产所得款主要用于偿还银行贷款和补充运营资金，出售该资产形
成资产处置收益 130,419,575.36 元，公司经营局面稳定。
3、上市公司订单情况
期间 订单数量（吨/双/套） 订单金额（含税，万元）
2022 年第 4 季度 160,739 28,740
2023 年第 1 季度 152,688 26,820
合计 313,427 55,560
截止目前公司原材料价格和产品出货价格相对稳定，公司订单稳定，能保证公
司生产经营活动正常开展。
综上所述，公司预计 2022 年实现扣除非经常性损益前净利润为正。
（二）永绿实业履行业绩承诺的履约能力
本次交易完成后，永绿实业在偿还债权人东莞信托有限公司、夏伟伟、李妍的债
务总金额 1.46 亿元后，尚余约 2.09 亿元流动资金。同时，根据交易双方的约定，本次
权益变动完成后，永绿实业仍持有上市公司 12%股份，并将其表决权委托给泉为绿
能。永绿实业持有上市公司 12%股份一定程度上可有效保障其按约定履行补偿义
务。
综上所述，永绿实业具有履行业绩承诺的履约能力。
七、请你公司说明筹划控制权变更事项的具体过程，参与筹划人员及在信息
保密方面采取的措施，你公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、
监事、高级管理人员近三个月的股票交易情况，自查是否存在相关人员利用内幕
信息进行股票交易的情形。
回复：
（一）本次筹划控制权变更的进程、参与筹划人员情况
本次交易的谈判方式主要通过线下沟通方式进行磋商、筹划，并形成了《重大
事项进程备忘录》，主要内容如下：
1、商议筹划阶段
2022 年 9 月 14 日，交易双方就本次上市公司控制权变更事项进行初步沟通达
成初步合作意向。
2、商议筹划及论证咨询阶段
2022 年 10 月 11 日，交易双方就本次交易方案进一步论证。
2022 年 10 月 24 日，交易双方针对上市公司股权转让及表决权委托协议核心
条款进一步沟通及确认。
2022 年 11 月 3 日，公司披露了《关于筹划控制权变更事项的停牌公告》（公
告编号：2022-097）。
3、协议签署阶段
2022 年 11 月 9 日，东莞市永绿实业投资有限公司以及实际控制人邵鉴棠、
杨娜与泉为绿能投资（海南）有限公司签署了《股份转让协议》和《表决权委托协
议》。
（二）本次交易的保密措施
本次交易涉及的交易各方，关于本次交易采取保密措施具体如下：
1、就本次交易进行初步磋商时，各方均采取了必要的保密措施，严格控制内
幕信息知情人范围，并督促相关内幕知情人履行保密义务，按照相关要求编制了交
易进程备忘录、内幕信息知情人登记表等相关材料。
2、本次交易双方参与商讨人员仅限于交易双方少数核心管理层，以缩小本次
交易的知情人范围。
3、本次交易相关的中介机构明确了保密信息的范围、权利与义务等事项。交
易各方在筹划本次控制权变更事项过程中，尽力缩短决策和材料编制时间，尽最大
努力将知情者控制在最小范围并严格控制内幕信息知情人的知悉范围，明确告知相
关内幕信息知情人履行信息保密义务，并禁止利用本次控制权变更信息进行内幕交
易，同时公司按照相关规定已向深圳证券交易所及时报备了内幕信息知情人登记表
和交易进程备忘录。
综上所述，在上述交易的各阶段，交易各方均采取了必要且充分的保密措施，
限定了相关敏感信息的知悉范围，告知了交易相关方需对交易筹划信息严格保密。
（三）公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上股东及其关联方近三个
月内的交易情况
经自查，截至 11 月 10 日，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、
董事、监事、高级管理人员近三个月内公司股票变动情况如下：
股东姓名/名称 关联关系 交易时间 变更股数（股） 变更摘要
盛和伟业 原持股 5%以上股东 2022 年 9 月 13 日 -89,500 卖出
盛和伟业 原持股 5%以上股东 2022 年 9 月 14 日 -90,000 卖出
盛和伟业 原持股 5%以上股东 2022 年 9 月 15 日 -200 卖出
盛和伟业 原持股 5%以上股东 2022 年 9 月 20 日 -125,000 卖出
盛和伟业 原持股 5%以上股东 2022 年 9 月 21 日 -88,800 卖出
盛和伟业 原持股 5%以上股东 2022 年 10 月 26 日 -200,300 卖出
杨国芬 原持股 5%以上股东 2022 年 9 月 28 日 -266,000 卖出
注：东莞市盛和伟业投资有限公司简称为“盛和伟业”。
除上述情况外，公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东、董事、监事、
高级管理人员近三个月内无其他股份变动情形，杨国芬、东莞市盛和伟业投资有限
公司非内幕信息知情人，不存在上述相关人员泄漏内幕信息或利用内幕信息进行股
票交易的情形。
八、你公司及相关方认为应予以说明的其他事项。
回复：除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律法规、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号—创业板上市规范运作》等规定，诚实守信，规范运作，认真且及时地履行信息
披露义务。
特此回复。
广东国立科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 18 日
