上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广东国立科技股份有限公司关注函相关问题
之财务顾问核查意见
二〇二二年十一月
1
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于广东国立科技股份有限公司关注函相关问题
之财务顾问核查意见
深圳证券交易所:
2022 年 11 月 11 日，广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”、
“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所创业板公司管理部《关于对广东
国立科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2022〕第 399 号），上海荣
正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下称“本财务顾问”）接受委托，担
任收购方泉为绿能投资（海南）有限公司财务顾问，已会同相关方对关注函问题
进行了核查并出具本核查意见如下：
如无特别说明，本核查意见中的简称均与《广东国立科技股份有限公司详式
权益变动报告书》中相同。
一、请你公司说明控制权转让的背景及原因、表决权委托安排的合理性和
必要性，并结合《上市公司收购管理办法》第八十三条规定、《表决权委托协
议》的具体约定等说明表决权委托后委托方永绿实业与受托方泉为绿能是否构
成一致行动关系，如表决权委托方及受托方产生分歧将采取何种具体措施保障
公司治理有效性。如构成一致行动，请明确披露相关安排；如否，请具体论证
不构成一致行动关系的依据及合理性。
回复：
(一) 控制权转让的背景及原因
根据上市公司实际控制人邵鉴棠、杨娜以及收购方实际控制人褚一凡的访谈
陈述，本次控制权转让的背景及原因如下：
1、近几年来，因新冠疫情、中美贸易战、原材料价格大幅波动等各类因素
2
叠加影响，上市公司所处行业发展受阻，客户需求持续下降，同时银行不断缩减信贷规
模，上市公司通过剥离低效资产、处置办公大楼、降本裁员等一系列措施偿还银行
等金融机构贷款，维护上市公司经营发展局面。
2、永绿实业目前持有上市公司 32.09%的股权，但前期股票质押率较高，近
80%的股票处于质押状态，目前，永绿实业有近 2 亿元负债即将到期，需要通过转
让部分所持上市公司股份来偿还自身债务。
3、收购方实际控制人拥有运营实业公司的管理经验，其还参与投资了山东
精工电子科技股份有限公司、浙江永达电力实业股份有限公司、重庆德雅兴邦节
能科技有限公司、南京博驰新能源股份有限公司等企业，在新能源、新材料等领
域拥有业务资源，有助于上市公司后续发展。收购方实际控制人希望以自身的经
验和实力帮助上市公司实现现有产业巩固发展，以及在新能源、新材料等领域的
战略布局。
为了上市公司稳定向好经营，维护上市公司自身及股东、特别是中小股东的
实际利益，确保上市公司长远发展，经交易各方协商一致，收购方拟购买永绿实业
持有的上市公司 10%股份，同时，取得上市公司 12%股份的表决权，从而取得上市公
司控制权。
(二) 表决权委托安排的合理性和必要性
根据对邵鉴棠、杨娜、褚一凡的访谈陈述，表决权委托安排的合理性和必要
性如下：
1、转让上市公司股份的同时，将表决权委托给收购方行使，是基于对收购
方的认可，收购方实际控制人运营实业公司多年，在资金、资源等方面均有一定
积累，收购方控制上市公司后，可以为上市公司提供资金支持，改善上市公司财
务状况。同时，收购方具有丰富的管理经验和在新能源、新材料等领域的相关资
源，有助于上市公司后续发展。
2、交易双方均看好上市公司未来的发展前景，永绿实业希望在不影响收购
方控制地位的前提下，保留部分上市公司股权，享受未来红利。据此，永绿实业
3
将保留的上市公司 12%股权的表决权委托给收购方行使，以实现各方投资目标。
综上，本财务顾问认为，永绿实业与收购方的表决权委托安排具有合理性和
必要性。
（三）交易双方已签署《一致行动协议》
交易双方已于 2022 年 11 月 18 日签署《一致行动协议》，主要内容如下：
“在本协议有效期内，交易双方在上市公司日常生产经营及其他重大事宜决策等
诸方面保持一致行动，对上市公司生产经营及其他重大决策事项依法行使提案
权、提名权、投票权及决策权时保持一致。在协议有效期内，泉为绿能依据《表
决权委托协议》的约定对于上市公司的各项议案自主决策，无需事先通知永绿实
业或者征求永绿实业同意。
永绿实业保证，严格遵守《表决权委托协议》及本协议各项约定，在《表决
权委托协议》第 4.1 条约定的期限内，未经事先征得泉为绿能同意，永绿实业不
得通过协议转让、大宗交易及集中竞价交易等任何方式转让或减持其所持有上市
公司全部或部分股权。永绿实业保证，未经事先征得泉为绿能同意，不得与上市
公司其他股东达成足以影响泉为绿能对上市公司控制权稳定性的任何协议或其
他安排。本协议与《表决权委托协议》同时生效。”
另根据永绿实业与泉为绿能于 2022 年 11 月 9 日签署的《表决权委托协议》，
“永绿实业在约定的委托期限内，将其持有的上市公司 12%股权对应的表决权独
家、无偿且不可撤销地委托给泉为绿能行使，泉为绿能作为委托股份唯一的、排
他的被委托人，依据相关法律法规及公司章程等制度行使如下表决权权利：（1）
召集、召开、参加股东大会；（2）行使股东提案权，提议选举或者罢免董事、
监事及其他议案；（3）其他与召开股东大会有关事项；（4）对所有根据法律法
规及《公司章程》规定股东大会审议、表决的事项行使表决权，对股东大会审议、
表决事项进行投票，并签署相关文件；（5）其他与股东表决权相关的事项。
该表决权委托为全权委托。对上市公司的各项议案，泉为绿能可以自己的意
思表示自行投票，无需事先通知永绿实业或征求永绿实业同意，亦无需永绿实业
再就具体表决事项出具委托书等法律文件。
委托期限为“自本协议生效之日起 36 个月。委托期限届满前 30 日，双方可
4
另行协商延长有效期。但如届时泉为绿能及其一致行动人（如有）持股数高于上
市公司第二大股东及其一致行动人（如有）的未超过 10%的，本协议委托期限自
动延长。”
据此，本财务顾问认为，交易双方存在一致行动意愿，并已签署《表决权委
托决议》和《一致行动协议》，交易双方基于一致行动协议及表决权委托之安排，
构成《收购办法》第八十三条规定的一致行动关系。
(四) 如表决权委托方及受托方产生分歧将采取何种具体措施保障公司治理
有效性
1．上市公司具有健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会制度健全且
能确保规范运作
在机构设置上，上市公司设置了股东大会、董事会、监事会等决策与监督机
构，且董事会设置了薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员会、战略委员会
四个专门委员会，及审计委员会下设了内部审计部。同时，上市公司聘请了总经
理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员。在制度建设上，上市公
司已制定并完善了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》与《监事会议事规
则》。
2．本次交易完成后，收购方有权改选并控制上市公司董事会、监事会、高
级管理人员，以此保障上市公司治理的有效性
根据《股份转让协议》第 4.1~4.4 条之约定：“标的股份交割日后 1 个月内，
各方应促成上市公司召开股东大会、董事会、监事会完成公司章程的修改。泉为
绿能有权向上市公司提名 4 名非独立董事候选人，并提名 3 名独立董事候选人；
永绿实业有权向上市公司提名 2 名非独立董事候选人。且泉为绿能提名之董事候
选人应当选为上市公司董事长。泉为绿能有权向上市公司提名 2 名股东监事候选
人，且其中 1 名监事候选人为监事会主席。上市公司总经理、财务总监、董事会
秘书由泉为绿能推荐人选，副总经理根据上市公司正常经营需要由双方协商推
选。在符合相关法律法规的情况下，各方应配合泉为绿能促使和推动上市公司董
事会聘任前述人选。”
3．收购方有权自主决策并独立行使表决权
5
《表决权委托协议》第 3.2 条、第 5.1 条约定：“本协议项下的表决权委托
为全权委托。对上市公司的各项议案，泉为绿能可以自己的意思表示自行投票，
无需事先通知永绿实业或征求永绿实业同意，亦无需永绿实业再就具体表决事项
出具委托书等法律文件。除本协议另有约定外，未经双方协商一致，任何一方均
不得单方变更或撤销本协议项下委托事项。”
4．《表决权委托协议》已约定较为严格的违约责任条款，任何一方违约，
均需承担严格的赔偿责任，违约金与“委托股份”登记过户时对应的市值相当，
违约成本较高。
《表决权委托协议》第 7.1 条、第 7.2 条约定：“本协议签署后，任何一方
不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协
议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，违约方应承担违约责任并
向受损失的一方赔偿因此发生的损失。
自本协议生效之日起至委托期限届满之日，如未经乙方事先书面同意，存在
以下任一情形的，甲方应采取一切必要措施纠正前述行为，并在乙方通知之日起
三个工作日内向乙方支付双方于 2022 年 11 月 9 日签署的《股份转让协议》项下
的受让股份登记过户至乙方名下当日收盘时委托股份对应的市值等额的款项作
为违约金：
7.2.1 甲方减持其持有的全部或部分委托股份；
7.2.2 甲方在委托股份上设定除股份质押外的任何权利负担；
7.2.3 甲方在委托股份上设定股份质押导致乙方就质押股份无法继续享有本
协议项下的权利，进而影响乙方对上市公司控制权的；
7.2.4 委托股份全部或部分被动的被处置影响乙方在本协议项下表决权的行
使且甲方未能按照本协议第 6.2.5 的约定继续履行，进而影响乙方对上市公司控
制权的；
7.2.5 甲方未取得债权人同意影响乙方在本协议项下表决权的行使，进而导
致乙方不能取得、维持控制上市公司控制权的。”
综上所述，鉴于上市公司具有健全的组织机构，股东大会、董事会、监事会
制度健全且能确保规范运作，为保障上市公司治理的有效性，本次交易完成后，
6
收购方有权改选并控制上市公司董事会、监事会、高级管理人员。为保证表决权
委托的顺利实施，交易双方在《表决权委托决议》中对表决权行使权限、委托期
限、违约责任等事项已作出明确约定。据此，本财务顾问认为，如表决权委托方
及受托方产生分歧，收购方亦有权自主决策，按照自己的意愿独立行使表决权，
届时，改选后的上市公司董事、监事、高级管理人员也应当勤勉尽责，共同维护
公司治理的有效性。
二、请结合褚一凡的主要经历背景以及泉为绿能的资金财务状况，说明其
收购资金来源、交易对价支付安排，是否具备履约能力，是否具备与上市公司
主营业务相关的行业经验，是否存在对公司构成重大不利影响的同业竞争，是
否具备实际控制、经营管理上市公司的能力，收购方是否符合《上市公司收购
管理办法》规定的收购上市公司的相关条件。
回复：
(一) 褚一凡的主要经历背景以及泉为绿能的收购资金来源、支付安排，履
约能力
1、褚一凡的主要经历背景
经访谈确认，褚一凡的简历如下：1995 年生，中国澳门籍，研究生学历。2014
年7 月至2019 年11 月历任上海鸿胜网络科技有限公司执行总经理、蓝鲸财经记者、山
东雅博科技股份有限公司董事长助理。2021 年2 月至2021 年10 月，任安徽华晟新能
源科技有限公司创新事业部副部长。2021 年10 月至今，任黄山朴蔓商业管理集团有
限公司董事长。
2、泉为绿能的收购资金来源
根据本财务顾问对泉为绿能的股东褚一凡、王剑的访谈，泉为绿能系为配合
本次收购之需要而新设成立的公司，泉为绿能的收购资金来源于股东褚一凡、王
剑注入的自有资金或自筹资金，以及泉为绿能本次购买的上市公司股票质押融资。根据褚
一凡、王剑提供的不动产权证书、银行流水、对外股权投资等资产证明资料及访
7
谈确认，二人均具备一定的经济实力和基础。褚一凡“本人长期持有不低于人民币
1500 万元的银行活期储蓄，还通过拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）持有山东雅
博科技股份有限公司（实际控制人为：枣庄市国有资产监督管理委员会）39,149,295
股股份（持股比例 1.85%），按照 2022 年 11 月 18 日收盘价 3.92 元/股测算，市值约
1.53 亿元。旗下上海鸿胜网络科技有限公司在上海拥有建筑面积为 488.45 平方米的
未抵押不动产。历年来参与了一级市场及二级市场的股权投资，包括：黄山朴蔓商业
管理集团有限公司及其下属 6 家子公司、上海鸿胜网络科技有限公司、中车创新
投资（海南）有限公司及其下属 6 家子公司、拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）
与山东朴州新材料有限公司，取得了一定投资收益，并且相关股权具备一定融资价值。
另外，本次购买的上市公司股份本身也具备质押融资功能，本人具备履约能力。”王
剑“本人（包括本人家庭）在上海、南通拥有不动产，同时参与多项股权投资，取得了
一定投资收益。”
本财务顾问认为，泉为绿能通过股东褚一凡、王剑注入的自有资金或自筹资金
（包括前述资产抵质押融资）作为初始资金，再配合泉为绿能本次购买的上市公司股
票质押融资来支付本次收购价款 1.96 亿元，具备可行性，相关资金来源合法、合规。
3、支付安排
根据《股份转让协议》第 3.3 条的约定，本次收购价款分两期支付：(1)在本次
股权转让取得深交所合规性确认前提下，泉为绿能将于 2022 年11 月28 日前向永绿
实业支付第一笔收购款 176,184,520 元。若本次股权转让未能在 2022 年 11 月 28 日前取
得深交所合规性确认的，则泉为绿能应在取得深交所合规性确认之日起 7 个工作日
内进行支付；(2)在《股份转让协议》第四条约定的上市公司治理安排全部完成之日起 3
个工作日内，泉为绿能将向永绿实业支付第二笔收购款 20,000,000 元。
4、履约能力
经核查，褚一凡、王剑不存在被列入失信被执行人名单的情形。根据褚一凡、王
剑提供的不动产权证书、银行流水、对外股权投资等资产证明资料并经与褚一凡、
王剑访谈确认，泉为绿能用于本次收购的资金来源于股东注入的自有资金或自筹资金，
以及泉为绿能本次购买的上市公司股票质押融资。综上，本财务顾问认为泉为绿能具备
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履约能力。
(二) 是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验，是否存在对公司构成重
大不利影响的同业竞争，是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力
1、是否具备与上市公司主营业务相关的行业经验
根据褚一凡提供的其主要投资企业的营业执照、公司章程、主营业务说明及
审计报告并经本财务顾问与褚一凡访谈确认，褚一凡参与投资的山东精工电子科
技股份有限公司主营业务为锂离子电池、定制化锂离电池产品、锂离子电池正极
材料、锂离子电芯及 PACK 智能制造，南京博驰新能源股份有限公司主营业务为
固态电解质材料、固态离子导电膜，浙江永达电力实业股份有限公司主营业务为
生产智慧电杆、高强度水泥电杆、水泥制品、高压铁塔、电力金具等电力、水利
线路器材，重庆德雅兴邦节能科技有限公司主营业务为气凝胶、胶膜。褚一凡拥
有在新能源、新材料业务领域的投资经验，在新能源、新材料等领域拥有业务资
源，有助于上市公司后续发展。
泉为绿能收购上市公司的目的系为进一步支持上市公司业务的发展，实现上
市公司经营业绩的提升，并积极与上市公司管理层共同探讨上市公司业务转型问
题。未来 12 个月内，泉为绿能暂无明确的对上市公司主营业务作出重大调整的
计划；泉为绿能将在保证上市公司现有主营业务继续运营、稳步发展的基础上，
与管理层共同探讨上市公司业务转型问题。
2、是否存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争
截至本核查意见出具日，国立科技的主营业务为低碳、环保高分子材料及高
分子材料制品的研发、生产、销售和技术服务。
根据褚一凡填写的调查表及其提供的主要控制企业的营业执照、公司章程、
审计报告并经本财务顾问登录公示系统查询（查询日期：2022 年 11 月 16 日-18
日），截至本核查意见出具日，褚一凡实际控制的企业情况如下：
注册
序号 公司名称 经营范围 持股情况
资本
1 泉为绿能 5,000 许可项目：国营贸易管理货物的进出口；出口监 直接持股
9
注册
序号 公司名称 经营范围 持股情况
资本
万元 管仓库经营；艺术品进出口；拍卖业务；技术进 70%
出口；货物进出口；进出口代理；房地产开发经
营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）一般项目：销售代理；贸易经
纪；以自有资金从事投资活动；社会经济咨询服
务；国内贸易代理；集贸市场管理服务；创业投
资（限投资未上市企业）；信息咨询服务（不含
许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；企
业总部管理；融资咨询服务；市场营销策划；破
产清算服务；企业管理咨询；安全咨询服务；企
业形象策划；企业管理；数据处理和存储支持服
务；组织文化艺术交流活动；供应链管理服务；
接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务
（不含金融信息服务）；资产评估（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）
计算机信息科技、计算机网络科技领域内的技术
开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电子商
上海鸿胜网
1,000 务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系 直接持股
2 络科技有限
万元 统集成，计算机软硬件、电子产品的销售，商务 100%
公司
信息咨询，企业管理咨询。【依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
一般项目：以自有资金从事投资活动；数据处理
服务；互联网数据服务；社会经济咨询服务；大
数据服务；自然科学研究和试验发展；区块链技
术相关软件和服务；融资咨询服务；会议及展览 第一大股东
中车创新投
3000 服务；组织文化艺术交流活动；房地产评估；房 直接持股
3 资（海南）
万元 地产经纪；房地产咨询；市场营销策划；商务秘 31%
有限公司
书服务；广告设计、代理；人工智能基础资源与
技术平台；养生保健服务（非医疗）；医院管理；
养老服务；第一类医疗器械销售；第二类医疗器
械销售；远程健康管理服务；工程和技术研究和
10
注册
序号 公司名称 经营范围 持股情况
资本
试验发展；新兴能源技术研发；医学研究和试验
发展；规划设计管理；园区管理服务；项目策划
与公关服务；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；市政设施管理；
农业科学研究和试验发展；海洋服务；信息咨询
服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭
相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准方可开展经营活动。）
一般项目：生态环境材料制造；生态环境材料销
售；以自有资金从事投资活动；数据处理服务；
互联网数据服务；大数据服务；养生保健服务（非 第一大股东
医疗）；医院管理；养老服务；第一类医疗器械 直接持股
销售；第二类医疗器械销售；远程健康管理服务； 35%，通过
山东朴州新
1,000 新兴能源技术研发；轻质建筑材料制造；新型建 中车创新投
4 材料有限公
万元 筑材料制造（不含危险化学品）；建筑防水卷材 资（海南）
司
产品制造；建筑材料销售；新材料技术推广服务； 有限公司间
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 接持股
术转让、技术推广；软件开发；软件销售。（除 7.75%
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
一般项目：企业管理咨询；品牌管理；商业综合
体管理服务；集贸市场管理服务；信息技术咨询
服务；咨询策划服务；餐饮管理；酒店管理；供
应链管理服务；项目策划与公关服务；会议及展
黄山朴蔓商
5,000 览服务；组织文化艺术交流活动；票务代理服务； 直接持股
5 业管理集团
万元 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技 85%
有限公司
术转让、技术推广；食用农产品零售；服装服饰
零售；文具用品零售；玩具销售；玩具、动漫及
游艺用品销售；乐器零售；体育用品及器材零售；
家用电器销售；针纺织品销售；鞋帽零售；工艺
11
注册
序号 公司名称 经营范围 持股情况
资本
美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；
日用品销售；互联网数据服务；农业专业及辅助
性活动；谷物种植；谷物销售；农副产品销售；
休闲观光活动；旅游开发项目策划咨询；体验式
拓展活动及策划；游乐园服务（除许可业务外，
可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
许可项目：餐饮服务；食品销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
投资咨询（不含金融和经纪业务，不得向非合格
投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品
收益权）、投资管理（不含金融和经纪业务，不
得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或
拉萨纳贤投 者私募产品收益权）、投资咨询服务（不含金融
资合伙企业 650 万 和经纪业务，不得向非合格投资者募集、销售、 直接持股
6
（有限合 元 转让私募产品或者私募产品收益权）。（不得以 99.8462%
伙） 公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；
不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券
类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、
理财产品和相关衍生业务）。【依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。】
一般项目：谷物种植；粮食收购；谷物销售；食
用农产品初加工；农副产品销售；初级农产品收
购；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保
通过黄山朴
健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包
蔓商业管理
吉林朴蔓农 1,000 装食品）；未经加工的坚果、干果销售；地产中
7 集团有限公
业有限公司 万元 草药(不含中药饮片）购销；食用农产品零售；中
司间接持股
药提取物生产；生物饲料研发；生物质燃料加工；
85%
生物质成型燃料销售。（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项
目：粮食加工食品生产；食品生产；食品销售；
12
注册
序号 公司名称 经营范围 持股情况
资本
食用菌菌种生产；食用菌菌种经营；豆制品制造；
药品批发；药品零售；药品生产。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
一般项目：旅游开发项目策划咨询；农产品的生
产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；休
闲观光活动；露营地服务；停车场服务；商业综
合体管理服务；会议及展览服务；农村民间工艺 通过黄山朴
黄山朴蔓生 及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营； 蔓商业管理
1,000
8 态农业旅游 食用农产品零售；新鲜蔬菜零售；工程管理服务； 集团有限公
万元
有限公司 住房租赁；物业管理；企业管理；酒店管理；城 司间接持股
乡市容管理；工程和技术研究和试验发展（除许 85%
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）许可项目：住宿服务；餐饮服务；各
类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：品牌管理；商业综合体管理服务；企
业管理咨询；市场营销策划；集贸市场管理服务；
礼仪服务；住房租赁；组织文化艺术交流活动；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；艺（美）术品、收藏品鉴定
通过黄山朴
评估服务；会议及展览服务；停车场服务；餐饮
蔓商业管理
黄山朴蔓酒 2,000 管理；市场调查（不含涉外调查）；普通货物仓
9 集团有限公
业有限公司 万元 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
司间接持股
史料、史志编辑服务；文具用品零售；办公用品
83.3%
销售；纸制品销售；日用百货销售（除许可业务
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）许可项目：检验检测服务；馆藏文物修复、
复制、拓印；营业性演出；各类工程建设活动；
道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
13
注册
序号 公司名称 经营范围 持股情况
资本
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：品牌管理；商业综合体管理服务；企
业管理咨询；市场营销策划；集贸市场管理服务；
礼仪服务；住房租赁；组织文化艺术交流活动；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；艺（美）术品、收藏品鉴定
评估服务；会议及展览服务；停车场服务；餐饮 通过黄山朴
黄山朴蔓品
管理；市场调查（不含涉外调查）；普通货物仓 蔓商业管理
牌商业运营 1,000
10 储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）； 集团有限公
管理有限公 万元
史料、史志编辑服务；文具用品零售；办公用品 司间接持股
司
销售；纸制品销售；日用百货销售（除许可业务 85%
外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项
目）许可项目：检验检测服务；馆藏文物修复、
复制、拓印；营业性演出；各类工程建设活动；
道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：供应链管理服务；软件开发；普通货
物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；企业管理咨询；企业形象策划；市场营销
策划；装卸搬运；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成
通过黄山朴
服务；电子专用设备销售；食用农产品批发；食
黄山朴蔓供 蔓商业管理
1,000 用农产品零售；第一类医疗器械销售；第二类医
11 应链管理有 集团有限公
万元 疗器械销售；日用品批发；日用百货销售；有色
限公司 司间接持股
金属合金销售；金属材料销售；木材销售；软木
85%
制品销售；日用木制品销售；橡胶制品销售；电
线、电缆经营；电子产品销售；通信设备销售；
计算机软硬件及辅助设备零售；针纺织品销售；
服装服饰批发；服装服饰零售；工艺美术品及礼
仪用品制造（象牙及其制品除外）；摩托车及零
配件批发；摩托车及零配件零售；汽车零配件零
14
注册
序号 公司名称 经营范围 持股情况
资本
售；润滑油销售；成品油批发（不含危险化学品）；
石油制品销售（不含危险化学品）；化工产品销
售（不含许可类化工产品）；煤炭及制品销售；
建筑材料销售（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：进出
口代理；食品经营（销售预包装食品）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
许可项目：住宿服务；餐饮服务；食品经营（销
售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；
通过黄山朴
烟草制品零售（依法须经批准的项目，经相关部
黄山朴蔓民 蔓商业管理
500 万 门批准后方可开展经营活动）一般项目：休闲观
12 宿服务有限 集团有限公
元 光活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服
公司 司间接持股
务）；市场营销策划；会议及展览服务；票据信
85%
息咨询服务；旅客票务代理（除许可业务外，可
自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
褚一凡实际
控制该公司
枣庄雅晟产
一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理； 的执行事务
业投资合伙 2,300
13 企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭 合伙人中车
企业（有限 万元
营业执照依法自主开展经营活动） 创新投资
合伙）
（海南）有
限公司
此外，褚一凡还出具了《关于不存在同业竞争的声明》，“截至本声明函出
具日，本人直接及间接控制的所有企业不存在直接或间接从事与国立科技主营业
务相同、类似或构成竞争的业务，不存在对国立科技构成重大不利影响的同业竞
争。”
综上所述，本财务顾问认为，褚一凡控制的主要企业经营范围与上市公司主
营业务之间不存在重叠情况，褚一凡控制的主要企业不存在对上市公司构成重大
不利影响的同业竞争。
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3、是否具备实际控制、经营管理上市公司的能力
根据褚一凡填写的调查表及其提供的黄山朴蔓商业管理集团有限公司、上海
鸿胜网络科技有限公司、中车创新投资（海南）有限公司、拉萨纳贤投资合伙企
业（有限合伙）、山东朴州新材料有限公司等 5 家核心控股公司的《审计报告、
上市公司证券持有信息、不动产权证书等资料，并经本财务顾问与褚一凡访谈确
认，褚一凡“具有较强的管理运营能力，其曾协助参与其他上市公司的管理工作，
旗下现有 5 家核心控股公司均良好运营，涉足多个行业，收入稳步提升，其中，
黄山朴蔓商业管理集团有限公司系安徽省黟县碧阳镇知名企业。”
结合褚一凡经历背景及其控制企业的运营管理情况，本财务顾问认为褚一凡
具有实际控制和经营管理上市公司的能力。
(三) 收购方是否符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市公司的相
关条件
《上市公司收购管理办法》第六条规定：“任何人不得利用上市公司的收购损害
被收购公司及其股东的合法权益。有下列情形之一的，不得收购上市公司：
(1) 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
(2) 收购人最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
(3) 收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
(4) 收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；
(5) 法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。”
根据褚一凡、王剑、泉为绿能出具的书面确认、中国人民银行征信中心出具
的《企业信用报告》《个人征信报告》，并通过中国裁判文书网(https://wenshu.court.gov.cn)、
中国执行信息公开网(http://zxgk.court.gov.cn)、信用中国(https://www.creditchina.gov.cn)、深
交所(http://www.szse.cn)、中国证监会(http://www.csrc.gov.cn)等网站查询(查询日期：2022
年 11 月 16 日)，截至查询日，褚一凡、王剑、泉为绿能不存在负有数额较大债
务，到期未清偿且处于持续状态的情形；最近 3 年无重大违法行为，无涉嫌重大违法
16
行为；最近 3 年无严重的证券市场失信行为；且褚一凡、王剑不存在《公司法》第一
百四十六条规定情形。据此，收购方符合《上市公司收购管理办法》规定的收购上市
公司的相关条件。
综上所述，本财务顾问认为，褚一凡具有实际控制和经营管理上市公司的能
力，不存在对上市公司构成重大不利影响的同业竞争，收购方不存在《上市公司
收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。
三、公告显示，永绿实业表决权委托期限为自协议生效之日起三十六个月，
委托期限届满前 30 日，委托表决双方可另行协商延长有效期。但如届时泉为绿
能及其一致行动人（如有）持股数高于上市公司第二大股东及其一致行动人（如
有）持股数未超过 10%的，本协议委托期限自动延长。同时，永绿实业承诺不得
通过与任何其他第三方形成一致行动等方式实现对上市公司的控制，亦不会以
任何方式协助任何其他第三方谋求对上市公司的控制权。请你公司：
（1）补充说明永绿实业作出的关于不谋求公司控制权的承诺是否不可变更、
撤销。
（2）结合表决权委托协议生效 36 个月后的后续安排，进一步说明本次表决
权委托是否具有明确期限，在表决权委托期间是否不可撤销，表决委托双方后
续是否存在股权转让或其他协议安排及计划。
（3）结合公司主要股东持股比例差异、委托期限届满后相关股份处置安排、
前述问题回复等说明控股股东、实际控制人认定依据及合理性，公司控制权是
否存在不稳定的风险以及为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施。
回复：
（一）永绿实业作出的关于不谋求公司控制权的承诺不可变更、不可撤销
依据《表决权委托协议》第四条、第五条之约定，委托期限内永绿实业不得
通过与任何其他第三方形成一致行动等方式实现对上市公司的控制，亦不会以任
17
何方式协助任何其他第三方谋求对上市公司的控制权。委托期限内，未经泉为绿
能书面同意，永绿实业不得单方面撤销协议项下委托股份对应的表决权或向第三
方转让委托股份。如未经泉为绿能同意，永绿实业擅自撤销表决权委托或转让委
托股份的，该等行为无效。除协议另有约定外，未经双方协商一致，任何一方均
不得单方变更或撤销本协议项下委托事项。
此外，永绿实业、邵鉴棠、杨娜出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
“在表决权委托期限内不可变更、不可撤销地作出如下承诺：永绿实业、邵鉴棠、
杨娜不会以委托、征集投票权、签订一致行动协议、联合其他股东及其他任何方
式单独或共同谋求对上市公司的控制权，且不会协助或促使其他任何第三方通过
任何方式谋求上市公司的控制权。”
综上所述，本财务顾问认为，永绿实业作出的关于不谋求上市公司控制权的
承诺是不可变更、不可撤销的。
（二）结合表决权委托协议生效 36 个月后的后续安排，进一步说明本次表决权委
托是否具有明确期限，在表决权委托期间是否不可撤销，表决委托双方后续是否存在
股权转让或其他协议安排及计划。
经核查，本财务顾问认为，本次表决权委托具有明确期限，《表决权委托协议》
明确约定，委托期限为自本协议生效之日起三十六个月，且在表决权委托期间不可撤
销。目前，交易双方暂未有继续转让股权计划或者其他协议安排。在本次收购完成后，
收购方不排除通过认购上市公司向特定对象非公开发行股票、协议转让、二级市场增
持等方式进一步加强对上市公司的控制权。
(三) 结合公司主要股东持股比例差异、委托期限届满后相关股份处置安排、前
述问题回复等说明控股股东、实际控制人认定依据及合理性，公司控制权是否存在不
稳定的风险以及为维持上市公司控制权稳定拟采取的具体措施。
1、关于控股股东及实际控制人的认定
《公司法》第二百一十六条第一款第二、三项规定：“控股股东，是指其出资
额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司
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股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，
但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产
生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
《上市公司收购管理办法》第八十四条规定：“有下列情形之一的，为拥有上
市公司控制权：
(1) 投资者为上市公司持股 50%以上的控股股东；
(2) 投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过 30%；
(3) 投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上
成员选任；
(4) 投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决
议产生重大影响；
(5) 中国证监会认定的额其他情形。”
结合上述相关法律规定及上市公司实际情况，本次交易完成后，上市公司的控
股股东变更为泉为绿能，实际控制人变更为褚一凡，认定依据及合理性如下：
(1) 收购方通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以
上成员选任
根据《股份转让协议》第四条，标的股份交割完成后，上市公司董事会人数增
加至 9 名，其中收购方有权提名 4 名非独立董事候选人、3 名独立董事候选人，永
绿实业有权提名 2 名非独立董事候选人，且收购方提名之董事候选人当选为上市公
司董事长；又根据《表决权委托协议》第 3.1 条，永绿实业将包括“行使股东提案
权，提议选举或者罢免董事、监事及其他议案”在内的与股东表决权相关的权利不
可撤销地委托给收购方。
据此，收购方有权决定上市公司董事会半数以上成员的选任，绝对控制上市公
司董事会，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第(三)项规定的情形。
19
收购方依照其可实际支配的上市公司股份表决权足以对股东大会的决议产生
重大影响
本次收购完成后，上市公司持股 5%以上的主要股东情况如下：
序号 股东名称/姓名 拥有表决权股票数量/占比 持有上市公司股票数量/占比
1 泉为绿能 35,204,400 股 (22%) 16,002,000 (10%)
2 永绿实业 0 股 (0%) 19,202,400 (12%)
3 葛旭艳 8,142,495 股 (5.09%) 8,142,495 股 (5.09%)
4 陈泽伟 8,005,000 股 (5%) 8,005,000 股 (5%)
从上市公司各主要股东拥有表决权股票数量/占比和持股比例来看，收购方
可实际支配的拥有表决权的上市公司股份比例为 22%，超出其他主要股东拥有表
决权的上市公司股票数量和占比，收购方可以对上市公司股东大会的决议产生重
大影响，符合《公司法》第二百一十六条第一款第二规定以及《上市公司收购管
理办法》第八十四条第(四)项的情形。
综上所述，本财务顾问认为，本次收购完成后，上市公司的控股股东变更为泉为
绿能，实际控制人变更为褚一凡。
2、公司控制权是否存在不稳定的风险以及为维持上市公司控制权稳定拟采
取的具体措施
(1) 根据《表决权委托协议》相关安排，永绿实业将其所持有的 12%股权对
应的表决权全权且不可撤销地委托给了泉为绿能，委托期限内，未经收购方书面
同意，永绿实业不得单方面撤销《表决权委托权协议》项下委托股份对应的表决
权或向第三方转让委托股份，如未经乙方同意，甲方擅自撤销表决权委托的转让
委托股份的，该等行为无效。
(2) 根据《表决权委托协议》第 4.1 条，在委托期限内，永绿实业与泉为绿
能将共同协商增强泉为绿能对上市公司控制权的安排，泉为绿能可以通过包括但
不限于认购上市公司向特定对象非公开发行股票、协议转让、二级市场增持等方
式增强对上市公司的控制权。并约定，如委托期限届满时收购方及其一致行动人
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(如有)持股数高于上市公司第二大股东及其一致行动人(如有)未超过 10%的，表
决权委托期限自动延长。
(3) 永绿实业与葛旭艳、陈泽伟之间互不存在关联关系或一致行动关系。
(4) 永绿实业、邵鉴棠、杨娜出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，
不可变更且不可撤销地承诺：永绿实业、邵鉴棠、杨娜不会以任何方式自己谋求
或者共同某谋求或协助第三方谋取上市公司的控制权。
综上所述，本财务顾问认为，单从收购方控制上市公司 22%表决权（包括
10%股权及 12%表决权）来看，公司控制权存在不稳定风险，为进一步维护上市
公司控制权的稳定性，交易双方已签署《一致行动协议》，永绿实业、邵鉴棠、
杨娜已出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，此外，根据交易协议安排，
交易双方将共同协商增强收购方对上市公司控制权的安排，收购方通过认购上市
公司向特定对象非公开发行股票、协议转让、二级市场增持等方式和措施增强对
上市公司的控制权。如委托期限届满时，收购方及其一致行动人（如有）持股数
高于上市公司第二大股东及其一致行动人（如有）未超过 10%的，表决权委托期
限自动延长。
四、公告显示，永绿实业应在向泉为绿能转让 10%股份交割日前将所持公
司 10.09%的股份转让予独立第三方并办理完成前述股份的过户登记手续，本次
交易前永绿实业持有公司股份 51,351,895 股，占总股份比例为 32.09%，永绿实
业已与葛旭艳、陈泽伟签署股份转让协议。请你公司说明永绿实业与葛旭艳、
陈泽伟是否存在关联关系、是否构成一致行动人，本次交易安排是否存在规避
要约收购的情形，拟向第三方葛旭艳、陈泽伟转让股份是否存在实质性障碍，
如未完成股份交割对本次控制权转让相关交易的影响并提示相关风险。
回复：
（一）永绿实业与葛旭艳、陈泽伟之间互不存在关联关系或一致行动关系
根据陈泽伟填写的调查表并经本财务顾问登录公示系统查询（查询日期：
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2022 年 11 月 16 日-18 日），陈泽伟配偶的父亲持股 50%并担任监事的东莞市
美德投资有限公司与国立科技共同出资设立了广东国立教育科技发展有限公
司，其中，东莞市美德投资有限公司持股 70%，国立科技持股 30%。根据《上
市规则》《收购办法》的相关规定，陈泽伟与永绿实业不因此构成关联关系或
一致行动关系。
根据葛旭艳填写的调查表、提供的离婚证书并经本财务顾问访谈确认，葛
旭艳与杨坤（系杨娜兄弟）原为夫妻关系，二人已于 2012 年 8 月 22 日解除婚姻
关系。根据《上市规则》的相关规定，葛旭艳已不属于邵鉴棠、杨娜的近亲属，
也不属于上市公司的关联方。
经核查和经邵鉴棠、杨娜、葛旭艳、陈泽伟确认，本财务顾问认为永绿实
业与葛旭艳、陈泽伟之间互不存在关联关系或一致行动关系。
(一) 本次交易安排是否存在规避要约收购的情形
本次交易安排为永绿实业向泉为绿能转让其持有的上市公司 10%的股权，并
将其持有的上市公司 12%的股权的表决权委托给泉为绿能行使和签署一致行动协
议，同时，永绿实业将其持有的上市公司 5.09%的股权转让给葛旭艳，将其持有的
上市公司 5%的股权转让给陈泽伟。
经核查，本财务顾问认为，葛旭艳、陈泽伟购买上市公司股票，均为市场化的财
务投资行为，系基于对上市公司未来发展前景的看好，同时，也为永绿实业纾困。葛
旭艳、陈泽伟及褚一凡三方之间互不存在关联关系及/或一致行动关系，本次交易安
排不存在规避要约收购的情形。
综上所述，本财务顾问认为本次交易安排不存在规避要约收购的情形。
(三) 拟向第三方葛旭艳、陈泽伟转让股份是否存在实质性障碍，如未完成
股份交割对本次控制权转让相关交易的影响并提示相关风险
截止本核查意见出具日，永绿实业持有的未经质押的上市公司股票数量为
10,351,895 股。永绿实业已于 2022 年 11 月 10 日分别取得质权人夏伟伟、李妍出
具的《质权人同意函》，分别同意永绿实业将其质押股份中的各 500 万股(合计 1000
万股)转让给葛旭艳、陈泽伟，并同意其在解除质押后办理登记过户手续；且已于
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2022 年 11 月 11 日取得东莞信托有限公司出具的《质权人同意函》，同意永绿实
业将其质押股份中的 1600.2 万股转让给泉为绿能，并同意其在解除质押后办理登
记过户手续。据此，永绿实业已取得质权人书面同意转让的上市公司股票数量及
其持有的未经质押的股票数量(合计 36,353,895 股)，超出永绿实业本次拟向收购方、
葛旭艳、陈泽伟转让的股票数量(合计 32,149,495 股)。
经核查，本财务顾问认为，在葛旭艳、陈泽伟根据协议足额支付转让价款的
前提情况下，永绿实业与葛旭艳、陈泽伟的股转转让交易不存在实质性障碍。
经本财务顾问与邵鉴棠、杨娜访谈确认，如前述交易未能完成股份交割，会
直接影响《股份转让协议》项下标的股份的交割进度，协议约定，永绿实业应在
标的股份交割日前将所持上市公司 10.09%股权(即 16,147,495 股股份)分别转让予
独立第三方并办理完成过户登记手续。据此，完成前述永绿实业与葛旭艳、陈泽
伟的股份交割，是《股份转让协议》项下标的股份的交割前提，若未能完成交割，
则永绿实业将采取一切可行措施，尽快将相关股份转让给其他第三方，尽量降低
相关事项对本次交易的影响。
五、公告显示，本次转让及表决权委托涉及的股份处于质押状态，截至 2022
年 11 月 9 日收市，永绿实业所持股份质押比例为 79.84%，本次交易尚需取得质
权人书面同意。请你公司结合本次交易安排、质押股份情况等说明解除质押的
操作方式、资金安排等，解除质押事项是否存在不确定性，本次转让股份是否
存在违反承诺以及其他受限的情形。
回复：
(一) 解除质押的操作方式、资金安排、解除质押事项是否存在不确定性
质权人东莞信托有限公司、夏伟伟、李妍已分别出具《质权人同意函》，同
意永绿实业将其质押的股份分别转让给泉为绿能、葛旭艳、陈泽伟，并在解除质
押后办理登记过户手续。永绿实业已取得质权人书面同意转让的上市公司股票数
量及其持有的未经质押的股票数量总和，超出永绿实业本次拟向收购方、葛旭艳、
陈泽伟转让的股票数量总和。根据永绿实业提供的相关协议及确认，截至本核查意见
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出具日永绿实业解除前述质押股份所需资金总额为 14,600 万元。
根据《股份转让协议》第 3.3.1 条“第一期交易价款”的约定，“在本次股权
转让取得深交所合规性确认前提下，泉为绿能将于 2022 年11 月28 日前向永绿实业
支付第一笔收购款 176,184,520 元。若本次股权转让未能在 2022 年 11 月 28 日前取得深
交所合规性确认的，则泉为绿能应在取得深交所合规性确认之日起 7 个工作日内进
行支付。”
根据《股份转让协议》第 3.4 条“标的股份交割及前置手续办理安排”的约定，
“于本协议签署之日起 10 个工作日内取得质权人关于标的股份转让的书面同意文
件。自取得质权人关于标的股份转让的书面同意文件之日起 3 个工作日内，交易
双方应分别备齐己方所需提供的全部有效文件，并由永绿实业负责向深交所提交
标的股份协议转让确认申请。
永绿实业应在标的股份交割日前将所持上市公司 16,147,495 股流通股股份
(占上市公司已发行股份总数的 10.09%)分别转让予独立第三方并办理完成前
述股份的过户登记手续。自泉为绿能向永绿实业支付本协议 3.3.1 条约定的第
一期交易价款之日起 5 个工作日内，永绿实业应当办理完毕解除标的股份及委
托股份所涉及的质押的全部手续，并向结算公司申请及完成办理标的股份的过
户登记手续。”
截至本核查意见出具日，泉为绿能已向永绿实业出具《豁免函》，泉为绿
能已豁免永绿实业按照《股份转让协议》前款约定办理解除“委托股份”所涉
及的质押的全部手续。
据此，根据前述协议约定及《豁免函》安排，待永绿实业收到第一期交易
价款 176,184,520 元之日起 5 个工作日内，须办理完毕解除标的股份所涉及的
质押的全部手续，并向结算公司申请及完成办理标的股份的过户登记手续，结
合永绿实业解除质押股票所需资金规模来看，前述资金支付安排及解除质押操
作具备可操作性。
综上，本财务顾问认为，本次交易解除质押的操作方式、资金安排、解除
质押事项具有较强的确定性。
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(二) 本次转让股份不存在违反承诺以及其他受限的情形
经核查和永绿实业书面确认，本财务顾问认为，永绿实业本次拟对外转让的
股份未附加任何锁定期安排，本次交易不违反永绿实业对上市公司作出的任何公
开承诺事项。除本次拟转让的股份存在质押担保以外，拟转让股份不存在其他权
利受限的情形，永绿实业基于本次交易所获得的对价，足以解除质押股份，本次
交易安排合理，解除质押及转让过户均不存在实质性障碍。
（以下无正文）
25
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广
东国立科技股份有限公司关注函相关问题之财务顾问核查意见》签署页）
财务顾问主办人：
方攀峰 李海洋
法定代表人（授权代表）：
郑培敏
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2022 年 11 月 18 日
26
