国立科技：关于对深圳证券交易所关注函回复的公告2022-11-25
证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2022-110
广东国立科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022 年 11 月 21 日收
到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板公司管理部下发的创业板关注
函〔2022〕第 410 号《关于对广东国立科技股份有限公司的关注函》（以下简称
“《关注函》”），公司高度重视，对《关注函》所关注事项逐一认真分析和核
查。现就相关问题的回复说明如下：
一、公告显示，本次交易收购方泉为绿能投资（海南）有限公司（以下简
称“泉为绿能”）为配合本次收购之需要而新设成立的公司，泉为绿能的收购
资金来源于股东褚一凡、王剑注入的自有资金或自筹资金。根据褚一凡、王剑
提供的不动产权证书、银行流水、对外股权投资等资产证明资料及访谈确认，
褚一凡长期持有不低于人民币 1500 万元的银行活期储蓄，还通过拉萨纳贤投资
合伙企业（有限合伙）持有山东雅博科技股份有限公司（以下简称“雅博科技”）
39,149,295 股股份（持股比例 1.85%），按照 2022 年 11 月 18 日收盘价 3.92
元/股测算，市值约 1.53 亿元。褚一凡旗下上海鸿胜网络科技有限公司在上海
拥有建筑面积为 488.45 平方米的未抵押不动产。褚一凡历年来参与了一级市场
及二级市场的股权投资，取得了一定投资收益。请你公司说明：
1、泉为绿能股东褚一凡、王剑本次收购资金详细来源情况，包括但不限于
褚一凡和王剑涉及房产的评估参考价值、参与的一二级投资的可分配投资受益
等情况。
2、褚一凡持有的雅博科技或拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）股份的来
1
源、出让方、受让交易对价等股份受让安排。
3、褚一凡与雅博科技原实际控制人陆永及其配偶褚衍玲的关联关系，公开
信息显示，陆永及其配偶褚衍玲因财务造假被处以终身市场禁入的处罚，请说
明陆永及其配偶褚衍玲是否间接参与了本次收购交易，请从褚一凡资产继承情
况、协议安排等说明本次交易是否存在规避市场禁入的情形。
回复：
（一）关于泉为绿能股东褚一凡、王剑本次收购资金详细来源情况，包括
但不限于褚一凡和王剑涉及房产的评估参考价值、参与的一二级投资的可分配
投资受益等情况。
1．关于泉为绿能股东褚一凡、王剑本次收购资金主要来源情况
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》的约定及本次交易安排，泉为绿
能本次收购对价总额为 196,184,520 元。经与褚一凡访谈确认，本次收购资金的
主要来源为：
“褚一凡计划出售或抵押旗下可变现资产，包括：计划抵押上海鸿胜网络科技有
限公司持有的房产进行融资、计划出售其通过纳贤投资持有的雅博股份股票、计划以
泉为绿能本次购买的 1,600.2 万股国立科技股票质押融资。
（1）计划抵押上海鸿胜网络科技有限公司持有的房产
2014 年 8 月，由褚一凡出资，通过上海鸿胜网络科技有限公司在上海市青浦区购
买了徐泾镇诸光路**弄**号全幢房地产，建筑面积为 488.45 平方米。购房至今，产生
了一定增值收益，目前评估价值为 4,000 万元，该房产不存在抵押、查封、冻结等权利
限制。暂按照评估价值 7 折的房产抵押融资比例计算，褚一凡可通过抵押房产实现约
2,800 万元融资。
（2）可出售雅博股份股票
褚一凡通过纳贤投资间接持有的雅博股份 39,089,083 股股票均为流通股，根据雅
博股份于 2022 年 11 月 25 日的收盘价 3.87 元/股测算，前述股票对应的市值为
151,274,751 元。此外，前述股票不存在质押、查封、冻结等权利限制，可根据收购交
易支付需要情况随时出售及变现。
（3）计划出售其他可变现资产
2
2022 年 1 月，褚一凡通过中车创新投资（海南）有限公司、绿能新业（济南）产
业投资基金合伙企业（有限合伙）以约 4,500 万元总价购买了山东精工电子科技股份有
限公司约 1.69%股权，该公司投后估值约 26.6 亿元。
（4）计划以国立科技股票质押融资
根据国立科技股票于 2022 年 11 月 25 日的收盘价 16.06 元/股，按照约 3 折
的市场质押融资比例测算，泉为绿能本次购买的 1,600.2 万股国立科技股票可实现
约 77,097,636 元质押融资。
褚一凡购买前述房产、股权的实际出资系在 2014 年间，前述房产、股权均
登记在褚一凡本人或控制的企业名下，投资至今，产生了一定增值收益。而雅博股
份重大资产重组系发生于 2015 年之后，褚一凡的主要资产具备一定独立性。”
2．关于褚一凡和王剑涉及房产的评估参考价值
（1）根据褚一凡提供的不动产权证书及交易明细电子凭证，2014 年 8 月，由褚一
凡出资，通过上海鸿胜网络科技有限公司在上海市青浦区购买了徐泾镇诸光路**弄**
号全幢房地产，建筑面积为 488.45 平方米。
根据上海国城土地房地产资产评估有限公司出具的“国城预字 2022-13093 号”《青
浦区徐泾镇诸光路**弄**号全幢房地产预评估报告》，前述不动产的评估价值为 4,000
万元。
（2）根据王剑提供的不动产权证书并查询安居客网站（https://m.anjuke.com，查询
日期：2022 年 11 月 25 日），王剑及其家庭拥有的未抵押不动产及参考价值如下：
序号 房产坐落 建筑面积（㎡） 市场参考价格（元/㎡）
1 上海松江区新桥镇莘砖公路*号 713.48 30,000
2 南通市莲花苑*幢*室 119.32 22,312
3 南通市观音山镇通甲路*号*室 85.50 20,256
3．褚一凡和王剑参与的一二级投资的可分配投资收益等情况
（1）根据《江苏雅百特科技股份有限公司 2015 年度权益分配实施公告》《江
苏雅百特科技股份有限公司 2016 年度权益分配实施公告》，褚一凡参与的一二
级投资的可分配投资收益情况如下：
3
2016 年 4 月，纳贤投资取得了雅博股份分配的约 140 万元派息收益；
2017 年 7 月，纳贤投资取得了雅博股份分配的约 130 万元派息收益。
（2）根据王剑提供的《股东收益分配证明书》，其参与的一二级投资的可
分配投资收益情况如下：
2022 年 11 月，王剑取得了江苏集天市政工程有限公司发放的现金红利和投
资收益共计约 180 万元。
（二）关于褚一凡持有的雅博股份或纳贤投资股份的来源、出让方、受让
交易对价等股份受让安排
（1）纳贤投资的历史沿革
根据纳贤投资提供的营业执照、合伙协议、工商档案、验资报告等资料，并
通过查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022
年 11 月 25 日），2014 年 9 月 22 日，褚一凡、褚衍玲、瑞鸿投资共同设立纳贤
投资，设立时注册资本为 650 万元，其中，褚一凡出资 649 万元，出资比例为
99.8462%；褚衍玲出资 0.5 万元，出资比例为 0.0769%；瑞鸿投资出资 0.5 万元，
出资比例为 0.0769%。根据南通玎佳会计师事务所有限公司出具的“通佳会内验
（2014）第 064 号”《验资报告》，截至 2014 年 12 月 17 日止，拉萨纳贤已收
到全体合伙人缴纳的出资额合计 650 万元，实收出资额占认缴出资总额 100%。
根据纳贤投资的确认并通过查询国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 11 月 24 日），纳贤投资自成立至
今，股权结构未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，纳贤投资的股权结构图如下：
4
（2）纳贤投资受让雅百特股权
根据纳贤投资提供的雅百特工商档案、相关支付凭证以及雅博股份公告的
《重组报告书》《重组法律意见书》，2014 年 9 月 27 日，纳贤投资与陆永、褚
衍玲分别签署了《山东雅百特金属结构系统有限公司股权转让协议》，约定纳贤
投资分别以 520 万元、130 万元的对价购买陆永、褚衍玲分别持有的雅百特 520
万元出资（对应当时雅百特 8%股权）、130 万元出资（对应当时雅百特 2%股权）。
纳贤投资已分别向陆永、褚衍玲支付了前述转让对价，并于 2014 年 9 月 29 日完
成前述股权转让涉及的工商变更登记手续。
据此，纳贤投资于 2014 年 9 月 29 日起成为雅百特的股东，持有当时雅百特
650 万元出资（对应当时雅百特 10%股权）。
（3）纳贤投资取得雅博股份定向发行股票
根据纳贤投资提供的《重大资产重组协议》以及雅博股份公告的《重组报告
书》《重组法律意见书》等重组文件，2015 年 1 月 28 日，雅博股份与雅百特当
时的全体股东瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚签署了《重大资产重组协议》，根
据前述交易协议约定，瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚将其持有的雅百特全部股
权置入雅博股份（时名：江苏中联电气股份有限公司，下同），并分别通过前述
交易获得雅博股份定向发行的 111,059,792、13,049,765、16,878,995 股股票。
前述交易完成后，雅百特成为雅博股份的全资子公司，瑞鸿投资成为雅博股
份的控股股东，纳贤投资、智度德诚分别为雅博股份持股 5%以上的主要股东。
其中，纳贤投资持有雅博股份 13,049,765 股股票，持股比例为 5.25%。
（4）纳贤投资持有雅博股份的股票数量变动情况
根据《江苏雅百特科技股份有限公司 2015 年度权益分配实施公告》并经纳
贤投资确认，雅博股份 2015 年度权益分派以截至 2015 年 12 月 31 日总股本
248,576,552 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.08 元人民币现金（含税），同时
以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。截至 2016 年 4 月 27 日，前述权益
5
分派实施完毕后，纳贤投资取得了 1,409,374.62 元（含税）的派息收益，其持有
的雅博股份股票数量增加至 39,149,295 股。
根据纳贤投资提供的上市公司证券持有信息、中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司出具的雅博股份《证券质押及司法冻结明细表》，“纳贤投资并未
在二级市场买入或卖出其所持有的雅博股份的股票，截至 2022 年 11 月 23 日，
褚一凡通过纳贤投资持有雅博股份 39,089,083 股股票，持股比例约为 1.85%，前
述股票不存在质押、查封、冻结等权利受限情形。”
（三）褚一凡与雅博科技原实际控制人陆永及其配偶褚衍玲的关联关系，
公开信息显示，陆永及其配偶褚衍玲因财务造假被处以终身市场禁入的处罚，
请说明陆永及其配偶褚衍玲是否间接参与了本次收购交易，请从褚一凡资产继
承情况、协议安排等说明本次交易是否存在规避市场禁入的情形。
经检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn，查询日期：2022 年 11 月
25 日），2017 年 12 月 14 日，中国证监会下发“[2017]23 号”《中国证监会市
场禁入决定书》，决定对陆永采取终身证券市场禁入措施、对褚衍玲采取 3 年证
券市场禁入措施；同日，中国证监会下发“[2017]102 号”《中国证监会行政处
罚决定书》，决定对陆永、褚衍玲给予警告，并分别处以 30 万元、20 万元罚款。
根据陆永提供的“（2019）苏 09 刑初 14 号”《刑事判决书》，2019 年 8 月
22 日，江苏省盐城市中级人民法院作出判决，“被告人陆永犯违规披露重要信
息罪，被判处有期徒刑九个月，缓刑一年，并处罚金人民币十五万元；缓刑考验
期限，自判决确定之日起计算。”经律师访谈确认陆永该项刑事处罚已执行完毕。
经与褚一凡、陆永、褚衍玲访谈确认：陆永、褚衍玲系夫妻关系，褚一凡系
陆永、褚衍玲二人的成年子女，陆永、褚衍玲并未直接或间接参与本次交易。陆
永、褚衍玲已按时足额缴纳行政罚款，并承诺严格执行中国证监会的处罚决定，
遵从证券市场禁入处罚措施。在中国证监会作出处罚决定之后，其二人未作出任
何关于其资产继承的协议或特殊安排，未通过转移资产等方式逃避其法定责任，
亦未故意规避证券市场禁入处罚措施。陆永、褚衍玲二人 2021 年以前的债务问
题及执行案件均已通过拉萨瑞鸿、雅博股份、雅百特的破产重整程序及其自筹资
6
金予以解决，不存在新增成为（失信）被执行人的情况。
雅博股份重大资产重组发生于 2015 年之后，而褚一凡购买的主要资产实际出资均
在 2014 年间，并且登记在褚一凡本人或控制的企业名下，具备一定独立性。褚一
凡系独立决策、参与并实施本次交易，陆永、褚衍玲没有在幕后操纵或利用褚一
凡，本次交易不存在规避市场禁入的情形。”
二、公告显示，经你公司核查，葛旭艳与杨坤（公司实际控制人杨娜兄弟）
原为配偶关系，二人已于 2012 年 8 月 22 日解除婚姻关系，但你公司 2017 年招
股说明书显示，葛旭艳与杨坤为配偶关系，请你公司核实葛旭艳与杨坤是否仍
构成配偶关系，并说明前述信息披露前后披露不一致的原因。
回复：公司核查了葛旭艳提供的证件并向葛旭艳、杨坤二人求证，二人提供
声明函如下：
葛旭艳：“本人确认已于 2012 年 8 月 22 日与杨坤（即贵公司实际控制人之
一杨娜之兄）解除了婚姻关系并已办理了离婚登记手续，至今没有再婚或复婚。
因顾及双方父母、子女、亲戚朋友的感受，以及出于对个人隐私的保护等原因，
本人迟迟未对外界公布离婚消息，亲戚朋友并不清楚实际情况。
本人当时不熟悉上市公司信息披露业务规则和关联方具体披露标准，在贵公
司首发上市过程中，并没有将本人已离婚的情况主动告知杨娜，导致贵公司在
2017 年首发上市文件中，误将“关联方”深圳市中润环境工程有限公司（下称
“中润环境”）披露为“杨坤及其配偶葛旭艳控制的企业”。
目前，本人持有中润环境 48%股权，系中润环境的第一大股东；杨坤持有中
润环境 20%股权，并担任该公司执行董事、总经理职务。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》的相关规定，杨坤作为杨娜之兄属于贵公司的关联方，中
润环境属于杨坤担任执行董事、总经理职务的企业，亦属于贵公司关联方范畴。
据此，本人与杨坤的离婚事实，并不改变中润环境仍属于贵公司关联方的认定结
论，本人也不存在利用结婚、离婚等法律事实，去刻意调整、规避贵公司关联方
认定范围的情形。
本人确认，中润环境自成立至今与贵公司之间不存在任何关联交易。本人隐
7
瞒离婚事实的初衷，是希望本人及父母、子女的生活不被他人的言论所影响，不
是故意为之，当时并不清楚会对贵公司的信息披露造成问题，更没有借此侵犯贵
公司任何利益。
深圳证券交易所关注到相关问题后，本人进行了深刻反省，离婚十年，本人
也已走出阴霾，不再惧怕外人的眼光和言论。作为贵公司未来持股 5%以上的主
要股东，本人会加强上市公司相关规则的学习，严格履行信息披露义务，确保本
人披露的信息真实、准确、完整。
在此，本人因前述问题给贵公司造成的舆论影响致以诚挚的歉意。”
杨坤：“本人（系贵公司实际控制人之一杨娜之兄）确认已于 2012 年 8 月
22 日与葛旭艳解除了婚姻关系并已办理了离婚登记手续，至今没有再婚或复婚。
本人当时不熟悉上市公司信息披露业务规则和关联方具体披露标准，在贵公
司首发上市过程中，并没有将本人已离婚的情况主动告知杨娜，导致贵公司在
2017 年首发上市文件中，误将“关联方”深圳市中润环境工程有限公司（下称
“中润环境”）披露为“杨坤及其配偶葛旭艳控制的企业”。
目前，葛旭艳持有中润环境 48%股权，系中润环境的第一大股东；本人持有
中润环境 20%股权，并担任该公司执行董事、总经理职务。根据《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》的相关规定，本人及本人担任执行董事、总经理职务的
中润环境，均属于贵公司的关联方。据此，本人与葛旭艳的离婚事实，并不改变
中润环境仍属于贵公司关联方的认定结论，本人也不存在利用结婚、离婚等法律
事实，去刻意调整、规避贵公司关联方认定范围的情形。
本人确认，中润环境自成立至今与贵公司之间不存在任何关联交易。本人隐
瞒离婚事实的初衷，是希望本人及父母、子女的生活不被他人的言论所影响，不
是故意为之，当时并不清楚会对贵公司的信息披露造成问题，更没有借此侵犯贵
公司任何利益。
深圳证券交易所关注到相关问题后，本人进行了深刻反省，在此，本人因前
述问题给贵公司造成的舆论影响致以诚挚的歉意。”
综上，信息披露前后披露不一致的原因主要系葛旭艳、杨坤当时因个人原因
8
未向公司如实披露，目前二人不构成配偶关系。
公司因《招股说明书》中“关于葛旭艳系杨坤的配偶”表述不准确，向广大
投资者诚恳致歉，今后公司将进一步加强审核工作，切实提高信息披露质量。
三、你公司及相关方认为应予以说明的其他事项。
回复：除上述内容外，公司无其他需说明事项。公司将按照国家法律法规、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指
引第 2 号—创业板上市规范运作》等规定，诚实守信，规范运作，认真且及时
地履行信息披露义务。
特此回复。
广东国立科技股份有限公司董事会
2022 年 11 月 25 日
9
