国立科技：关于《广东国立科技股份有限公司关注函》之补充法律意见书2022-11-25
北京国枫律师事务所
关于广东国立科技股份有限公司关注函
所涉法律问题的补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN245-2 号
北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层 邮编：100005
电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016
释 义
本补充法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：
泉为绿能 指 泉为绿能投资（海南）有限公司
国立科技/上市公司 指 广东国立科技股份有限公司
永绿实业 指 东莞市永绿实业投资有限公司
泉为绿能拟购买永绿实业 持有的上市公司10%股权
（即1,600.2万股股份），同时，泉为绿能将取得永
绿实业持有的上市公司12%股权（即1,920.24万股股
本次交易/本次收购 指
份）对应的表决权。本次交易完成后，泉为绿能将
合计持有上市公司22%股权（即3,520.44万股股份）
的表决权
纳贤投资 指 拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）
山东雅博科技股份有限公司（曾用名：江苏雅百特
雅博股份 指
科技股份有限公司、江苏中联电气股份有限公司）
山东雅百特科技有限公司（曾用名：山东雅百特金
雅百特 指
属结构系统有限公司）
瑞鸿投资 指 拉萨瑞鸿投资管理有限公司
智度德诚 指 拉萨智度德诚创业投资合伙企业（有限合伙）
雅博股份与瑞鸿投资、纳贤投资、智度德诚于2015
《重大资产重组协议》 指 年1月28日签署的《江苏中联电气股份有限公司重大
资产重组协议》
《江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及发行
《重组报告书》 指
股份购买资产暨关联交易报告书》
《关于江苏中联电气股份有限公司重大资产置换及
《重组法律意见书》 指
发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》
永绿实业与泉为绿能及邵鉴棠、杨娜于2022年11月9
《股份转让协议》 指 日签订的《关于广东国立科技股份有限公司之股份
转让协议》
永绿实业与泉为绿能于2022年11月9日签订的《关于
《表决权委托协议》 指
广东国立科技股份有限公司之表决权委托协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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北京国枫律师事务所
关于广东国立科技股份有限公司关注函
所涉法律问题的补充法律意见书之一
国枫律证字[2022]AN245-2 号
致：泉为绿能投资（海南）有限公司
本所根据泉为绿能的委托，就深交所下发的“创业板关注函[2022]第410号”
《关于对广东国立科技股份有限公司的关注函》（以下简称“《关注函》”）中
涉及的法律问题进行核查并出具本补充法律意见书。
对本补充法律意见书的出具，本所律师特作如下说明：
1．本所律师仅针对本补充法律意见书出具日之前已经发生或存在的事实，根
据中国法律、行政法规、规章、规范性文件及中国证监会、深交所的相关规定发
表意见，并不依据任何中国境外法律事项或法律法规发表意见。
2．本所律师对《关注函》涉及的法律事项进行了核查。在此过程中，本所律
师已特别提示泉为绿能、褚一凡及本次交易涉及的其他相关方，其所提供的证明
或证言均应真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一
致，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，应对其作出的有关承诺及确认
事项承担相应的法律责任。
与此同时，本所律师已特别提示陆永、褚衍玲，其所提供的证明或证言均应
真实、准确、完整，所有的复印件或副本均应与原件或正本完全一致，并无任何
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，应对其作出的有关承诺及确认事项承担相应
的法律责任。
3．本所律师不对有关会计、验资、审计及资产评估等非法律专业事项发表意
见，就本补充法律意见书中涉及的前述非法律专业事项内容，本所律师均严格引
用有关机构出具的文件和公司或有关人士出具的说明，前述引用不视为本所律师
对引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证，对于这些内容，本所
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律师并不具备查验和作出判断的合法资格。
4．对于本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事项，本所
律师依赖于政府有关部门、司法机关、泉为绿能、褚一凡及本次交易涉及的其他
相关方及有关人士出具或提供的证明、证言、文件或公告信息出具核查意见。
5．本补充法律意见书仅供回复《关注函》之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作其他目的。
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本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、行政法规、规章及规范性文件的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所出具补充
法律意见书如下：
一、《关注函》问题一：
公告显示，本次交易收购方泉为绿能 投资（海南）有限公司（ 以下简称
“泉为绿能”）为配合本次收购之需要而新设成立的公司，泉为绿能的收购资
金来源于股东褚一凡、王剑注入的自有资金或自筹资金。根据褚一凡、王剑提
供的不动产权证书、银行流水、对外股权投资等资产证明资料及访谈确认，褚
一凡长期持有不低于人民币1,500万元的银行活期储蓄，还通过拉萨纳贤投资合
伙 企 业 （有 限 合 伙） 持 有山 东 雅博 科 技股 份 有 限公 司 （以 下 简称 “ 雅博 科
技”）39,149,295股股份（持股比例1.85%），按照2022年11月18日收盘价3.92元
/股测算，市值约1.53亿元。褚一凡旗下上海鸿胜网络科技有限公司在上海拥有
建筑面积为488.45平方米的未抵押不动产。褚一凡历年来参与了一级市场及二级
市场的股权投资，取得了一定投资收益。请你公司说明：（1）泉为绿能股东褚
一凡、王剑本次收购资金详细来源情况，包括但不限于褚一凡和王剑涉及房产
的评估参考价值、参与的一二级投资的可分配投资受益等情况。（2）褚一凡持
有的雅博科技或拉萨纳贤投资合伙企业（有限合伙）股份的来源、出让方、受
让交易对价等股份受让安排。（3）褚一凡与雅博科技原实际控制人陆永及其配
偶褚衍玲的关联关系，公开信息显示，陆永及其配偶褚衍玲因财务造假被处以
终身市场禁入的处罚，请说明陆永及其配偶褚衍玲是否间接参与了本次收购交
易，请从褚一凡资产继承情况、协议安排等说明本次交易是否存在规避市场禁
入的情形。
回复：
（一）关于泉为绿能股东褚一凡、王剑本次收购资金详细来源情况，包括
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但不限于褚一凡和王剑涉及房产的评估参考价值、参与的一二级投资的可分配
投资受益等情况。
1．关于泉为绿能股东褚一凡、王剑本次收购资金主要来源情况
根据《股份转让协议》《表决权委托协议》的约定及本次交易安排，泉为
绿能本次收购对价总额为 196,184,520 元。经本所律师与褚一凡访谈确认，褚一
凡本次收购资金的主要来源为：
“褚一凡计划出售或抵押旗下可变现资产，包括：计划抵押上海鸿胜网络科
技有限公司持有的房产进行融资、计划出售其通过纳贤投资持有的雅博股份股
票、计划以泉为绿能本次购买的 1,600.2 万股国立科技股票质押融资。
（1）计划抵押上海鸿胜网络科技有限公司持有的房产
2014 年 8 月，由褚一凡出资，通过上海鸿胜网络科技有限公司在上海市青浦
区购买了徐泾镇诸光路**弄**号全幢房地产，建筑面积为 488.45 平方米。购房至
今，产生了一定增值收益，目前评估价值为 4,000 万元，该房产不存在抵押、查
封、冻结等权利限制。暂按照评估价值 7 折的房产抵押融资比例计算，褚一凡可通
过抵押房产实现约 2,800 万元融资。
（2）计划出售雅博股份股票
褚一凡通过纳贤投资间接持有的雅博股份 39,089,083 股股票均为流通股，根
据雅博股份于 2022 年 11 月 25 日的收盘价 3.87 元/股测算，前述股票对应的市值
为 151,274,751 元。此外，前述股票不存在质押、查封、冻结等权利限制，可根据
收购交易支付需要情况随时出售及变现。
（3）计划出售其他可变现资产
2022年1月，褚一凡通过中车创新投资（海南）有限公司、绿能新业（济南）
产业投资基金合伙企业（有限合伙）以约4,500万元总价购买了山东精工电子科技
股份有限公司约1.69%股权，该公司投后估值约26.6亿元。
（4）计划以国立科技股票质押融资
根据国立科技股票于 2022 年 11 月 25 日的收盘价 16.06 元/股，按照约 3 折
的市场质押融资比例测算，泉为绿能本次购买的 1,600.2 万股国立科技股票可实
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现约 77,097,636 元质押融资。
褚一凡购买前述房产、股权的实际出资系在 2014 年间，前述房产、股权均
登记在褚一凡本人或控制的企业名下，投资至今，产生了一定增值收益。而雅博
股份重大资产重组系发生于 2015 年之后，褚一凡的主要资产具备一定独立性。”
2．关于褚一凡和王剑涉及房产的评估参考价值
（1）根据褚一凡提供的不动产权证书及交易明细电子凭证，2014年8月，由褚
一凡出资，通过上海鸿胜网络科技有限公司在上海市青浦区购买了徐泾镇诸光路**
弄**号全幢房地产，建筑面积为488.45平方米。
根据上海国城土地房地产资产评估有限公司出具的“国城预字2022-13093号”
《青浦区徐泾镇诸光路**弄**号全幢房地产预评估报告》，前述不动产的评估价值
为4,000万元。
（2）根据王剑提供的不动产权证书并经本所律师查询安居客网站
（https://m.anjuke.com，查询日期：2022年11月25日）及与王剑访谈确认，王剑及其
家庭拥有的未抵押不动产及参考价值如下：
序号 房产坐落 建筑面积（㎡） 市场参考价格（元/㎡）
1 上海松江区新桥镇莘砖公路*号 713.48 30,000
2 南通市莲花苑*幢*室 119.32 22,312
3 南通市观音山镇通甲路*号*室 85.50 20,256
3．褚一凡和王剑参与的一二级投资的可分配投资收益等情况
（1）根据《江苏雅百特科技股份有限公司2015年度权益分配实施公告》
《江苏雅百特科技股份有限公司2016年度权益分配实施公告》并经本所律师与
褚一凡访谈确认，其参与的一二级投资的可分配投资收益情况如下：
2016年4月，纳贤投资取得了雅博股份分配的约140万元派息收益；
2017年7月，纳贤投资取得了雅博股份分配的约130万元派息收益。
（2）根据王剑提供的《股东收益分配证明书》并经本所律师与王剑访谈确
认，其参与的一二级投资的可分配投资收益情况如下：
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2022年11月，王剑取得了江苏集天市政工程有限公司发放的现金红利和投
资收益共计约180万元。
（二）关于褚一凡持有的雅博股份或纳贤投资股份的来源、出让方、受让
交易对价等股份受让安排
（1）纳贤投资的历史沿革
根据纳贤投资提供的营业执照、合伙协议、工商档案、验资报告等资料，
并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn，查询
日期：2022 年 11 月 25 日），2014 年 9 月 22 日，褚一凡、褚衍玲、瑞鸿投资
共同设立纳贤投资，设立时注册资本为 650 万元，其中，褚一凡出资 649 万
元，出资比例为 99.8462%；褚衍玲出资 0.5 万元，出资比例为 0.0769%；瑞鸿
投资出资 0.5 万元，出资比例为 0.0769%。根据南通玎佳会计师事务所有限公司
出具的“通佳会内验（2014）第 064 号”《验资报告》，截至 2014 年 12 月 17
日止，拉萨纳贤已收到全体合伙人缴纳的出资额合计 650 万元，实收出资额占
认缴出资总额 100%。
根 据 纳贤 投资 的 确认 并经 本 所律 师查 询国 家 企业 信用 信 息公 示系 统
（https://www.gsxt.gov.cn，查询日期：2022 年 11 月 24 日），纳贤投资自成立
至今，股权结构未发生变化。
截至本补充法律意见书出具日，纳贤投资的股权结构图如下：
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（2）纳贤投资受让雅百特股权
根据纳贤投资提供的雅百特工商档案、相关支付凭证以及本所律师查阅雅
博股份公告的《重组报告书》《重组法律意见书》，并经本所律师与褚一凡访
谈确认，2014 年 9 月 27 日，纳贤投资与陆永、褚衍玲分别签署了《山东雅百特
金属结构系统有限公司股权转让协议》，约定纳贤投资分别以 520 万元、130
万元的对价购买陆永、褚衍玲分别持有的雅百特 520 万元出资（对应当时雅百
特 8%股权）、130 万元出资（对应当时雅百特 2%股权）。纳贤投资已分别向
陆永、褚衍玲支付了前述转让对价，并于 2014 年 9 月 29 日完成前述股权转让
涉及的工商变更登记手续。
据此，纳贤投资于 2014 年 9 月 29 日起成为雅百特的股东，持有当时雅百
特 650 万元出资（对应当时雅百特 10%股权）。
（3）纳贤投资取得雅博股份定向发行股票
根据纳贤投资提供的《重大资产重组协议》以及本所律师查阅雅博股份公
告的《重组报告书》《重组法律意见书》等重组文件，并经本所律师与褚一凡
访谈确认，2015 年 1 月 28 日，雅博股份与雅百特当时的全体股东瑞鸿投资、纳
贤投资、智度德诚签署了《重大资产重组协议》，根据前述交易协议约定，瑞
鸿投资、纳贤投资、智度德诚将其持有的雅百特全部股权置入雅博股份（时
名：江苏中联电气股份有限公司，下同），并分别通过前述交易获得雅博股份
定向发行的 111,059,792、13,049,765、16,878,995 股股票。
前述交易完成后，雅百特成为雅博股份的全资子公司，瑞鸿投资成为雅博
股份的控股股东，纳贤投资、智度德诚分别为雅博股份持股 5%以上的主要股
东。其中，纳贤投资持有雅博股份 13,049,765 股股票，持股比例为 5.25%。
（4）纳贤投资持有雅博股份的股票数量变动情况
根据《江苏雅百特科技股份有限公司 2015 年度权益分配实施公告》并经纳
贤投资确认，雅博股份 2015 年度权益分派以截至 2015 年 12 月 31 日总股本
248,576,552 股为基数，向全体股东每 10 股派 1.08 元人民币现金（含税），同
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时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股。截至 2016 年 4 月 27 日，前述
权益分派实施完毕后，纳贤投资取得了 1,409,374.62 元（含税）的派息收益，
其持有的雅博股份股票数量增加至 39,149,295 股。
根据纳贤投资提供的上市公司证券持有信息、中国证券登记结算有限责任
公司深圳分公司出具的雅博股份《证券质押及司法冻结明细表》，并经本所律
师与褚一凡访谈确认，“纳贤投资并未在二级市场买入或卖出其所持有的雅博
股份的股票，截至 2022 年 11 月 23 日，褚一凡通过纳贤投资持有雅博股份
39,089,083 股股票，持股比例约为 1.85%，前述股票不存在质押、查封、冻结等
权利受限情形。”
（三）褚一凡与雅博科技原实际控制人陆永及其配偶褚衍玲的关联关系，
公开信息显示，陆永及其配偶褚衍玲因财务造假被处以终身市场禁入的处罚，
请说明陆永及其配偶褚衍玲是否间接参与了本次收购交易，请从褚一凡资产继
承情况、协议安排等说明本次交易是否存在规避市场禁入的情形。
经本所律师检索中国证监会网站（http://www.csrc.gov.cn，查询日期：2022
年11月25日），2017年12月14日，中国证监会下发“[2017]23号”《中国证监
会市场禁入决定书》，决定对陆永采取终身证券市场禁入措施、对褚衍玲采取3
年证券市场禁入措施；同日，中国证监会下发“[2017]102号”《中国证监会行
政处罚决定书》，决定对陆永、褚衍玲给予警告，并分别处以30万元、20万元
罚款。
根据陆永提供的“（2019）苏09刑初14号”《刑事判决书》，2019年8月22
日，江苏省盐城市中级人民法院作出判决，“被告人陆永犯违规披露重要信息
罪，被判处有期徒刑九个月，缓刑一年，并处罚金人民币十五万元；缓刑考验
期限，自判决确定之日起计算。”经本所律师与陆永访谈确认，陆永该项刑事
处罚已执行完毕。
经本所律师与褚一凡、陆永、褚衍玲访谈确认，“陆永、褚衍玲系夫妻关
系，褚一凡系陆永、褚衍玲二人的成年子女，陆永、褚衍玲并未直接或间接参
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与本次交易。陆永、褚衍玲已按时足额缴纳行政罚款，并承诺严格执行中国证
监会的处罚决定，遵从证券市场禁入处罚措施。在中国证监会作出处罚决定之
后，其二人未作出任何关于其资产继承的协议或特殊安排，未通过转移资产等
方式逃避其法定责任，亦未故意规避证券市场禁入处罚措施。目前，陆永、褚
衍玲二人信用状况良好，2021年以前的债务问题及执行案件均已通过拉萨瑞
鸿、雅博股份、雅百特的破产重整程序及其自筹资金予以解决，不存在新增成
为（失信）被执行人的情况。
雅博股份重大资产重组发生于2015年之后，而褚一凡购买的主要资产实际出
资均在2014年间，并 且登记在褚 一凡本人或 控制的企业名 下，具备一定独立
性。褚一凡系独立决策、参与并实施本次交易，陆永、褚衍玲没有在幕后操纵
或利用褚一凡，本次交易不存在规避市场禁入的情形。”
本补充法律意见书一式肆份。
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（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于广东国立科技股份有限公司关注
函所涉法律问题的补充法律意见书之一》的签署页）
负 责 人
张利国
北京国枫律师事务所 经办律师
殷长龙
李 威
2022 年 11 月 25 日
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