国立科技：关于受让参股公司部分股权及放弃优先购买权的公告2022-11-30
证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2022-114
广东国立科技股份有限公司
关于受让参股公司部分股权及放弃优先购买权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、受让部分股权及放弃权利事项概述
广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国立科技”）的参股公司山东泉
为新能源科技有限公司（以下简称“山东泉为”）的控股股东京北（海南）控股集团有限
公司（以下简称“京北控股”）拟分别向国立科技、枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合
伙）（以下简称“枣庄雅晟”）、枣庄市宏运信息科技有限公司（以下简称“宏运信
息”）、上海戎皋企业管理中心（合伙企业）（以下简称“上海戎皋”）、谢云飞转让其
持有的山东泉为8%、23%、2%、11%、5%股权（合计49%股权），对应认缴注册资本金共
4,900万元人民币，对应实缴注册资本金共0万元人民币。公司基于长期发展战略和经营规
划的整体考虑，决定受让山东泉为8%股权，同时放弃其余41%股权转让的优先购买权。
2022年9月，国立科技与京北控股签署了《股权转让协议》，受让京北控股持有山东泉
为的27%股权，对应认缴金额2,700万元，对应实缴金额0万元人民币。本次受让8%股权后，
公司过去12个月受让山东泉为股权交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，需
提交公司董事会审议。
公司于2022年11月29日召开的第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第十七次会
议，审议通过了《关于受让参股公司部分股权及放弃优先购买权的议案》，同意公司受让
山东泉为8%股权，同时放弃其余41%股权转让的优先购买权。
上述事项不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组情形。根据《公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，
本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、各方当事人基本情况
（1）转让方情况
1
公司名称：京北（海南）控股集团有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：黄海荣
注册资本：2000 万人民币
成立时间：2021-08-18
住所：海南省三亚市天涯区文明路金河公寓四层 B401 创初创业空间 093
经营范围：许可项目：外汇业务；离岸贸易经营；艺术品进出口；货物进出口；
技术进出口；进出口代理；食品进出口；保税物流中心经营；保税油经营；第三类医
疗器械经营；医疗服务；旅游业务；国际道路旅客运输；建设工程施工（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活
动；工程和技术研究和试验发展；规划设计管理；市政设施管理；软件开发；新能源
汽车电附件销售；新能源汽车生产测试设备销售；光伏发电设备租赁；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电子测量仪器制造；电子测量
仪器销售；电子元器件与机电组件设备销售；新材料技术研发；机械设备租赁；机械
设备研发；国内贸易代理；贸易经纪；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；
航空国际货物运输代理；旅游开发项目策划咨询；建筑工程机械与设备租赁；承接总
公司工程建设业务；对外承包工程；招投标代理服务；政府采购代理服务（除许可业
务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权
股东名称 注册资本 持股比例 结构：
黄海荣 1400 万 70%
何海丰 600 万 30%
合计 2000 万 100%
经查，京北控股不是失信被执行人，其最终控制人为黄海荣。
上述交易对方与公司、董监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关
系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
（2）受让方情况
2
受让方一：国立科技
公司名称：广东国立科技股份有限公司
类型：其他股份有限公司(上市)
法定代表人：邵鉴棠
成立时间：2002-04-22
住所：广东省东莞市道滘镇南阁西路 1 号
经营范围：研发、生产、销售：橡塑新材料、橡塑降解材料、改性塑料；设计、
制造、销售：橡塑产品、鞋材及成品鞋；研发、生产、销售：金属铸件、五金制品及
配件、模具、新能源汽车零部件、体育用品；贸易经纪与品牌代理；仓储服务（不含
化学危险品）；信息技术咨询服务；项目管理、实业投资；供应链管理；物业租赁和
物业管理；机械设备租赁；货物及技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动)
受让方二：枣庄雅晟
公司名称：枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：中车创新投资（海南）有限公司（以下简称“中车创新”）
成立时间：2022-11-17
住所：山东省枣庄市市中区东海路 17 号
经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询。(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
受让方三：宏运信息
公司名称：枣庄市宏运信息科技有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：张沛
成立时间：1995-03-11
住所：山东省枣庄市薛城区和谐路 2666 号
经营范围：一般项目：信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助
3
设备零售；软件外包服务；数据处理服务；社会经济咨询服务；组织文化艺术交流活
动；会议及展览服务；建筑用钢筋产品销售；木材销售；建筑材料销售；煤炭及制品
销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；五金产品批发；五金产品零售；机械
电气设备销售；针纺织品销售；市场调查（不含涉外调查）；非居住房地产租赁；物
业管理；价格鉴证评估；酒店管理；企业信用评级服务；企业信用调查和评估；企业
信用管理咨询服务；市场营销策划；电影摄制服务；停车场服务；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；人工智能应用软件开发；智能机器人的研发；智能机器人
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
房地产开发经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
受让方四：上海戎皋
公司名称：上海戎皋企业管理中心（有限合伙）
类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：黄先芬
成立时间：2022-10-13
住所：上海市松江区小昆山镇港业路 216 号
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；信息技术咨询服务；项目策划与公关服务；企业形象策划；市场营销
策划；会议及展览服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）
受让方五：自然人谢云飞
姓名：谢云飞
住所：吉林省德惠市大青咀镇***
三、所涉标的基本情况
（1）交易标的的名称和类别
本次交易标的为：京北控股向国立科技、枣庄雅晟、宏运信息、上海戎皋、谢云飞转
让其持有的山东泉为8%、23%、2%、11%、5%股权，对应认缴注册资本金共4,900万元人民币，
对应实缴注册资本金共0万元人民币。基于对公司长期发展战略和经营规划的整体考虑，公
4
司决定受让山东泉为8%股权，同时放弃其余41%股权转让的优先购买权。
（2）山东泉为的基本情况
公司名称：山东泉为新能源科技有限公司
类型：其他有限责任公司
法定代表人：丁倪帅
成立时间：2022-04-18
住所：山东省枣庄市市中区东海路 17 号
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；标准化服务；合同能源管理；太阳能发电
技术服务；储能技术服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；输配电及控
制设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；半导
体器件专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电池零配件生产；在线能源计量技术
研发；在线能源监测技术研发；电子专用材料研发；光伏发电设备租赁；智能输配电
及控制设备销售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；电池零配件销售；
半导体器件专用设备销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；电子专
用设备销售；电子元器件零售；金属结构销售；货物进出口；技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本次股权转让前后，山东泉为股权结构情况：
股东名称 转让前股份比例（%） 转让后股份比例（%） 出资方式
雅博股份 5 5 自筹资金
国立科技 27 35 自筹资金
京北控股 68 19 自筹资金
枣庄雅晟 - 23 自筹资金
宏运信息 - 2 自筹资金
上海戎皋 - 11 自筹资金
5
谢云飞 - 5 自筹资金
有购买权的其他股东是否放弃购买权：是。
权属状况说明：山东泉为股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情
况，不涉及诉讼、仲裁事项或冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
信用情况：经查询，山东泉为不是失信被执行人。
山东泉为4月-8月财务数据：
项目 2022年8月31日
总资产 236,820,242.56
总负债 213,612,831.16
净资产 23,207,411.40
项目 2022年4-8月
营业收入 13,087.12
净利润 -1,292,588.60
四、交易的定价政策及定价依据
因京北控股尚未对山东泉为实缴注册资本，本次交易公司以现金 0 元为对价受让
山东泉为 8%的股权，对应认缴注册资本金共 800 万元人民币，对应实缴注册资本金共
0 万元人民币，后续公司将履行其对应 800 万元的出资义务。公司放弃优先购买权的
41%股权，由其余受让方受让，对应认缴注册资本金共 4,100 万元人民币，对应实缴注
册资本金共 0 万元人民币，各受让方将在股权转让完成后履行对应出资义务。本次交
易定价公允合理，各方根据平等、自愿原则协商确定，不存在损害上市公司及全体股
东利益，特别是中小股东利益的情形。
五、协议的主要内容
转让方：京北（海南）控股集团有限公司
6
受让方：广东国立科技股份有限公司
鉴于：
1、山东泉为新能源科技有限公司（以下简称“标的公司”）是一家根据中华人民
共和国法律设立并存续的有限责任公司，截至本协议签署日，标的公司的注册资本为
10000 万元人民币。
2、转让方拟将其持有的标的公司【8】%股权（对应认缴注册资本为【800】万元
人民币，对应实缴注册资本为【0】万元人民币，以下简称“标的股权”）转让给受让
方，受让方同意受让该等标的股权（以下简称“本次股权转让”）。
双方依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》等相关法律、法
规之规定，经友好协商，达成如下协议：
第 1 条股权转让
1.1 转让方同意按本协议的条款和条件将标的股权及其对应的所有权利、权力和
利益转让给受让方，受让方同意按本协议的条款和条件受让标的股权。
第 2 条转让对价及其支付
2.1 双方同意并确认，截至本协议签署日，转让方尚未履行标的股权对应的出资
义务，鉴于此，本次股权转让项下标的股权的对价为【0】元人民币，受让方受让标的
股权后应继续履行相应的出资义务。
第 3 条标的股权的交割
3.1 自本协议签署之日起 15 日内，双方应向市场监督管理部门申请办理标的公司
的股权变更登记手续，该变更登记手续完成之日即为标的股权的交割日。
为完成股权变更之目的，双方应完成的具体工作包括但不限于：（1）促使标的公
司召开董事会会议，审议通过变更标的公司股东、修改标的公司章程等相关议案；（2）
促使标的公司办理股东、公司章程的变更登记或备案手续；（3）转让方履行内部审议
程序，确保有权转让并签署相关协议。
3.2 双方确认，自交割日起，受让方持有标的股权，成为标的公司的股东，享有
股东权利并承担相应义务。
第 4 条转让方和受让方的承诺
4.1 转让方具有转让标的股权的主体资格及民事权利、行为能力。
7
4.2 转让方合法拥有标的股权，拥有完全的处分权，未在标的股权上直接或间接
设置任何质押或其他权利限制，有权依据本协议向受让方转让标的股权。
4.3 转让方确认，就本次股权转让，其已取得标的公司其他股东放弃优先购买权
的确认。
4.4 受让方具有受让标的股权的主体资格及民事权利、行为能力。
4.5 受让方用于支付转让对价的资金来源合法且能合法地用于本次股权转让。
4.6 转让方和受让方签署及履行本协议不违反对其有法律约束力的任何合同或协
议。
4.7 转让方和受让方将积极办理本次股权转让涉及的有关变更登记手续。
第 5 条税费负担
本次股权转让涉及的有关税费由协议双方依据相关法律法规各自承担。
第 6 条违约责任
本协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所
作任何陈述或保证是虚假的，均被视为违约。违约方应赔偿因其上述违约行为对守约
方造成的一切损失、损害及/或产生的诉讼、索赔等费用、开支。
第 7 条保密
任何一方应将本协议及标的股权转让的所有细节，双方之间的相互联系及提供的
文件作为秘密资料对待，未经对方的事先书面批准，不得以任何方式向本协议的签字
双方之外的任何第三方泄露，但为了本协议的目的而向有关中介机构、监管机构要求
披露该等资料则不受此限制。
第 8 条本协议的生效、变更和解除
8.1 本协议由双方于本协议文首所载的日期签署，并于签署之日起生效。
8.2 本协议生效后，未经双方书面同意，任何一方均不得擅自变更、解除或终止
本协议。本协议未尽事宜，甲、乙双方可另行签订补充协议。
8.3 未经另一方书面同意，本协议任何一方均不得将本协议项下的权利和义务转
让给第三人。
8.4 下列情况发生，本协议终止：（1）协议一方严重违反本协议，致使签署本协
议的目的不能实现，守约方以书面方式提出终止本协议时；（2）经本协议双方协商一
8
致同意解除本协议时。
如本协议终止，每一方均应采取一切必要或适当之行动，使本次股权转让恢复到
本协议签署前之状态，其中根据第 8.4 条第（1）款终止时，守约方可要求违约方继续
承担违约责任。
第 9 条法律适用与争议解决
9.1 本协议的订立、履行、解释以及与本协议有关的一切事宜均适用中华人民共
和国法律。
9.2 因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由双方协商解决。如经协商无
法达成一致，双方同意将该等争议向标的公司所在地有管辖权的人民法提起诉讼。
第 10 条其他
本协议一式三份，双方各持一份，其余供报变更登记之目的使用，每份具有同等
法律效力。
六、本次交易目的、影响及存在风险
公司基于长期发展战略和经营规划的整体考虑，公司决定受让山东泉为 8%股权，同时
放弃其余 41%股权转让的优先购买权。本次交易完成后，公司对山东泉为持有份额将增加
至 35%，不会对公司的生产经营及财务状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利
益的情形。
本次投资可能因面临宏观经济、行业政策、市场变化、经营管理等方面的不确定因素
产生以下风险：（1）其余股东未能按时出资的风险。（2）投资收益不确定风险。公司将
采取适当的策略、管理措施加强风险管控，积极防范和应对风险。敬请广大投资者谨慎投
资，注意投资风险。
七、董事会意见
公司于2022年11月29日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于受让参股
公司部分股权及放弃优先购买权的议案》，董事会认为：公司基于长期发展战略和经营规
划的整体考虑，决定受让山东泉为8%股权，同时放弃其余41%股权转让的优先购买权。
9
八、独立董事意见
经核查，我们认为：公司基于长期发展战略和经营规划的整体考虑，决定受让山东泉
为8%股权，同时放弃其余41%股权转让的优先购买权。该交易符合公司经营方针，不会对公
司的财务状况、经营成果等产生不利影响。本次交易定价公平合理，审议决策程序符合有
关法律法规的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益、特别是中小股东利益的情形。
因此，我们一致同意受让山东泉为8%股权，同时放弃其余41%股权转让的优先购买权。
九、其他
2022年11月9日，国立科技控股股东东莞市永绿实业投资有限公司与泉为绿能投资（海
南）有限公司签订了股份转让协议及表决权委托协议，如上述权益变动完成后，泉为绿能
实际控制人褚一凡女士将成为国立科技的实际控制人，褚一凡女士之母褚衍玲为雅博股份
之副总经理，雅博股份持有山东泉为新能源科技有限公司5%的股份。枣庄雅晟的普通合伙
人（GP）为中车创新，褚一凡担任中车创新执行董事兼总经理，上述权益变动完成后，国
立科技与雅博股份、枣庄雅晟产生关联关系。本次交易构成公司与关联方形成共同对外投
资。上述权益变动完成后，国立科技（300716.SZ）将召开董事会及/或股东大会，补充审
议相关关联交易事项。
东莞市永绿实业投资有限公司与泉为绿能投资（海南）有限公司的股份转让及表决权
委托事项尚需深圳证券交易所进行合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成及实施完成时间尚存在不确定性。
敬请广大投资者注意投资风险。
十、备查文件
1、《第三届董事会第十七次会议决议》；
2、《独立董事关于第三届董事会第十七次会议相关议案的独立意见》。
广东国立科技股份有限公司董事会
2022年11月30日
1
0
