广东国立科技股份有限公司独立董事

         关于第三届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见



    根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广东国立科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《广东国立科技股份有限公司独立董事工作细则》等相
关规定，作为广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审
阅相关材料，本着认真、负责的态度，基于客观、独立的判断立场，我们对公司第三届
董事会第十八次会议审议的相关事项进行核查并发表事前认可意见如下：

    一、关于本次向特定对象发行股票相关事项的事前认可意见

    1．根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券
发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，我
们认为公司符合向特定对象发行股票的条件。公司本次向特定对象发行股票的有关方案、
预案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，方案切实可行，符合公司实际情况，不
存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    2．公司本次向特定对象发行股票的发行对象符合《中华人民共和国公司法》《中华
人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和
规范性文件的规定，公司与发行对象泉为绿能投资（海南）有限公司签订的《广东国立
科技股份有限公司与泉为绿能投资（海南）有限公司之附条件生效的股份认购协议》的
条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。

    3．公司本次向特定对象发行股票方案的论证分析报告和募集资金使用可行性分析
报告，综合考虑了公司发展战略、相关行业发展趋势、财务状况以及资金需求等情况，
符合《公司章程》及国家法律、法规和其他规范性文件的规定，符合公司及股东的利益，
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

    4．公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承
诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》
（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》
（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要求，
且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，不存在损害公司及股东
尤其是中小股东利益的情形。

    5．根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司
前次募集资金到账时间为 2017 年 11 月 2 日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会
计年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司
本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务
所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。公司本次向特定对象发行股票不编制前次募
集资金使用情况报告不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    6．为确保本次向特定对象发行股票有关事宜的顺利进行，公司董事会需提请股东
大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票的相关事项。

    因此，我们一致同意该等议案，并同意将该等议案提交第三届董事会第十八次会议
审议，关联董事在表决时应回避表决。

    二、关于本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见

    根据公司本次向特定对象发行股票的预案，本次发行对象为泉为绿能投资（海南）
有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次向特定对象
发行股票构成关联交易。

    我们认为：

    1．泉为绿能投资（海南）有限公司符合本次向特定对象发行股票认购对象资格。

    2．本次关联交易的定价原则符合相关法律、法规和其他规范性文件的要求，本次关
联交易公平、合理，交易价格合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公
司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    3．本次向特定对象发行股票涉及关联交易，在提交董事会审议前已经征得我们的
事前认可，公司董事会在审议相关议案时，关联董事应就相关议案的表决进行回避。
    4．公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，
股东大会在审议议案时，关联股东应就相关议案的表决进行回避。在经公司董事会审议
通过并经股东大会审议通过的前提下，关联交易决策程序合法、合规。

    综上所述，我们一致同意公司本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案，
并同意将该等议案提交第三届董事会第十八次会议审议，涉及关联交易的议案表决时，
关联董事应回避表决。

    三、关于提请股东大会批准本次发行对象免于发出要约的事前认可意见

    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为泉为绿能投资（海南）有限公司（以下
简称“泉为绿能”），按本次发行规模上限测算，本次发行完成后，预计泉为绿能拥有公
司有表决权股份的比例将超过 30%。根据泉为绿能与公司签署的《附条件生效的股份认
购协议》及泉为绿能出具的承诺，泉为绿能已承诺其所认购的公司本次发行的股票自发
行结束之日起 36 个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东批准的前提下，根据
《上市公司收购管理办法》第三条第（三）项的有关规定，泉为绿能符合《上市公司收
购管理办法》规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易所对于豁免要
约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交易所的最新政
策安排或变化执行。

    我们认为，关于提请股东大会批准本次发行对象免于发出要约的议案不存在损害公
司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意该等议案，并同意将该等议案提交第三届董事会第十八次会议
审议，关联董事在表决时应回避表决。

    综上所述，我们认为，公司第三届董事会第十八次会议的议案符合有关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意将相关议案提交公司第三届董事会第十八次会议审议。

    （以下无正文）
（本页无正文，为《广东国立科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次
会议相关事项的事前认可意见》之签署页）




   独立董事：




       罗智雄                    宋雪峰                    牟小容