广东国立科技股份有限公司独立董事

              关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见



    根据中国证监会发布的《上市公司独立董事规则》《创业板上市公司证券发行注册
管理办法（试行）》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》（以下
简称“《上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《广东国立科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）《广东国立科技股份有限公司独立董事工作细则》等相
关规定，作为广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经认真审
阅相关材料，本着认真、负责的态度，基于客观、独立的判断立场，在审议有关议案并
仔细阅读公司提供的资料后，现就公司第三届董事会第十八次会议相关议案发表如下意
见：

       一、《关于终止公司 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票事项的议案》

    公司决定终止 2022 年度以简易程序向特定对象发行股票事项是基于公司实际情况
及公司发展规划等诸多因素的考虑，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，公司董
事会审议该项议案时履行了必要的程序，公司终止 2022 年度以简易程序向特定对象发
行股票事项不会对公司的生产经营活动有实质性的影响。

    因此，我们一致同意本议案，因公司 2021 年年度股东大会已授权董事会办理公司
以简易程序向特定对象发行股票相关事宜，本次终止事项无需提交公司股东大会审议。

       二、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》

    根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发
行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，我们
认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的规定，具备向
特定对象发行股票的条件。

    本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意本议案，并同意将以上议案提交股东大会审议，关联股东应回
避表决。
    三、《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》

    公司本次向特定对象发行股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和
国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和规范
性文件的规定；公司本次向特定对象发行股票方案中，发行对象的选择适当，定价的原
则、依据、方法和程序合理，发行方案切实可行，符合公司发展战略，有利于进一步加
强公司竞争力，保障公司的可持续发展，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的
情形。

    本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意本议案，并同意将以上议案提交股东大会审议，关联股东应回
避表决。

    四、《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》

    公司编制了《广东国立科技股份有限公司向特定对象发行股票预案》（以下简称“《预
案》”），该《预案》综合考虑了行业发展现状和发展趋势、公司现状以及本次发行对公司
的影响，符合相关法律、法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害公司
及股东尤其是中小股东利益的情形。公司此次向特定对象发行股票有利于增强公司的持
续盈利能力和市场竞争力，符合公司全体股东的利益。

    本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意本议案，并同意将以上议案提交股东大会审议，关联股东应回
避表决。

    五、《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》

    经审阅《广东国立科技股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告》（以
下简称“《论证分析报告》”），该《论证分析报告》结合了公司所处行业和发展阶段、融
资规划、财务状况、资金需求等情况，论证分析切实、详尽，符合公司实际情况；本次
向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公司及股东尤其是中小股东
利益的情形。

    本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。
    因此，我们一致同意本议案，并同意将以上议案提交股东大会审议，关联股东应回
避表决。

    六、《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

    经审阅《广东国立科技股份有限公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析
报告》，我们认为本次募集资金有助于优化公司资本结构、提高抗风险能力，同时增强资
金实力，为公司进一步扩大经营规模、把握行业发展机会提供有力的资金支持，逐步提
升公司的盈利能力；本次向特定对象发行股票符合公司和全体股东利益，不存在损害公
司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意本议案，并同意将以上议案提交股东大会审议，关联股东应回
避表决。

    七、《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

    根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》，公司前
次募集资金到账时间为 2017 年 11 月 2 日，至今已超过五个会计年度，且最近五个会计
年度公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况，因此公司本
次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无须聘请会计师事务所
对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。公司本次向特定对象发行股票不编制前次募集
资金使用情况报告不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    因此，我们一致同意本议案，并同意将以上议案提交股东大会审议。

    八、《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示、填补措施及相关主
体承诺的议案》

    公司就本次向特定对象发行股票对公司财务指标影响进行了进一步分析，就本次发
行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响、本次发行股票摊薄即期回报的风险提
示及公司拟采取的措施进行了说明，并且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺。

    我们认为公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主
体承诺符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意
见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国
发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意
见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定，符合公司实际经营情况和持续性发展的要
求，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，不存在损害公司及
股东尤其是中小股东利益的情形。

    本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意本议案，并同意将以上议案提交股东大会审议，关联股东应回
避表决。

    九、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股
票相关事宜的议案》

    经核查，我们认为公司董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理
本次向特定对象发行股票的具体事宜和授权范围合法合规，有利于推动相关事宜的快速
推进，符合公司和全体股东的利益。

    本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意本议案，并同意将以上议案提交股东大会审议，关联股东应回
避表决。

    十、《关于向特定对象发行股票涉及关联交易事项的议案》

    根据公司本次向特定对象发行股票的预案，本次发行对象为公司的控股股东泉为绿
能投资（海南）有限公司。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，
本次向特定对象发行股票构成关联交易。本次关联交易的审议程序合法、有效，符合《公
司章程》《广东国立科技股份有限公司关联交易管理制度》的相关规定，不会对公司独立
性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。

    本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意本议案，并同意将以上议案提交股东大会审议，关联股东应回
避表决。
    十一、《关于提请股东大会批准本次发行对象免于发出要约的议案》

    公司本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东泉为绿能投资（海南）有
限公司（以下简称“泉为绿能”），按本次发行规模上限测算，本次发行完成后，预计泉
为绿能拥有公司有表决权股份的比例将超过 30%。根据泉为绿能与公司签署的《附条件
生效的股份认购协议》及泉为绿能出具的承诺，泉为绿能已承诺其所认购的公司本次发
行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让，在经公司股东大会非关联股东批准的
前提下，根据《上市公司收购管理办法》第三条第（三）项的有关规定，泉为绿能符合
《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约的情形。若中国证监会、深圳证券交易
所对于豁免要约收购的相关政策有不同安排或变化的，则按照中国证监会、深圳证券交
易所的最新政策安排或变化执行。

    公司董事会同意提请公司股东大会审议批准泉为绿能免于发出收购要约，并同意按
照中国证监会、深圳证券交易所关于豁免向中国证监会提起免于要约收购的最新政策安
排或变化相应调整并执行，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意本议案，并同意将以上议案提交股东大会审议，关联股东应回
避表决。

    十二、《关于公司与认购对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》

    经审阅公司拟与泉为绿能投资（海南）有限公司签署的《广东国立科技股份有限公
司与泉为绿能投资（海南）有限公司之附条件生效的股份认购协议》，我们认为该协议条
款设置合理，签署上述协议不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

    本议案涉及关联交易事项，关联董事已回避表决。

    因此，我们一致同意本议案，并同意将以上议案提交股东大会审议，关联股东应回
避表决。

    综上，我们认为：

    本次向特定对象发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议通
过，涉及关联交易的事项，关联董事均已回避表决。该次董事会会议的召集、召开和表
决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的规定。

    本次向特定对象发行股票涉及的事项符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章
程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意将本次向特定对象发行股票
涉及的所有相关议案提交公司股东大会审议，本次向特定对象发行股票相关议案尚需公
司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册批复后方可
实施。

                              （以下无正文）
（本页无正文，为《广东国立科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次
会议相关事项的独立意见》之签署页）




   独立董事：




       罗智雄                   宋雪峰                    牟小容




                                                           2023 年 1 月 18 日