证券代码：300716         证券简称：国立科技        公告编号：2023-011


                      广东国立科技股份有限公司

     关于向特定对象发行股票涉及关联交易暨与认购对象签署
             《附条件生效的股份认购协议》的公告



     本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。


     1、本次向特定对象发行股票事项尚需获得公司股东大会审议通过、深圳
证券交易所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。本次发
行能否获得相关监管部门批准及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

     2、公司于2023年1月18日召开第三届董事会第十八次会议、第三届监事会
 第十八次会议，审议通过了《广东国立科技股份有限公司与泉为绿能投资（海南）
 有限公司之附条件生效的股份认购协议》和《关于向特定对象发行股票涉及关联
 交易的议案》，公司本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项尚需提交股
 东大会审议，关联股东将回避表决。




    广东国立科技股份有限公司(以下简称“公司”、“国立科技”)拟向特定对
象发行股份数量不超过4,480.56万股，认购对象为控股股东泉为绿能投资（海南）
有限公司(以下简称“泉为绿能”)。公司向特定对象发行股票的定价基准日为
公司第三届董事会第十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交
易日公司股票均价(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20
个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量)的85%，即
12.75元/股。本次发行的募集资金总额不超过57,127.14万元。




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    如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积
金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行价格和发行数
量将进行相应调整。


    本次发行股票的发行对象为控股股东泉为绿能，本次发行股票构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情
形。



       本次关联交易的交易对象泉为绿能的基本情况如下：

   名称       泉为绿能投资（海南）有限公司

 法定代表人   褚一凡

  注册资本    5,000万元人民币
 统一社会信
              91460000MAC2AB7W1E
   用代码
  企业类型    有限责任公司（港澳台投资、非独资）
              许可项目：国营贸易管理货物的进出口；出口监管仓库经营；艺术品进
              出口；拍卖业务；技术进出口；货物进出口；进出口代理；房地产开发
              经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一
              般项目：销售代理；贸易经纪；以自有资金从事投资活动；社会经济咨
              询服务；国内贸易代理；集贸市场管理服务；创业投资（限投资未上市
  经营范围    企业）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服
              务；企业总部管理；融资咨询服务；市场营销策划；破产清算服务；企
              业管理咨询；安全咨询服务；企业形象策划；企业管理；数据处理和存
              储支持服务；组织文化艺术交流活动；供应链管理服务；接受金融机构
              委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；资产评估
              （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目
  经营期限    2022年10月14日至无固定期限
              海南省海口市龙华区大同街道义龙西路21号侨汇大厦3层企慧创业园A-
  注册地址
              321号
              海南省海口市龙华区大同街道义龙西路21号侨汇大厦3层企慧创业园A-
  联系地址
              321号
               股东姓名         出资额（万元）            出资比例（%）

                褚一凡                       4,750.00                     95.00
  股东情况
                 王剑                            250.00                    5.00

                 总计                        5,000.00                 100.00




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     本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的A股股票，股票面值为人

 民币1.00元。本次向特定对象发行股票的数量上限以中国证监会最终核准发行

 方案的股票数量为准。

    四、认购协议的主要内容

    （一）合同主体和签订时间

    甲方（发行人）：广东国立科技股份有限公司
    乙方（认购人）：泉为绿能投资（海南）有限公司
    签订时间：2023 年 1 月 18 日

    （二）认购数量、发行价格、认购金额、认购方式

    1、股份认购数量：发行人将按照本协议的约定以向特定对象发行股票的方
式向认购人发行不超过 44,805,600 股人民币普通股股票，每股面值人民币 1.00
元，认购人将按照本协议的约定认购该等新股。
    发行人本次发行的最终发行数量上限以证监会关于本次发行的相关同意注
册批复文件为准。在前述范围内，最终发行数量由发行人董事会及/或其授权人
士根据发行人股东大会的授权和发行时的实际认购情况，与为本次发行聘请的
保荐机构（“保荐机构”）协商确定，并由此确定认购人最终的认购金额和认
购股份数量。
    如发行人在定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积转增股
本等除权、除息事项或因其他原因导致本次发行数量需要调整的，则发行人将
根据证监会、交易所相关规则对本次发行的股份认购数量进行相应调整。
    2、定价基准日：双方确认，发行人本次发行的定价基准日为发行人第三届
董事会第十八次会议决议公告日。
    3、发行价格：本次发行的认购价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票
交易均价的 85%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个
交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即发行价格为
12.75 元/股。




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   在本次发行的定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送股、资本
公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格应进行相应调整。调
整公式如下：
   派息/现金分红：P1 = P0 - D
   送股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
   两项同时进行：P1 = (P0 - D) / (1+N)
   其中，P1 为调整后认购价格，P0 为调整前认购价格，每股派息/现金分红为
D，每股送红股或转增股本数为 N。
   4、认购金额：认购人同意按本协议约定的本次发行的价格和条件，在总认
购金额不超过 57,127.14 万元的前提下，认购发行人本次发行的全部股票，最终
认购金额为根据本协议确定的认购数量乘以发行价格所得的数值。
   认购人用于认购本次发行股票的资金为其自筹合法资金（含自有资金、借
贷资金等）；认购人的资金来源合法合规、不存在违反中国法律、法规及交易
所、证监会规定的情形；发行人不得以任何方式向认购人提供财务资助或补偿，
认购人不得接受发行人以任何方式提供的财务资助或补偿。
   5、资金用途：本次发行的募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公
司流动资金和偿还有息借款。
   6、发行前利润：双方同意，本次发行前发行人的滚存未分配利润由本次发
行后的新老股东按照持股比例共享。
   7、认购方式：认购人根据本协议约定的条件和条款以现金形式认购本次发
行的股票。

    （三）认购股份的锁定期

    1、锁定期：认购人认购本次发行的股票的限售期为三十六（36）个月，即
认购股份自本次发行完成之日起三十六（36）个月不得转让。
    2、认购股份因发行人派息、送股、资本公积金转增股本等形式衍生取得的
股份亦应受到本协议第 5.1 条的约束。
    3、认购人应按照相关法律、行政法规和证监会、深交所的相关规定，根据
发行人要求就本次发行中认购的股票出具锁定承诺，并办理股票锁定有关事宜。




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    4、如果证监会及/或深交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，认购
人承诺届时将按照证监会及/或深交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修
订并予以执行。
    5、认购人通过本次发行所获得的股票在上述锁定期满后将按届时有效的法
律法规及深交所的相关规定办理解锁事宜。
    6、上述锁定期届满后，认购人认购本次发行的股票的减持将按照证监会及
深交所的有关规定执行。

    （四）违约责任

    1、违约责任：除本协议其他条款另有规定外，本协议任何一方违反其在本
协议项下的义务或其在交易文件中作出的陈述、保证及承诺，而给对方造成损
失的，应当承担相应的违约补偿责任。违约方应当向守约方赔偿因其违约而给
守约方造成的一切损失（包括合理的律师费、为了避免损失而进行的合理费用
支出），并在本协议终止条款约定的情形下，还有权向违约方发出书面通知终
止本协议。
    2、双方一致同意，如因(i)本次发行未能获得发行人董事会和/或股东大会
的决议通过；(ii)本次发行未能获得深交所审核通过或本次发行未能获得证监会
同意注册；或(iii)本次发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现而
导致本次发行被终止的，双方均不承担违约责任，任何一方无需向对方承担任
何民事赔偿责任。
    3、认购金额返还：本协议生效后，如发行人(i)违反本协议的规定，未能及
时向认购人发行本协议规定的全部或部分认购股份的；或(ii)因有关法律法规、
政策或相关政府机关的规定、决定或要求发生重大变化而不能向认购人发行本
协议规定的全部或部分认购股份的，发行人应将已缴纳的认购金额及同期银行
存款利息（如有）返回至认购人的资金账户，并承担相应的违约责任（如有）。
    4、继续履行：双方确认并同意，仅损害赔偿可能不足以救济本协议项下之
违约。因此，除要求损害赔偿外，守约方有权根据相关法律的规定要求违约方
就其违约行为采取停止侵害、实际履行及其他非金钱补救的措施。
    5、不可抗力：因不可抗力导致一方不能履行本协议的，该方应根据不可抗
力的影响，部分或者全部免除责任，但法律另有规定的除外。




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   本协议任何一方因不可抗力不能履行本协议的，应当及时通知另一方，以
减轻可能给另一方造成的损失，并应当在合理期限内提供证明。尽管有前述约
定，任何一方不得因在其迟延履行本协议下义务后发生的不可抗力而被免于履
行本协议下任何义务或免于承担因其延迟履行而应承担的违约责任。

    （五）生效、修改和终止

   1、生效：本协议在双方签署后成立，并于下述条件（“生效条件”）全部
实现之日起生效，本协议另有约定的除外：
   (a) 发行人董事会审议通过本次发行事宜；
   (b) 发行人股东大会审议通过本次发行事宜；
   (c) 本次发行获得深交所审核通过；
   (d) 本次发行经证监会作出同意注册的决定。
   2、修改：除非本协议另有约定或根据相关法律、法规的规定及政府主管部
门的要求，本协议的任何修改、修订或补充需以双方签署书面文件的方式进行，
并在履行法律法规规定的审批程序（如需要）后方可生效。
   3、终止：本协议自以下任一事项发生之日起终止：
   (a) 双方协商同意终止本协议；
   (b) 发行人董事会或股东大会经审议否决本次发行；
   (c) 本次发行因任何原因未获得深交所审核通过或证监会同意注册，或已取
得的核准文件因任何原因失效；
   (d) 在本次发行方案在本协议签署后因任何原因发生实质性修改或需要进行
实质性修改的（包括但不限于定价方式、发行方式、认购主体等）的情况下，
不同意该等修改的一方书面通知对方终止本协议；
   (e) 在一方于发行日前发现对方存在重大违约行为，且违约方未能在守约方
发出违约通知后的三十（30）日内纠正违约的情况下，守约方有权书面通知违
约方终止本协议；
   (f) 在发行日发生前，一方因不可抗力导致不能继续履行本协议的，在受影
响的一方符合本协议不可抗力条款约定的前提下，该方书面通知另一方终止本
协议。




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    在本协议终止后，本协议第八条至第十条及第十二条的约定将持续有效；
任何一方均有权根据相关条款就另一方在本协议终止前的违约行为追究违约方
的违约责任。


   公司控股股东泉为绿能基于对公司未来持续稳定发展的信心，并基于支持公司
战略发展的资金需求，决定认购公司本次发行股票。公司本次发行募集资金全部用
于补充流动资金和偿还有息借款。本次发行募集资金有利于加强公司资金实力，优
化公司资本结构，改善公司财务状况，提高公司抵御风险的能力。



    年初至披露日，公司与泉为绿能未发生重大交易情况。



    1、独立董事事前认可意见

    本次发行对象为公司控股股东泉为绿能，我们认为公司本次向特定对象发行
股票构成关联交易，本次向特定对象发行股票涉及的关联交易相关事项符合《公
司法》《证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法(试行)》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，符合公司与全体股东的利益。关
联交易双方发生交易的理由合理、充分，关联交易定价原则和方法恰当、合理，
且关联交易相关事项会履行必要的关联交易内部决策程序，关联交易没有违反公
开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的行为。
   鉴于此，我们同意将关于本次向特定对象发行股票涉及的关联交易事项提交
公司第三届董事会第十八次会议审议。
    2、独立董事独立意见

    (1)本次向特定对象发行股票涉及关联交易事项的相关议案在提交董事会
审议前，已经过我们事前认可。
    (2)关联方泉为绿能系公司控股股东，符合本次向特定对象发行股份认购对
象资格，其参与认购本次向特定对象发行股票，符合有关法律、法规、规范性文件
及《公司章程》的规定。




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    (3)公司与泉为绿能签订的《广东国立科技股份有限公司与泉为绿能投资
（海南）有限公司之附条件生效的股份认购协议》，定价公允，条款设置合理合
法，未发现损害股东特别是中小股东利益的情形。
    (4)本次向特定对象发行股票涉及的关联交易公平、公开、公正，公司董
事会会议表决程序合法，关联董事均回避表决，符合国家有关法律、法规和公司章
程的规定。
   我们认为，公司本次向特定对象发行股票所涉及关联交易事项和确认的审议
程序合法合规，未发现损害公司及其他非关联股东特别是中小股东利益的情形，
同意将相关议案提交股东大会审议。



    特此公告。




                                        广东国立科技股份有限公司董事会

                                                          2023年1月18日




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