证券代码：300716 证券简称：国立科技 公告编号：2023-020
广东国立科技股份有限公司
关于参股子公司纳入合并报表范围的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 11 月 29 日，广东国立科技股份有限公司（以下简称“国立科技”或“公司”）
召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于受让参股公司部分股权及放弃优先
购买权的议案》，同意公司受让山东泉为新能源科技有限公司（以下简称“山东泉为”）
8%股权，同时放弃其余 41%股权的优先购买权。受让后，公司持有山东泉为 35%的股权，
为山东泉为的第一大股东。具体内容详见公司于 2022 年 11 月 30 日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于受让参股公司部分股权及放弃优先购买
权的公告》（公告编号：2022-114）。
为加强对山东泉为的管理，防范投资风险，国立科技经与山东泉为其他股东沟通协
商，拟调整山东泉为董事、监事、高管人员并相应修改其《公司章程》。经山东泉为股
东会决议通过，山东泉为董事会由三名董事组成，全部由国立科技委派。同时，山东泉
为监事、董事长、总经理、财务经理全部由国立科技委派人员担任。
根据以上，公司现为山东泉为第一大股东，且取得山东泉为全部董事会席位，同时
委派总经理等关键人员，公司拥有对山东泉为实施控制的能力。
2023 年 1 月 19 日，公司召开第三届董事会第十九次会议，审议通过了《关于参股
子公司纳入合并报表范围的议案》，同意公司将山东泉为纳入公司 2023 年度合并报表
范围。
一、山东泉为基本情况
（一）基本信息
企业名称：山东泉为新能源科技有限公司
统一社会信用代码：91370402MABM1Y4E5Q
注册资本：10,000 万
类型：其他有限责任公司
成立日期：2022 年 04 月 18 日
法定代表人：褚一凡
营业期限：2022-04-18 至 无固定期限
住所：山东省枣庄市市中区东海路 17 号
经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；软件开发；标准化服务；合同能源管理；太阳能发电技术
服务；储能技术服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；输配电及控制设备
制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；半导体器件专
用设备制造；光伏设备及元器件制造；电池零配件生产；在线能源计量技术研发；在线
能源监测技术研发；电子专用材料研发；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销
售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；电池零配件销售；半导体器件专用
设备销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；电子专用设备销售；电子
元器件零售；金属结构销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
广东国立科技股份有限公司 3,500 35.00
枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合伙） 2,300 23.00
京北（海南）控股集团有限公司 1,900 19.00
上海戎皋企业管理中心（有限合伙） 1,100 11.00
谢云飞 500 5.00
山东雅博科技股份有限公司 500 5.00
枣庄市宏运信息科技有限公司 200 2.00
（二）主要财务数据（单位：万元）
项目 2022 年 12 月 31 日（未经审计）
总资产 35,017.13
总负债 25,949.72
净资产 9,067.41
项目 2022 年 4-12 月（未经审计）
营业收入 1,324.36
净利润 -432.59
二、纳入合并报表范围原因
2023 年 1 月 17 日，山东泉为召开股东会及董事会，审议通过了关于变更董事、高
管人员及修订《公司章程》的议案。
通过修订公司章程，对原章程做如下修订：
条款 修改前 修改后
公司设董事会，董事会由 3 名董
事组成，经股东会选举产生。董事候
选人均由广东国立科技股份有限公
司提名，提名方可以撤换。股东各方
同意在相关股东会上投票赞成上述
股东提名的人士担任公司董事。
公司不设董事会，设执行董事一
董事任期 3 年，任期届满，可连
人，由股东会选举产生。执行董事任期
选连任。在任期届满前，股东会不得
第十六条 3 年，任期届满，可连选连任。执行董
无故解除其职务。不论因任何原因在
事在任期届满前，股东会不得无故解除
任期内更换董事，其产生方式均应符
其职务。
合本条前述规定，在此情形下，继任
者任期为前任者的剩余任期。
董事会设董事长一名，董事长应
自广东国立科技股份有限公司提名
并当选的董事中提名并由董事会选
举产生。
公司设总经理一人，候选人由广
东国立科技股份有限公司提名，由公
司董事会聘任。
公司设经理一人，由执行董事聘
总经理对董事会负责，可列席股
任。经理对执行董事负责，可列席股东
东会会议。总经理行使下列职权：
会会议。经理行使以下职权：
（一）主持公司的生产经营管理
（一）主持公司的生产经营管理工
工作，组织实施董事会决议；
作；
（二）组织实施公司年度经营计
（二）组织实施公司年度经营计划
划和投资方案；
和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设
（三）拟订公司内部管理机构设置
置方案；
方案；
第十八条 （四）拟订公司的基本管理制
（四）拟订公司的基本管理制度；
度；
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请聘任或者解聘公司副经
（六）提请聘任或者解聘公司其
理，财务负责人；
他高级管理人员；
（七）决定聘任或者解聘除应由执
（七）决定聘任或者解聘除应由
行董事聘任或者解聘以外的负责管理
董事会聘任或者解聘以外的负责管
人员；
理人员；
（八）执行董事授予的其他职权。
（八）董事会授予的其他职权。
公司设财务负责人（财务经理）
一人，候选人由总经理提名，由公司
董事会聘任。
公司不设监事会，设监事一人，
候选人由广东国立科技股份有限公
公司不设监事会，设监事一人，由
司提名，由股东会选举产生。监事对
股东会选举产生。监事对股东会负责，
股东会负责，监事任期每届 3 年，任
监事任期每届 3 年，任期届满，可连选
期届满，可连选连任。监事行使下列
连任。监事行使下列职权：
职权：
（一）检查公司财务；
（一）检查公司财务；
（二）对执行董事、经理及其他高
（二）对董事、总经理及其他高
级管理人员执行公司职务的行为进行
级管理人员执行公司职务的行为进
监督，对违反法律、行政法规、公司章
行监督，对违反法律、行政法规、公
程或者股东会决议的执行董事、经理及
司章程或者股东会决议的董事、总经
其他高级管理人员提出罢免的建议；
理及其他高级管理人员提出罢免的
（三）当执行董事、经理及其他高
第十九条 建议；
级管理人员的行为损害公司的利益时，
（三）当董事、总经理及其他高
要求执行董事、经理及其他高级管理人
级管理人员的行为损害公司的利益
员予以纠正；
时，要求董事、总经理及其他高级管
（四）提议召开临时股东会会议，
理人员予以纠正；
在执行董事不履行《公司法》规定的召
（四）提议召开临时股东会会
集和主持股东会会议职责时召集和主
议，在董事会不履行《公司法》规定
持股东会会议；
的召集和主持股东会会议职责时召
（五）向股东会会议提出提案；
集和主持股东会会议；
（六）依照《公司法》第 151 条规
（五）向股东会会议提出提案；
定，对执行董事、经理及其他高级管理
（六）依照《公司法》第 151
人员提起诉讼。
条规定，对董事、总经理及其他高级
管理人员提起诉讼。
公司董事、总经理、财务负责人
公司执行董事、经理、财务负责人
不得兼任公司监事。监事可以列席股
不得兼任公司监事。监事可以列席股东
东会会议，并对股东会会议提出质询
会会议，并对股东会会议提出质询或者
或者建议。监事发现公司经营情况异
第二十条 建议。监事发现公司经营情况异常，可
常，可以进行调查；必要时，可以聘
以进行调查；必要时，可以聘请会计师
请会计师事务所等协助其工作，监事
事务所等协助其工作，监事行使职权所
行使职权所必需的费用，由公司承
必需的费用，由公司承担。
担。
执行董事为公司的法定代表人，依 公司法定代表人由董事长担任，
照法律、行政法规和公司章程的规定代 依照法律、行政法规和公司章程的规
表公司对外开展活动，行使民事权利、定代表公司对外开展活动，行使民事
第二十一条
履行民事义务，签署有关法律文件。法 权利、履行民事义务，代表公司签署
定代表人在职权范围内代表公司的行 有关法律文件。法定代表人在职权范
为，其法律后果由公司承担，但法定代 围内代表公司的行为，其法律后果由
表人职务行为之外的个人行为，其后果 公司承担，但法定代表人职务行为之
由本人承担。 外的个人行为，其后果由本人承担。
经山东泉为股东会、董事会审议通过后，公司将实质获得山东泉为的控制权。根据
企业会计准则的相关规定，山东泉为将纳入公司 2023 年度合并报表范围。
三、纳入公司合并报表范围后对公司的影响
本次合并财务报表是公司基于长期发展战略和经营规划的整体考虑，目的是促进公
司长远战略规划逐步落地，进一步提升公司综合竞争实力。本次交易完成后将新增上市
公司新能源管理业务板块及新的利润增长点，对公司整体战略布局有较为积极的影响。
四、备查文件
1、《第三届董事会第十九次会议决议》。
特此公告。
广东国立科技股份有限公司董事会
2023 年 1 月 19 日