证券代码：300716          证券简称：国立科技            公告编号：2023-041



                       广东国立科技股份有限公司

               关于向控股子公司增资暨关联交易的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    为保证控股子公司山东泉为新能源科技有限公司（以下简称“山东泉为”）的经
营发展及项目建设需要，广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国立科
技”）及山东泉为其他股东京北（海南）控股集团有限公司（以下简称“京北海
南”）、枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“枣庄雅晟”）、上海
戎皋企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海戎皋”）、山东雅博科技股份有限
公司（以下简称“雅博股份”）、康铭全拟对其增资合计3,600万元人民币。其中，国
立科技拟按35%的持股比例，以自有资金增资1,260万元。本次增资完成后，山东泉为
注册资本将由10,000万元增加至13,600万元，公司仍持有其35%股权。
    鉴于雅博股份为山东泉为持股5%股东，公司实际控制人褚一凡之母褚衍玲为雅博
股份副总经理。枣庄雅晟为山东泉为持股23%股东，枣庄雅晟的普通合伙人（GP）为中
车创新投资（海南）有限公司（以下简称“中车创新”），公司实际控制人褚一凡担
任中车创新执行董事兼总经理。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相
关规定，公司与雅博股份、枣庄雅晟形成关联关系，公司本次对山东泉为增资构成关
联交易。
    公司于2023年2月24日召开第四届董事会第一次会议，审议通过了《关于向控股子
公司山东泉为新能源科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事褚一凡、邵鉴
棠回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和明确同意的独
立意见。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需经过有关部门批准。

    二、关联方基本情况

   （一）雅博股份

    公司名称：山东雅博科技股份有限公司
    统一社会信用代码：91320900743731816A
    注册地址：山东省枣庄市市中区东海路 17 号
    公司类型：股份有限公司（港澳台投资、上市）
    法定代表人：张宗辉
    成立日期：2002-10-21
    经营范围：金属屋面、墙面围护系统新材料的设计、研发；软件开发；光伏分布
式电站系统的安装调试；建筑工程设计、咨询；金属板及配套材料、五金产品（除电
动三轮车）、光伏分布式电站系统组件的批发（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证的，按国家相关规定申请办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
    控股股东： 山东泉兴科技有限公司

    关联关系：公司实际控制人褚一凡之母褚衍玲为雅博股份副总经理，雅博股份持
有山东泉为 5%的股份。
    信用情况：经查询，雅博股份不是失信被执行人
    （二）枣庄雅晟
    公司名称：枣庄雅晟产业投资合伙企业（有限合伙）
    统一社会信用代码：91370400MAC46KRW3W
    注册地址：山东省枣庄市市中区东海路 17 号
    公司类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：中车创新投资（海南）有限公司
    出资额：2,300 万人民币
    成立日期：2022-11-17
    经营范围：一般项目:以自有资金从事投资活动;企业管理;企业管理咨询。(除依
法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
    股权分布：
             股东名称               认缴出资额（万元）   持股比例（%）
 枣庄绿色能源投资发展集团有限公司         1,782.5            77.50
     枣庄市财金控股集团有限公司            494.5             21.50
   中车创新投资（海南）有限公司              23                1.00
   关联关系：枣庄雅晟的普通合伙人（GP）为中车创新，公司实际控制人褚一凡担
任中车创新执行董事兼总经理，枣庄雅晟持有山东泉为 23%的股份。
    信用情况：经查询，枣庄雅晟不是失信被执行人

    三、关联交易标的基本情况

    1、基本信息
    名称：山东泉为新能源科技有限公司
    统一社会信用代码：91370402MABM1Y4E5Q
    法定代表人：褚一凡
    成立日期：2022-04-18
    注册地址：山东省枣庄市市中区东海路 17 号
    经营范围：一般项目：新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；标准化服务；合同能源管理；太阳能发电
技术服务；储能技术服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；输配电及控
制设备制造；新能源原动设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；半导
体器件专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电池零配件生产；在线能源计量技术
研发；在线能源监测技术研发；电子专用材料研发；光伏发电设备租赁；智能输配电
及控制设备销售；新能源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；电池零配件销售；
半导体器件专用设备销售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；电子专
用设备销售；电子元器件零售；金属结构销售；货物进出口；技术进出口。（除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

    2、最近一年主要财务指标：

                                                              单位：人民币万元

                    项目                       2022年12月31日（未经审计）
                  总资产                                             35,017.13
                  总负债                                             25,949.72
                  净资产                                              9,067.41
                      项目                        2022年4-12月（未经审计）
                  营业收入                                              1,324.36
                  营业利润                                               -432.58
                    净利润                                               -432.59
      3、信用情况：增资标的系公司控股子公司，不是失信被执行人

      4、增资方式：自有资金出资
      5、本次增资前后山东泉为的股权结构如下：

                                                                   单位：人民币万元
                                        增资前                        增资后
 序                                                    本次增
            股东姓名或名称
 号                                出资金    持股比    资金额               持股比
                                                                 出资金额
                                     额      例(%)                          例(%)
 1      广东国立科技股份有限公司     3,500        35     1,260      4,760         35
        京北（海南）控股集团有限
 2                                   1,900        19       756      2,656      19.529
                  公司
        枣庄雅晟产业投资合伙企业
 3                                   2,300        23       828      3,128         23
              （有限合伙）
        上海戎皋企业管理中心（有
 4                                   1,100        11       396      1,496         11
                限合伙）
 5      山东雅博科技股份有限公司       500         5       180        680            5

 6               康铭全                500         5       180        680            5
        枣庄市宏运信息科技有限公
 7                                     200         2         0        200      1.471
                  司
               合计                 10,000       100     3,600     13,600        100

      注：枣庄市宏运信息科技有限公司放弃其按照持股比例增资的优先认缴权，由京北（海
南）控股集团有限公司对其放弃部分进行认缴。

      四、关联交易的定价政策及定价依据

      本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经交易双方一致协商同意，在平等自愿
的基础上综合考虑多种因素，相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规
定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

      五、拟签署关联交易协议的主要内容

      公司拟与山东泉为、京北海南、枣庄雅晟、上海戎皋、雅博股份、康铭全签署增
资协议，主要内容如下：
    山东泉为因经营发展及项目建设的需要，拟通过股东增资方式获得资金，本次增
资总额为 3,600 万元人民币。公司根据持有山东泉为的股权比例，拟以货币方式对山
东泉为增资 1,260 万元。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次向控股子公司增资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等
事宜，亦不影响本公司独立性。
    山东泉为股东之一枣庄雅晟，由于其部分合伙人为国资，对外增资需履行内部审
批，本次增资将在审批事项完成后具体实施。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次增资的主要目的是遵循公司战略发展规划，满足山东泉为后期业务发展的需
要，从而提升公司的综合实力。本次公司对控股子公司增资资金来源为自有资金，不
会对公司财务状况及经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
    本次增资对象山东泉为控股子公司，其生产管理、资金运作均在集团体内管控，
风险可控。但山东泉为的后续发展，可能受宏观经济、行业政策、市场环境及发展趋
势等客观因素的影响，存在一定的不确定性。公司将通过内控管理机制和监督机制，
积极防范和应对可能存在的相应风险。

    八、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

    2022 年 4 月，公司与关联方枣庄雅晟、雅博股份及其他股东共同投资设立山东泉
为，公司以自有资金出资 3,500 万元，占注册资本的 35.00%。上述事项已经公司股东
大会审议通过并披露，具体内容详见公司 2023 年 1 月 19 日披露于巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的公告。
    本次公司增资 1260 万元后，与上述关联人累计的关联交易总金额为 4,760 万元。
    九、独立董事事前认可和独立意见

    （一）事前认可意见

    通过对公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项进行审核，我们认为：公司本
次向控股子公司增资暨关联交易事项符合公司战略发展规划，可以更好的满足山东泉
为后期业务发展的需要，进一步提升公司的综合实力。本次交易遵循平等、自愿原则，
关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。我们一
致同意本次向控股子公司增资暨关联交易事项，并同意将《关于向控股子公司山东泉
为新能源科技有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第一次会议审
议。

       （二）独立意见

       经审议，我们认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项符合公司未来发
展战略，有利于进一步提升公司自身的综合竞争力。本次关联交易遵循“公平、公正、
公允”的原则，公允合理，其审批程序符合法律、行政法规及《公司章程》等规定，
决策程序合法有效，不存在损害公司和股东利益的情形。董事会表决此议案时，关联
董事已进行回避表决。因此，我们一致同意本次向控股子公司增资暨关联交易事项。
       十、备查文件
       1、《第四届董事会第一次会议决议》；
       2、《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关事项的事前认可意见》；
       3、《独立董事关于第四届董事会第一次会议相关议案的独立意见》。


       特此公告。



                                              广东国立科技股份有限公司董事会

                                                      2023年2月25日