证券代码：300716          证券简称：国立科技            公告编号：2023-044



                        广东国立科技股份有限公司

               关于向控股子公司增资暨关联交易的公告



       本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
   记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、关联交易概述

    为保证控股子公司安徽泉为绿能新能源科技有限公司（以下简称“安徽泉为”）
的经营发展及项目建设需要，广东国立科技股份有限公司（以下简称“公司”或“国
立科技”）及安徽泉为其他股东京北（海南）控股集团有限公司（以下简称“京北海
南”）、东莞市长富商务咨询中心(有限合伙)（以下简称“长富商务”）、达孜持续
成长创业投资管理有限公司（以下简称“达孜创投”）、马知遥、黄勇拟对其同比例
增资合计33,500万元人民币。其中，国立科技拟按51%的持股比例，以自有资金增资
17,085万元。本次增资完成后，安徽泉为注册资本将由2,500万元增加至36,000万元，
公司仍持有其51%股权。
    鉴于长富商务的有限合伙人之一杨勇先生为公司董事邵鉴棠先生配偶杨娜女士之
弟，有限合伙人之一汪清泉女士为公司董事洪流柱先生之配偶，执行事务合伙人汪志
国先生为汪清泉女士之兄。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等的相关规
定，公司与长富商务形成关联关系，公司本次对安徽泉为增资构成关联交易。
    公司于2023年3月1日召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于向控股子
公司安徽泉为绿能新能源科技有限公司增资暨关联交易的议案》，关联董事褚一凡、
邵鉴棠、洪流柱回避表决，公司独立董事对本次关联交易事项发表了事前认可意见和
明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等
相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议。
    本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，
不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
    二、关联方基本情况

    公司名称：东莞市长富商务咨询中心（有限合伙）
    统一社会信用代码：91441900MA53B12R5L
    注册地址：广东省东莞市南城街道胜和路 10 号 1 栋 403 室
    公司类型：有限合伙企业
    执行事务合伙人：汪志国
    出资额：1,110 万人民币
    成立日期：2019-05-30
    经营范围：一般项目：信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨
询；以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）；信息技术咨询服务；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；财务咨询。（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
    股权分布：

            合伙人姓名/名称            认缴出资额（万元） 持股比例（%）
                    杨勇                               503      45.3153
                  施永兵                             201.5      18.1532
                  伍绍源                             201.5      18.1532
                  汪清泉                               102        9.1892
  深圳云浩创业投资合伙企业（有限合伙）                 100         9.009
                  汪志国                                 2        0.1802
   注：表中若出现合计数比例与各分项比例之和尾数上有差异，均为四舍五入原因所致。

    最近一年财务数据：长富商务最近一年财务数据均为0。
    关联关系：长富商务有限合伙人之一杨勇为公司董事邵鉴棠先生配偶杨娜女士之
弟，有限合伙人之一汪清泉为公司董事洪流柱先生之配偶，执行事务合伙人汪志国为
汪清泉女士之兄。
    信用情况：经查询，长富商务不是失信被执行人

    三、关联交易标的基本情况

    1、基本信息
    公司名称：安徽泉为绿能新能源科技有限公司
    统一社会信用代码：91341324MA8PRLRW20
    企业类型：其他有限责任公司
     法定代表人：丁倪帅
     注册资本：2,500 万元人民币
     成立日期：2022-12-02
     注册地址：安徽省宿州市泗县泗县开发区管委会G343 与潼河路交叉口东北角 1588
号
     经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；软件开发；标准化服务；合同能源管理；太阳能发电技术服务；储能技术
服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；输配电及控制设备制造；新能源
原动设备制造；电力电子元器件制造；电子专用材料制造；半导体器件专用设备制造；
光伏设备及元器件制造；电池零配件生产；在线能源计量技术研发；在线能源监测技
术研发；电子专用材料研发；光伏发电设备租赁；智能输配电及控制设备销售；新能
源原动设备销售；光伏设备及元器件销售；电池零配件销售；半导体器件专用设备销
售；太阳能热发电装备销售；发电机及发电机组销售；电子专用设备销售；电子元器
件零售；金属结构销售；货物进出口；技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
     2、最近一年又一期主要财务指标：安徽泉为于 2022 年 12 月成立，暂无一年又一
期经营数据。
     3、信用情况：增资标的系公司控股子公司，不是失信被执行人
     4、增资方式：自有资金出资
     5、本次增资前后安徽泉为的股权结构如下：
                                                                  单位：人民币万元

                                       增资前                         增资后
序                                                     本次增
          股东姓名或名称
号                                           持股比    资金额               持股比
                                  出资金额                       出资金额
                                             例(%)                          例(%)
1     广东国立科技股份有限公司       1,275       51     17,085     18,360       51
      京北（海南）控股集团有限
2                                    612.5      24.5   8,207.5      8,820      24.5
                公司
        东莞市长富商务咨询中心
3                                      275       11      3,685      3,960       11
            （有限合伙）
      达孜持续成长创业投资管理
4                                      250       10      3,350      3,600       10
              有限公司
5              马知遥                   50        2       670         720        2
6                黄勇                  37.5        1.5     502.5        540        1.5

             合计                     2,500        100   33,500      36,000        100

    注：本次增资前，原股东南通吉嘉新能源有限公司将其持有安徽泉为 13%的股权分别转让给京
北海南、马知遥、黄勇。转让完成后，由京北海南、马知遥、黄勇按照相应的持股比例对安徽泉为
增资。

    四、关联交易的定价政策及定价依据

    本次向控股子公司增资暨关联交易事项已经交易双方一致协商同意，在平等自愿
的基础上综合考虑多种因素，相关投资按照市场规则进行，符合有关法律、法规的规
定，不存在有失公允或损害公司及中小股东利益的情形。

    五、拟签署关联交易协议的主要内容

    公司拟与安徽泉为、京北海南、长富商务、达孜创投、马知遥、黄勇签署增资协
议，主要内容如下：
    安徽泉为因经营发展及项目建设的需要，拟通过股东增资方式获得资金，本次增
资总额为 33,500 万元人民币。公司根据持有安徽泉为的股权比例，拟以货币方式对安
徽泉为增资 17,085 万元。

    六、涉及关联交易的其他安排

    本次向控股子公司增资暨关联交易事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等
事宜，亦不影响本公司独立性。

    七、交易目的和对上市公司的影响

    本次增资的主要目的是遵循公司战略发展规划，满足安徽泉为后期项目建设以及
业务发展的需要，从而提升公司的综合实力。本次公司对控股子公司增资资金来源为
自有资金，不会对公司财务状况及经营情况产生重大影响，不存在损害公司及全体股
东利益的情形。
    本次增资对象安徽泉为控股子公司，其生产管理、资金运作均在集团体内管控，
风险可控。但安徽泉为的后续发展，可能受宏观经济、行业政策、市场环境及发展趋
势等客观因素的影响，存在一定的不确定性。公司将通过内控管理机制和监督机制，
积极防范和应对可能存在的相应风险。

    八、2022年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
    本次公司增资 17,085 万元后，与上述关联人累计的关联交易总金额为 18,360 万
元。

       九、独立董事事前认可和独立意见

       （一）事前认可意见
    通过对公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项进行审核，我们认为：公司本
次向控股子公司增资暨关联交易事项符合公司战略发展规划，可以更好的满足安徽泉
为后期项目建设及业务发展的需要，进一步提升公司的综合实力。本次交易遵循平等、
自愿原则，关联交易定价公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情
形。我们一致同意本次向控股子公司增资暨关联交易事项，并同意将《关于向控股子
公司安徽泉为绿能新能源科技有限公司增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事
会第二次会议审议。
       （二）独立意见

    经审议，我们认为：公司本次向控股子公司增资暨关联交易事项可以更好的满足
安徽泉为后期项目建设及业务发展的需要，符合公司未来发展战略，有利于进一步提
升公司自身的综合竞争力。本次关联交易遵循“公平、公正、公允”的原则，公允合
理，其审批程序符合法律、行政法规及《公司章程》等规定，决策程序合法有效，不
存在损害公司和股东利益的情形。董事会表决此议案时，关联董事已进行回避表决。
因此，我们一致同意本次向控股子公司增资暨关联交易事项，并同意将该议案提交公
司2023年第三次临时股东大会审议。

       十、备查文件

    1、《第四届董事会第二次会议决议》；
    2、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见》；
    3、《独立董事关于第四届董事会第二次会议相关议案的独立意见》。


    特此公告。



                                            广东国立科技股份有限公司董事会

                                                    2023年3月2日