泉为科技:关于与投资机构合作设立专项基金暨关联交易的公告2023-04-11
证券代码:300716 证券简称:泉为科技 公告编号:2023-069
广东泉为科技股份有限公司
关于与投资机构合作设立专项基金暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示:
1、本次拟对外投资合作设立的基金名称:枣庄市协氢产业投资合伙企业(有
限合伙) 暂定名,最终以登记机关核准的名称为准,以下简称“协氢合伙”、
“基金”)。
2、协氢合伙总出资额为人民币 3,000 万元,其中广东泉为科技股份有限公司
(以下简称“公司”、“泉为科技”)作为有限合伙人,以自有资金出资 900
万元,占合伙企业出资额的 30%。
3、本次共同投资方之一泉为绿能投资(海南)有限公司(以下简称“泉为绿
能”)为公司控股股东,按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有
关规定,泉为绿能为公司关联方,本次交易构成与关联方共同投资的关联
交易。
4、本次交易已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审
议通过,关联董事回避表决,本议案无需提交股东大会审议。
5、风险提示:截至本公告披露日,合伙企业尚未设立,名称及相关工商信息
将以最终登记注册信息为准,基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
本次拟投资设立的基金注册尚需经登记机关审批,并在中国证券投资基金
业协会备案,如本基金未能成功在基金业协会完成备案手续,则会影响本
基金存续的合规性及后续投资,实施过程尚存在不确定性。
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公司于 2023 年 4 月 11 日召开第四届董事会第四次会议,审议通过了《关于
与投资机构合作设立专项基金暨关联交易的议案》,现将有关情况公告如 下:
一、与投资机构共同投资暨关联交易的情况
为了积累公司在新能源领域的技术,拓展新的市场业务,同时响应山东省委、
省政府关于实施新旧动能转换重大工程的战略部署,充分发挥“基金招商”优势,
打造产业链生态圈,将“招大引强”与“延链补链强链”相结合,加大对新旧动
能转换重点领域的投入,壮大培育新动能,改造提升传统动能。公司拟与山东省
产投私募基金管理有限公司(以下简称“山东产投”)、枣庄市财金控股集团有限
公司(以下简称“枣庄财金”)、枣庄薛城区经开产业投资合伙企业(有限合伙)
(以下简称“薛城经开”)、泉为绿能、黄刚共同投资设立枣庄市协氢产业投资合
伙企业(有限合伙)(暂定名,最终以登记机关核准的名称为准),专项用于投资
协氢(上海)新能源科技有限公司(以下简称“协氢新能源”)。协氢合伙总出资额
为人民币 3,000 万元,其中泉为科技作为有限合伙人,以自有资金出资 900 万
元,占合伙企业出资额的 30%。
本次共同投资方之一泉为绿能为公司控股股东,按照《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》等有关规定,泉为绿能为公司关联方,本次交易构成与关联方
共同投资的关联交易。
本次交易已经公司第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议审议
通过,关联董事褚一凡、邵鉴棠回避表决,无需提交股东大会审议。
二、合作方基本情况介绍
(一) 基金管理人
企业名称:山东省产投私募基金管理有限公司
统一社会信用代码:91370400MA3TRKT3XD
法定代表人:杨松霖
类型:其他有限责任公司
成立日期: 2020 年 08 月 18 日
注册资本:2,000 万元
住所:山东省枣庄高新区互联网小镇 5 号院(凤鸣基金小镇)A 座 110-1
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经营范围:一般项目:以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动(须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动);创业投
资(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构:
出资金额 持股比例
序号 股东名称
(万元) (%)
1 枣庄市新兴产业投资有限公司 1,520 76
2 山东新业股权投资管理有限公司 380 19
3 北京京华泰富投资管理有限责任公司 100 5
合计 2,000 100
登记备案情况:山东产投已于 2021 年 1 月 4 日登记为私募基金管理人,登
记编号为 P1071716。
关联关系:山东产投与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排,未直接或间接持有公司股份。
失信执行人情况:山东产投资信良好,不属于失信被执行人。
(二) 普通合伙人
1、山东产投
见“(一)基金管理人”
2、泉为绿能
企业名称:泉为绿能投资(海南)有限公司
统一社会信用代码:91460000MAC2AB7W1E
法定代表人:褚一凡
类型:有限责任公司(港澳台投资、非独资)
成立日期:2022 年 10 月 14 日
注册资本:5,000 万人民币
住所:海南省海口市龙华区大同街道义龙西路 21 号侨汇大厦 3 层企慧创业
园 A-321 号
经营范围:一般项目:新兴能源技术研发;新能源原动设备销售;新能源原
动设备制造;以自有资金从事投资活动;创业投资(限投资未上市企业);资源
再生利用技术研发;储能技术服务;光伏设备及元器件制造;光伏发电设备租赁;
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光伏设备及元器件销售;太阳能发电技术服务(除许可业务外,可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目)
股权结构:
序号 股东姓名 出资金额(万元) 持股比例(%)
1 褚一凡 4,750 95
2 王剑 250 5
合计 5,000 100
关联关系:泉为绿能为公司控股股东,按照《深圳证券交易所创业板股票上
市规则》等有关规定,泉为绿能为公司关联方。本次交易前,公司与泉为绿能未
发生过关联交易。
失信执行人情况:泉为绿能资信良好,不属于失信被执行人。
(三) 其他有限合伙人
1、枣庄财金
企业名称:枣庄市财金控股集团有限公司
统一社会信用代码:91370400MA3CL90020
法定代表人:杨建东
类型:有限责任公司(国有控股)
成立日期:2016 年 11 月 10 日
注册资本:200,000 万人民币
住所:山东省枣庄市薛城区民生路 616 号
经营范围:政府授权范围内的国有资产运营,以自有资金对外投资,股权投
资管理,投资咨询服务;财务咨询;担保咨询服务。(依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动)
股权结构:
序号 股东名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
1 枣庄市财政局 180,000 90
2 山东省财欣资产运营有限公司 20,000 10
合计 200,000 100
关联关系:枣庄财金与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排,未直接或间接持有公司股份。
失信执行人情况:枣庄财金资信良好,不属于失信被执行人。
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2、薛城经开
企业名称:枣庄薛城区经开产业投资合伙企业(有限合伙)
统一社会信用代码:91370400MACB4W42XY
执行事务合伙人:枣庄市和城动能产业投资合伙企业(有限合伙)
类型:有限合伙企业
成立日期:2023 年 03 月 05 日
出资额:50,000 万元
主要经营场所:山东省枣庄市薛城常庄街道仲建大厦 C 区 405 室
经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;私募股权投资基金管理、
创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)
股权结构:
序号 合伙人名称 出资金额(万元) 持股比例(%)
1 山东薛经开招商服务有限公司 49,900 99.8
枣庄市和城动能产业投资合伙
2 100 0.2
企业(有限合伙)
合计 50,000 100
关联关系:薛城经开与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、
实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或
利益安排,未直接或间接持有公司股份。
失信执行人情况:薛城经开资信良好,不属于失信被执行人
3、黄刚
类型:自然人
身份证号码:320681************
住址:上海市静安区********
关联关系:黄刚与公司不存在关联关系或利益安排,与公司控股股东、实际
控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益
安排,未直接或间接持有公司股份。
失信执行人情况:不属于失信被执行人。
三、拟投资设立的专项基金的基本情况及拟签署的合伙协议的主要内容
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公司名称:枣庄市协氢产业投资合伙企业(有限合伙)(暂定名)
经营场所:山东省枣庄市高新区互联网小镇 5 号院(凤鸣基金小镇)B 座 162-
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总出资额:人民币 3,000 万元
基金管理人:山东省产投私募基金管理有限公司
经营范围:一般项目:以自有资金从事投资活动;私募股权投资基金管理、
创业投资基金管理服务(须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动)。(除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)。
合伙人的出资额及持股比例:
认缴出资额 认缴出资比例
合伙人 出资方式
(万元) (%)
广东泉为科技股份有限公司 900 30 货币
枣庄市财金控股集团有限公司 900 30 货币
山东省产投私募基金管理有限公司 100 3.3333 货币
枣庄薛城区经开产业投资合伙企业
500 16.6667 货币
(有限合伙)
泉为绿能投资(海南)有限公司 100 3.3333 货币
黄刚 500 16.6667 货币
合计 3000 100.00
投资范围:专项投资于协氢(上海)新能源科技有限公司,促进该公司在氢
燃料小型电池领域快速发展。
合伙期限:本合伙企业的经营期限为自营业执照工商核准之日起 7 年(其
中自基金成立之日起前 5 年为投资期,2 年以后为退出期)。根据合伙企业的经
营需要,执行事务合伙人可自行决定延长有限合伙企业经营期限,延长次数不超
过 2 次,每次延长期不超过 1 年;经全体合伙人一致同意,合伙企业经营期限可
以继续延长。
管理费:各合伙人每次完成实缴的 30 个工作日内,基金管理人有权按实缴
额的 0.5%计提基金管理费,由有限合伙人缴纳。
四、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次投资额系交易各方共同协商确定,不存在损害公司及全体股东利益的情
形。在公司认缴出资金额不变的情况下,如因其他方投资决策调整导致投资总规
模、合伙人构成、其他合伙人出资方式及出资金额等发生变化,不影响公司就本
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次交易相应内部决策的效力。最终合伙企业规模、合伙人构成、合伙人出资方式
及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
五、本次交易的目的、对公司的影响及存在的风险
(一)目的及影响
本次设立基金将专项投资于协氢(上海)新能源科技有限公司,协氢新能源
成立于 2022 年 8 月,主要从事小型氢燃料电堆及系统的研发、生产及销售,本
次投资将促进该公司在氢燃料小型电池领域快速发展。
本次合作设立专项基金符合公司发展战略和投资方向,有助于加快公司发展
战略的实施,可利用基金平台,布局与公司业务具有相关性、协同性的领域,也
有利于公司分享潜在的投资回报,并能有效降低公司的投资风险,为公司及股东
创造合理的投资回报,符合公司的发展战略。
(二)存在的风险
1、截至本公告披露日,合伙企业尚未设立,名称及相关工商信息将以最终
登记注册信息为准,基金具体实施情况和进度尚存在不确定性。
2、本次拟投资设立的专项基金注册尚需经登记机关审批,并在中国证券投
资基金业协会备案,如本基金未能成功在基金业协会完成备案手续,则会影响本
基金存续的合规性及后续投资,实施过程尚存在不确定性。
3、本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险。基金在
运营过程中可能受到宏观经济、行业周期、政策变化、投资标的、经营管理、交
易方案等多种因素影响,存在投资失败或收益不及预期的风险,基金具体实施情
况和进度存在不确定性风险。
六、履行的审批程序及相关意见
公司于 2023 年 4 月 11 日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议,审议通过了《关于与投资机构合作设立专项基金暨关联交易的议案》,
独立董事对该事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见,本议案无需提
交股东大会审议。
(一)董事会意见
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经审议,董事会认为公司与投资机构合作设立专项基金符合公司发展战略与
规划,本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、法规及公司章程的规定,遵
循市场定价及公允、公平、公正的交易原则,不存在损害公司及中小股东利益的
情形,也不会对上市公司独立性构成影响。因此,董事会一致同意公司作为有限
合伙人与关联法人泉为绿能、其他非关联法人及自然人共同投资设立枣庄市协氢
产业投资合伙企业(有限合伙)。
(二)独立董事事前认可意见
经审阅相关会议材料,我们对该事项进行了事前审核,认为公司本次与投资
机构共同投资暨关联交易遵循了一般商业条款、定价公允、不存在损害公司和全
体股东尤其是中小股东利益的情况。因此,我们对该事项予以认可,并同意将该
事项提交公司董事会审议,关联董事应回避表决。
(三)独立董事意见
经审核,我们认为:本次投资有利于进一步推进公司产业发展,有利于公司
战略目标的实现。本次关联交易遵循公平、公正、公允、协商一致的原则,不存
在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形,也不会对公司独立性构成影
响。因此,我们一致同意本次公司与投资机构共同投资暨关联交易事项。
(四)监事会意见
经审议,监事会认为公司关于拟与投资机构合作设立产业基金暨关联交易事
项履行了相关决策程序,表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》等规定。
本次关联交易有利于促进公司资产优化增值,符合公司业务战略布局。本次交易
遵循公平、自愿、公允的原则,不存在损害公司和中小股东利益的情形,不会对
公司独立性产生影响。
广东泉为科技股份有限公司董事会
2023 年 4 月 11 日
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