证券代码：300720          证券简称：海川智能       公告编号：2018-018 号


              广东海川智能机器股份有限公司
            第二届董事会第十二次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东海川智能机器股份有限公司第二届董事会第十二次会议于 2018 年 4 月 23
日在公司会议室召开。本次会议通知已于 2018 年 4 月 10 日以书面、传真及电子邮
件方式向全体董事发出。会议由董事长郑锦康先生主持，会议应到董事 7 人，实到
董事 7 人，授权代表 0 人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司
法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。
    (一) 审议通过了《关于审议<公司 2017 年年度报告及其摘要>的议案》
    经审议，公司董事会认为：公司《2017 年年度报告及摘要》所载资料内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见 2018 年 4 月 24 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    (二) 审议通过了《关于审议<公司 2017 年度总经理工作报告>的议案》

    经审议，公司董事会认为：2017 年度公司总经理带领的管理层有效执行了股
东大会、董事会的各项决议，完成了 2017 年度经营目标。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (三) 审议通过了《关于审议<公司 2017 年度董事会工作报告>的议案》

    经审议，公司董事会认为：《2017 年度董事会工作报告》内容真实、客观地反
映了公司董事会在 2017 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
    公司独立董事卢伍根先生、张永俊先生、覃晓林先生分别向董事会提交了《2017
年度独立董事述职报告》，并将在公司 2017 年年度股东大会上进行述职。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见 2018 年 4 月 24 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    (四) 审议通过了《关于制定<公司 2017 年度财务决算报告>的议案》
    经审议，公司董事会认为：公司《2017 年度财务决算报告》客观、真实地反
映了公司 2017 年的财务状况和经营成果等。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见 2018 年 4 月 24 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。
    本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    (五) 审议通过了《关于制定<公司 2018 年度财务预算报告>的议案》

    经审议，公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，制定了《公司 2018
年财务预算报告》，2018 年预计合并营业收入同比增长-10%—10%，归属于母公司
所有者的净利润同比增长-10%—10%。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见 2018 年 4 月 24 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
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    本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

    (六) 审议通过了《关于制定<公司 2017 年度利润分配方案>的议案》
     经审议：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017 年度公司（指母
公司）实现净利润 40,537,673.53 元，加上年初未分配利润 118,706,836.40 元，减去
2016 年度分红 10,800,000.00 元和提取盈余公积金 4,053,767.35 元，截止 2017 年 12
月 31 日公司可供股东分配利润为 144,390,742.58 元。
    现根据《公司章程》的规定，公司拟定了如下 2017 年度利润分配方案：
    以截止 2017 年 12 月 31 日的公司总股本 72,000,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 2.0 元（含税），合计派发现金股利为人民币 14,400,000.00
元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
     股东应缴税费按《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的
通知》(财税[2015]101 号)执行。
     上述利润分配方案符合公司实际情况，不会造成公司流动资金短缺或其他不
良影响，符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大会审
议
     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
     本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

     (七) 审议通过了《关于审议 2017 年度审计报告的议案》
     经审议，鉴于公司 2017 年度财务状况及经营成果已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，并出具了标准无保留意见的审计报告，《广
东海川智能机器股份有限公司审计报告及财务报 2017 年度》（信会师报字[2018]第
ZI10255 号）。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
     具体内容详见 2018 年 4 月 24 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
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     (八) 审议通过了《关于公司 2017 年度内部控制评价报告的议案》

     经审议，公司董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范-基本规范（试行）》等有
关法律和法规的要求，及公司内部控制制度的规定，公司董事会在在内部控制日常
监督和专项监督的基础上，对公司 2017 年 12 月 31 日（内部控制评价报告基准日）
的内部控制有效性进行了评价。
     立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东海川智能机器股份有限公司
内部控制鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZI10258 号）。
     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

     (九) 审议通过了《关于聘请公司 2018 年度审计机构的议案》

     经审议，考虑到立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司的长期合作关系，
且该所具备从事证券期货相关业务资格，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司提供会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询服务
等业务，审计费用为人民币 47 万元。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将此议案提交董事会审议；
同时独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
       表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。

       (十) 审议通过了《关于审议<2017 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资
金情况的专项审核报告>的议案》

    经审议，公司董事会认为：2017 年度公司不存在控股股东及其他关联方违规
占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联方使
用的情形。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《广东海川智能机器股份有
限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字[2018]
第 ZI10257 号）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见 2018 年 4 月 24 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
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    本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
       (十一) 审议通过了《关于审议公司<2017 年度募集资金存放与使用情况的专项
报告>的议案》
    经审议：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公
司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，
并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情
形。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出具
了《关于广东海川智能机器股份有限公 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项
核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东海川智能机器股份
有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZI10256
号）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    具体内容详见 2018 年 4 月 24 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
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    (十二) 审议通过了《关于审议公司<2018 年第一季度报告>的议案》

    经审议，公司董事会认为：公司《2018 年第一季度报告》所载资料内容真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见 2018 年 4 月 24 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
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    (十三) 审议通过了《关于公司 2017 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》

    经审议：公司董事会认为：根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项资
产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所创业
板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司 2017 年
12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产进行了清查，
根据公司管理层的提议，拟对部分资产计提减值准备及核销。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见 2018 年 4 月 24 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
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    (十四) 审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》

    经审议，公司董事会认为：根据公司生产经营的需要，为保障公司各项业务顺
利开展，公司在 2018 年度拟向银行申请不超过 8,000 万元的综合授信，在此额度
内由公司根据实际资金需求向银行申请借款，并申请公司以自有土地、房产为前述
授信事项提供抵押担保，具体内容以公司及子公司与授信银行签订的担保合同为准。
    该等授信额度期限自股东大会审议通过之日起至 2018 年年度股东大会为止，
授信期限内授信额度可循环使用。在上述授信额度及担保条件范围内，授权公司董
事长及其指定的授权代理人签署向各银行申请上述额度内的综合授信过程中的各
项法律文件（包括但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2017 年度股东大会审议。
    具体内容详见 2018 年 4 月 24 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
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    (十五) 审议通过了《关于对外投资设立全资子公司的议案》

    经审议，公司拟出资30万美元在台湾设立全资子公司台湾海川智能机器有限公
司有限公司（暂定名，最终名称以公司登记机关核准的名称为准）。所营事业项目
为：机器安装业、机器批发业、精密仪器批发业、度量衡器批发业、电器及电子产
品修理业、国际贸易业（最终所营事业项目以公司登记机关核准的内容为准）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见 2018 年 4 月 24 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
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    （十六）审议通过了《关于子公司中山市安本自动化设备有限公司的土地使
用权转让的议案》
    经审议：公司的子公司中山市安本自动化设备有限公司持有的位于中山市阜沙
镇上南村的 2,386.10 平方米的土地使用权（土地证号中府国用（2012）第 0600094
号）（以下简称“中山地块”）由于受土地政策的影响中山地块的相邻地块现尚未办
理完成功能调整手续、尚未进行土地招拍挂程序，见于目前的中山地块的地块状况
难以单独规划实施厂房建设，公司拟将中山地块的土地使用权转让给中山市国土资
源局或其他受让人，授权董事长行使该土地使用权转让的决策权，并授权董事长及
其授权人士具体办理土地使用权转让的相关事宜和文件的签署。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十七）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
    经审议，根据财政部的规定，拟对公司的会计政策进行变更，具体情况如下：
    1、2017 年 4 月 28 日，财政部发布了关于印发《企业会计准则第 42 号—
—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13 号），自 2017
年 5 月 28 日起施行。将营业外 收入、营业外支出中处置非流动资产损益列报于资
产处置收益科目，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示，对该项会计
政策变更采用追溯调整法。
    2、2017 年 5 月 10 日，财政部发布了关于印发修订《企业会计准则第 16 号
——政府补助》的通知（财会[2017]15 号），自 2017 年 6 月 12 日起施行。将与日
常经营活动相关的政府补助列报 于其他收益，将与日常活动无关的政府补助继续
列报于营业外收 支，对该项会计政策变更采用未来适用法。
    3、2017 年 12 月 25 日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式
的通知》（财会〔2017〕30 号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会
计准则和通知要求编制 2017 年及以后期间的财务报表。
    本次会计政策变更，是根据财政部相关文件要求，进行的变更，符合《企业会
计准则》的相关规定，变更后的会计政策能更准确的反映公司的财务状况和经营成
果，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不存在损害公司及
中小股东利益情况。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    具体内容详见 2018 年 4 月 24 日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    （十八）审议通过了《关于提请召开公司 2017 年年度股东大会的议案》

    经审议，公司决定于 2018 年 5 月 16 日下午 14:30 在公司住所佛山市顺德区北
滘镇黄龙村委会龙展路 3 号召开公司 2017 年年度股东大会，审议上述第（一）、第
（三）项至第（六）项、第（九）项至第（十）项、第（十四）项议案需提交公司
2017 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票


    八、备查文件
    1、公司第二届董事会第十二次会议决议；
    2、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第二届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。




             广东海川智能机器股份有限公司董事会

                               2018 年 4 月 23 日