海川智能：北京市中伦（广州）律师事务所关于公司2018年股票期权激励计划（草案）的法律意见书2018-06-27
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
二〇一八年六月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）的
法律意见书
致：广东海川智能机器股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所接受广东海川智能机器股份有限公司（以下
简称“海川智能”或“公司”）的委托，担任海川智能 2018 年股票期权激励计
划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。本所律师根据《中
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行为公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，对海川智能提供的有关文件进行了核查和验证，
现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
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法律意见书
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、完整性和准确性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必
备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的
法律责任。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件
中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律
上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所
律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
本所的法律意见如下：
一、海川智能实行本次激励计划的条件
（一）海川智能依法设立并合法存续
海川智能系由前身广东海川智能机器有限公司整体变更，以发起设立方式设
立。2012 年 6 月 29 日，海川智能在佛山市顺德区市场安全监管局办理了股份有
限公司工商登记，股份总数为 5,400 万股。海川智能于 2017 年 7 月 26 日取得中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众公开
发行人民币普通股 1,800 万股，并于 2017 年 11 月 6 日在深圳证券交易所创业板
上市。此次发行完成后，海川智能的股份总数为 7,200 万股。
截至本法律意见书出具之日，海川智能的股份总数未发生变化。
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法律意见书
海川智能现持有佛山市顺德区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
91440606766570429D 的《营业执照》，经营期限为 2004 年 8 月 26 日至长期。
经核查，本所律师认为，海川智能不存在法律、行政法规和规范性文件及《广
东海川智能机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）规定的需予
终止的情形。
（二）海川智能不存在不得实施本次激励计划的情形
经核查，海川智能不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划
的下列情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，海川智能为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励计划的情形，海川智能具备实
施本次激励计划的条件。
二、本次激励计划符合《管理办法》的相关规定
2018 年 6 月 26 日，海川智能第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第
十二次会议审议通过了《关于制定公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及
其摘要的议案》。根据《2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股
权激励计划（草案）》”），本次激励计划采取的激励工具为股票期权。
本所律师根据《管理办法》的相关规定对《股权激励计划（草案）》的内容
进行了逐项核查，具体如下：
1.经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，
符合《管理办法》第七条的规定。
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法律意见书
2.经核查，本次激励计划的激励对象为公司及子公司管理人员、核心技术（业
务）骨干人员，不包括公司独立董事、监事以及其他《管理办法》规定的不得成
为激励对象的人员，符合《管理办法》第八条的规定。
3.经核查，《股权激励计划（草案）》已经载明《管理办法》第九条规定的
应当载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
4.经核查，《股权激励计划（草案）》规定了激励对象获授权益、行使权益
的条件，符合《管理办法》第十条的规定。
5.经核查，本次激励计划的激励对象绩效考核指标包括公司业绩指标和激励
对象个人绩效指标，《股权激励计划（草案）》披露了所设定指标的科学性和合
理性，符合《管理办法》第十一条的规定。
6.经核查，本次激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普
通股，符合《管理办法》第十二条的规定。
7.经核查，本次激励计划中，股票期权激励计划的有效期为自股票期权授予
登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过
60 个月，符合《管理办法》第十三条的规定。
8.经核查，海川智能全部在有效期内的激励计划涉及股票总数累计不超过公
司股本总额的 10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授
的公司股票累计不超过《股权激励计划（草案）》公告时公司股本总额的 1%，
符合《管理办法》第十四条第三款的规定。
9.经核查，本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每股 38.11 元，不低
于《管理办法》第二十九条第一款规定的行权价格，符合《管理办法》第二十九
条的规定。
10.经核查，本次激励计划的股权期权授予日与获授股票期权首次可行权日
之间的间隔不少于 12 个月，符合《管理办法》第三十条的规定。
11.经核查，本次激励计划的股票期权在有效期内分 3 期行权，每期时限不
少于 12 个月，后一行权期的起算日不早于前一行权期的届满日，每期可行权的
股票期权比例不超过激励对象获授股票期权总额的 50%，符合《管理办法》第三
十一条的规定。
综上所述，本次激励计划的内容符合《管理办法》相关规定。
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法律意见书
三、本次激励计划的拟订、审议、公示等程序
（一）已履行的法定程序
经本所律师核查，海川智能已就实施本次期权激励计划履行了以下程序：
1.2018 年 6 月 26 日，海川智能第二届董事会第十三次会议审议通过《关于
制定公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
2.2018 年 6 月 26 日，海川智能独立董事发表独立意见，同意公司实施本次
股票期权激励计划。
3.2018 年 6 月 26 日，海川智能第二届监事会第十二次会议对本次激励计划
的激励对象名单予以初步审议，并审议通过《关于制定公司<2018 年股票期权激
励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。
4.海川智能已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。
（二）尚待履行的法定程序
海川智能尚需就本次激励计划履行如下程序：
1.海川智能董事会在审议通过本次激励计划后，应在履行公示、公告程序后，
将本次激励计划提交股东大会审议。
2.海川智能应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内
部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
3.海川智能监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见；海川
智能应当在股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核
及公示情况的说明。
4.海川智能召开股东大会审议本次激励计划时，独立董事应当就本次激励计
划向所有股东征集委托投票权。
5.海川智能股东大会应当对本次激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海川智能本次激励计划
已履行现阶段必要的法定程序，待履行尚需履行的程序后方可实施。
四、本次激励计划激励对象的确定
（一）激励对象的确定依据
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根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划激励对象的
确定依据符合《管理办法》第八条的相关规定。
（二）激励对象的范围
根据《股权激励计划（草案）》，本所律师认为，本次激励计划激励对象的
范围依据符合《管理办法》第八条的相关规定。
（三）激励对象的核实
根据《股权激励计划（草案）》，公司将在召开股东大会前，通过公司网站
或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东
大会审议本股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的公示情况的说明
及最终核查意见。本所律师认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》第三十
七条的规定。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定《管理办法》及相
关法律法规的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露义务
根据海川智能出具的说明，并经本所律师核查，海川智能将于董事会审议通
过《股权激励计划（草案）》后的两个交易日内公告本次激励计划相关董事会决
议、监事会决议、独立董事意见，以及《股票期权激励计划（草案）》及其摘要
等相关文件。
本所律师认为，公司在履行上述信息披露义务后，将符合《管理办法》第五
十四条的规定。
六、公司未为激励对象提供财务资助
根据《股权激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，
公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款以及其他任何
形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
本所律师认为，公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合
《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。
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法律意见书
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
（一）本次激励计划的内容
如本法律意见书“二、本次激励计划的内容”部分所述，公司本次激励计划
内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、行政法规的情形。
（二）本次激励计划的程序
《股权激励计划（草案）》依法履行了内部决策程序，保证了本次激励计划
的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。
（三）独立董事及监事会的意见
公司独立董事及监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为本次激励计划
不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上所述，本所律师认为，公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股
东利益和违反有关法律、行政法规的情形。
八、关联董事回避表决
公司本次激励计划拟激励对象名单中不存在董事，无需回避表决。符合《管
理办法》第三十四条第（一）款的规定。
九、结论综上所述，本所律师认为：
（一）海川智能具备实施本次激励计划的条件。
（二）本次激励计划的内容符合《管理办法》相关规定。
（三）截至本法律意见书出具日，本次激励计划已履行的拟订、审议等程序
符合《管理办法》的相关规定。
（四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及相关法律法规的规
定。
（五）海川智能将按照中国证监会的相关要求就本次激励计划履行信息披露
义务。
（六）公司未为本次激励计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办
法》第二十一条第（二）款的规定。
（七）公司本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法
律、行政法规的情形。
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（八）本次激励计划拟激励对象名单中不存在董事，无需回避表决。符合《管
理办法》第三十四条第（一）款的规定。
本法律意见书正本三份，无副本，经承办律师签字并经本所盖章后具有同等
法律效力。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于关于广东海川智能机器股份有限
公司 2018 年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 刘子丰
经办律师：
廖培宇
二〇一八年六月二十六日
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