广东海川智能机器股份有限公司
               独立董事关于第二届董事会第十三次会议
                           相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为广
东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第二
届董事会第十三次会议审议的相关议案，进行认真审查后，基于独立判断立场，
发表如下独立意见：

    一、关于《广东海川智能机器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）》的独立意见

    公司拟实施《广东海川智能机器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草
案）》（以下简称“《2018 年股票期权激励计划》”），经核查，我们认为：
    1、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》 以下简称“管理办法”）
等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施
股权激励计划的主体资格。
    2、《2018 年股票期权激励计划》所确定的激励对象具备《公司法》、《证券
法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；不存在最近 12
个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内被中国证
监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近 12 个月内因重大违法
违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不
存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在根
据法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，该名单人员均符合《管理办
法》规定的激励对象条件，符合《2018 年股票期权激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
    3、《2018 年股票期权激励计划》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权的授予安
排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、
解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，
未侵犯公司及全体股东的利益。
     4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
     5、公司实施股权激励计划将有利于更进一步完善公司治理结构，健全公司
激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、
使命感，有利于公司的持续发展和战略实施，不会损害公司及全体股东的利益。
     综上所述，我们同意公司实施本次股票期权激励计划。

     二、关于本次股票期权激励计划设定的考核指标的科学性和合理性的独立意
见
     公司股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核及
个人层面绩效考核。以净利润作为公司层面的业绩考核指标将能准确反映公司未
来的发展经营成果；以公司及子公司的 2018 年、2019 年和 2020 年增长的净利
润为具体业绩考核要求亦符合相关行业的增长预期。因此，本激励计划公司层面
的业绩考核指标的设定是科学且合理的。本计划不仅设定了公司层面的业绩考核
指标，同时设定了个人层面的绩效考核指标。只有在两类指标同时达成的情况下，
激励对象才能行权。综上，我们认为：本计划的考核指标设定是具有全面性、综
合性及可操作性，同时对激励对象有一定的约束性，能达到本计划的实施效果。

     三、关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案的独立意见
     公司在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，增加使用
自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加收益，符合公司及
股东的利益。公司拟增加使用额度至不超过人民币 15,000 万元闲置自有资金管
理履行了必要的决策和审批程序，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东
的利益的情况。我们同意公司《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的
议案》。

     四、关于公司第三届董事会非独立董事候选人的独立意见

     公司第二届董事会任期已将届满，董事会提名郑锦康、郑贻端、梁俊、郑雪
芬为第三届董事会非独立董事候选人，符合《公司法》、《创业板股票上市规则》、
《创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有
关规定，不存在损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。郑锦康、
郑贻端、梁俊、郑雪芬等四名本次提名的公司第三届董事会非独立董事候选人，
不存在《公司法》第一百四十六条规定不得担任公司董事的情形，亦不存在被中
国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易
所的处罚或惩戒，具备担任上市公司非独立董事的任职资格和能力。我们同意推
举上述候选人为公司第三届董事会非独立董事候选人，提交公司股东大会审议。

    五、关于公司第三届董事会独立董事候选人的独立意见

    公司第二届董事会任期已届满，董事会提名李风、陈春明、关天鹉为第三届
董事会独立董事候选人，符合《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等法律法
规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在损害股东合法利益，尤其是
中小股东合法利益的情形。李风、陈春明、关天鹉等三名本次提名公司第三届董
事会独立董事候选人，不存在《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的
指导意见》等相关规定的不得担任上市公司独立董事的情形，亦不存在被中国证
监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的
处罚或惩戒，具备担任上市公司独立董事的任职资格和能力。陈春明、关天鹉均
已按照规定取得独立董事资格证书，李风已书面承诺参加最近一次独立董事培训
并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。我们同意推举上述候选人为公
司第三届董事会独立董事候选人，按《深圳证券交易所独立董事备案办法》的规
定经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会审议。

    六、关于公司第三届监事会股东代表监事候选人的独立意见

    公司第二届监事会任期已届满，监事会提名覃晓林、纪铁成为第三届监事会
股东代表监事候选人，符合《公司法》、《创业板股票上市规则》、《创业板上市公
司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，不存在
损害股东合法利益，尤其是中小股东合法利益的情形。覃晓林、纪铁成为等两名
本次提名的公司第三届监事会股东代表监事候选人，不存在《公司法》第一百四
十六条规定不得担任公司监事的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者
且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚或惩戒，具备担任
上市公司股东代表监事的任职资格和能力。我们同意推举上述候选人为公司第三
届监事会股东代表监事候选人，提交公司股东大会审议。

    七、关于公司董事、监事薪酬的议案独立意见

    经核查，公司第三届董事、监事薪酬符合有关法律、法规及《公司章程》等
规章制度的规定，符合公司发展的实际需要。我们同意公司《关于公司董事、监
事薪酬的议案》，并同意提交股东大会审议。




                            （以下无正文）
（本页无正文，为《广东海川智能机器股份有限公司独立董事关于第二届董事
会第十三次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




张永俊___________         覃晓林___________    卢伍根___________




日期：    2018 年 6 月 26 日