广东海川智能机器股份有限公司
                   独立董事关于第三届董事会第五次会议
                           相关事项的独立意见



    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为广
东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三
届董事会第五次会议审议的相关议案，进行认真审查后，基于独立判断立场，发
表如下独立意见：
    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的
独立意见
    根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的
通知》（证监发〔2003〕56 号）及《关于规范上市公司对外担行为的通知》（证
监发〔2005〕120 号）等相关文件规定和要求，我们作为公司独立董事，对报告
期内公司控股股东及关联方占用公司资金和对外担保情况进行了认真的核查，现
发表如下专项说明和独立意见：
    1、报告期内公司不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金的情况。
    2、报告期内公司没有违反对外担保的审批权限、审议程序的规定实行对外
担保事项，不存在对外担保情况。
    二、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的独立意见
    经认真审阅公司编制的《2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，
我们认为公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合《公司法》、
《公司章程》等相关规定，符合公司当前的实际情况，有利于公司的持续稳定健
康发展，不存在违法、违规和损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，
我们同意公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案。
    三、2018 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    目前公司已建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，符合国
家有关法律、法规和证券监管部门的要求。公司内部控制活动按照公司内部控制
各项制度及内部控制程序的有关规定进行，在对子公司管理、资本支出等方面进
行有效的控制，符合公司实际情况，具有较强的针对性、合理性和有效性，对公
司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用。经认真审核，我们认
为《2018 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控
制体系建设、完善和运作的实际情况。
    四、关于 2018 年度募集资金存放与使用情况的独立意见
    经核查，公司编制的《2018 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》，
我们认为：内容真实、准确、完整，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》
等有关规定，如实反映了公司 2018 年度募集资金实际存放与使用情况，不存在
募集资金存放和使用违规的情形。经核查，公司目前经营情况良好，财务状况稳
健，在保证资金的流动性和安全性的前提下，使用闲置募集资金进行现金管理有
利于公司提高闲置募集资金使用效率，不会影响公司主营业务发展及募投项目的
建设，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司制定了
严格的风险控制措施，有利于控制投资风险，保障资金安全。
    五、关于聘请公司 2019 年度审计机构的独立意见
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务资格，具备为
上市公司提供财务报告审计和内部控制审计服务的经验和能力，在为公司提供审
计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公
司委托的各项工作，能够满足公司财务报告审计和内部控制审计工作要求，我们
同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构。
    公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为审计机构及支付其报酬的决
策程序合法，支付的报酬水平公允、合理。
    六、关于增加使用闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，增加使用
自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，增加收益，符合公司及
股东的利益。公司本次增加使用不超过 5,000 万元合计金额为 20,000 万元的用自
有资金进行现金管理履行了必要的决策和审批程序，不存在损害公司及全体股东，
特别是中小股东的利益的情况。我们同意公司本次增加自有资金进行现金管理额
度的议案的事项。
    七、关于公司 2018 年度计提资产减值准备及核销资产的独立意见
    经核查，公司本次计提 2017 年度资产减值准备及核销资产，是出于对谨慎
性原则的考虑，符合《企业会计准则》的有关规定，符合公司实际情况，有助于
提供更加真实可靠的会计信息。本次计提资产减值准备及核销资产后，公司的财
务报表更加公允地反映公司的生产经营情况，不存在损害股东利益的情况。因此，
同意本次计提 2018 年度资产减值准备及核销资产事项。
    八、关于募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的独立意见
    经核查，公司本次募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金，有利于满
足公司生产经营需要，缓解流动资金需求压力，提高募集资金使用效率，降低财
务成本，符合相关法律、法规的规定，符合全体股东利益，不存在损害公司及全
体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司本次将募集资金投资
项目结余资金永久补充流动资金的事项。
    九、关于申请银行综合授信额度的独立意见
    经核查，公司拟向银行申请不超过 10000 万元的综合授信额度，有利于进一
步提升公司对财务风险的防范能力，保障及促进公司良性发展，满足经营性流动
资金的需求，确保日常经营的安全稳定，进一步促进公司持续稳定发展，符合公
司整体利益。本次申请银行授信的审议、表决程序符合《公司法》和《公司章程》
的有关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此，我们同意本次关于
申请银行综合授信额度的事项。
    十、关于聘任罗佩杰先生为公司副总经理的独立意见
    经审核，我们认为罗佩杰先生任职资格符合《公司法》和《公司章程》等相
关规定，未发现有《公司法》等法律法规、规范性文件规定的不得担任公司高级
管理人员职务的情况，以及被中国证监会认定为市场禁入者或者禁入尚未解除的
情况，罗佩杰先生不是失信被执行人。公司本次聘任副总经理，符合《公司法》、
《公司章程》等有关规定，程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益的情
况。因此，我们同意聘任罗佩杰先生为公司副总经理。
    十一、关于公司高级管理人员薪酬的独立意见
    经审核，公司提出高级管理人员年度薪酬方案的建议符合《公司法》、《公司
章程》的规定，符合公司目前经营管理现状，有利于强化高级管理人员勤勉尽责，
促使公司提升工作效率及经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，
我们同意公司董事会关于公司高级管理人员薪酬的议案。
    十二、关于会计政策变更的独立意见
    公司根据财政部的有关规定对公司会计政策进行变更，使公司会计政策符合
会计准则的相关规定，符合财政部、中国证监会、深圳证券交易所的相关规范性
文件规定，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公
司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更。


                              （以下无正文）
（本页无正文，为《广东海川智能机器股份有限公司独立董事关于第三届董事会
第五次会议相关事项的独立意见》之签字页）




独立董事：




李   风___________         陈春明___________    关天鹉___________




日期：2019 年 4 月 25 日