证券代码：300720          证券简称：海川智能       公告编号：2019-012 号


              广东海川智能机器股份有限公司
            第三届董事会第五次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    广东海川智能机器股份有限公司第三届董事会第五次会议于 2019 年 4 月 25
日在公司会议室召开。本次会议通知已于 2019 年 4 月 11 日以书面、传真及电子
邮件方式向全体董事发出。会议由董事长郑锦康先生主持，会议应到董事 7 人，
实到董事 7 人，授权代表 0 人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合
《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。

    二、董事会会议审议情况
    (一) 审议通过了《关于审议<公司 2018 年年度报告及其摘要>的议案》
    经审议，公司董事会认为：公司《2018 年年度报告及其摘要》所载资料内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    (二) 审议通过了《关于审议<公司 2018 年度董事会工作报告>的议案》
    经审议，公司董事会认为：《2018 年度董事会工作报告》内容真实、客观地
反映了公司董事会在 2018 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
    公司已离职第二届独立董事卢伍根、张永俊、覃晓林及现任第三届独立董事
李风、陈春明、关天鹉分别向董事会提交了《2018 年度独立董事述职报告》，并
将在公司 2018 年年度股东大会上进行述职。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    (三) 审议通过了《关于审议<公司 2018 年度总经理工作报告>的议案》
    经审议，公司董事会认为：2018 年度公司总经理带领的管理层有效执行了
股东大会、董事会的各项决议，完成了 2018 年度经营目标。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (四) 审议通过了《关于制定<公司 2018 年度财务决算报告>的议案》
    经审议，公司董事会认为：公司《2018 年度财务决算报告》客观、真实地
反映了公司 2018 年的财务状况和经营成果等。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    (五) 审议通过了《关于制定<公司 2019 年度财务预算报告>的议案》
    经审议，公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，制定了《公司
2019 年财务预算报告》，2019 年预计合并营业收入同比增长-10%—10%，归属于
母公司所有者的净利润同比增长-10%—10%。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    (六) 审议通过了《关于<公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案>的议案》

     经审议：经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018 年度公司（指

母公司）实现净利润 48,574,143.09 元，加上年初未分配利润 144,390,742.58 元，

减去 2017 年度分红 14,400,000.00 元和提取盈余公积金 4,857,414.31 元，截止 2018

年 12 月 31 日公司可供股东分配利润为 173,707,471.36 元。

    现根据《公司章程》及有关法律法规的规定，公司拟定了如下 2018 年度利

润分配及资本公积金转增股本预案：

    以截止 2018 年 12 月 31 日的公司总股本 72,000,000 股为基数，向全体股东

每 10 股转增 5 股，每 10 股派发现金股利人民币 3.0 元（含税），合计派发现金

股利为人民币 21,600,000 元（含税）。

     股东应缴税费按《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题

的通知》(财税[2015]101 号)执行。

     上述利润分配方案符合公司实际情况，不会造成公司流动资金短缺或其他

不良影响，符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大

会审议
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

    (七) 审议通过了《关于审议 2018 年度审计报告的议案》
    经审议，鉴于公司 2018 年度财务状况及经营成果已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，并出具了标准无保留意见的审计报告，
《广东海川智能机器股份有限公司审计报告及财务报表 2018 年度》（信会师报字
[2019]第 ZI10284 号）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

    (八) 审议通过了《关于审议公司 2018 年度内部控制评价报告的议案》
    经审议，公司董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范-基本规范（试行）》
等有关法律和法规的要求，及公司内部控制制度的规定，公司董事会在在内部控
制日常监督和专项监督的基础上，对公司 2018 年 12 月 31 日（内部控制评价报
告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
    民生证券股份有限公司出具了关于公司 2018 年度内部控制自我评价报告的
核查意见。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东海川智能机器股份有限公
司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZI10287 号）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票

    (九) 审议通过了《关于续聘公司 2019 年度审计机构的议案》
    经审议，考虑到立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司的长期合作关系，
且该所具备从事证券期货相关业务资格，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通
合伙）为公司提供会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相关的咨询
服务等业务，审计费用为人民币 47 万元。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将此议案提交董事会审议；
同时独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       （十）审议通过了《关于公司 2018 年度计提资产减值准备及核销资产的议
案》
    经审议：公司董事会认为：根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项
资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司
2018 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产
进行了清查，根据公司管理层的提议，拟对部分资产计提减值准备及核销。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十一）审议通过了《关于审议<2018 年度公司控股股东及其他关联方占用
公司资金情况的专项审核报告>的议案》
    经审议，公司董事会认为：2018 年度公司不存在控股股东及其他关联方违
规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联
方使用的情形。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《广东海川智能机器股份
有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字
[2019]第 ZI10286 号）。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       （十二）审议通过了《关于审议公司<2018 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告>的议案》
    经审议：公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》等规则以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集
资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集
资金的情形。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，保荐机构民生证券股份有限公司出
具了《关于广东海川智能机器股份有限公司 2018 年度募集资金存放与使用情况
的专项核查意见》，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东海川智能
机器股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]
第 ZI10285 号）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       （十三）审议通过了《关于审议公司<2019 年第一季度报告>的议案》
    经审议，公司董事会认为：公司《2019 年第一季度报告》所载资料内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （十四）审议通过了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议
案》
    公司已于 2018 年 7 月 12 日召开的 2018 年第一次临时股东大会上审议通过
了《关于增加使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意使用不超过人
民币 15,000 万元闲置自有资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资
产品。
    在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，在前述 15,000
万元的基础上，公司拟增加使用不超过人民币 5,000 万元的自有资金适时进行现
金管理，公司使用自有资金进行现金管理的额度不超过人民币 20,000 万元。在
上述额度内，资金可以滚动使用，授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之
日起 1 年内有效。同时公司授权董事长在该额度范围内行使投资决策权、签署相
关法律文件并由财务负责人经办具体购买事宜。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    民生证券股份有限公司出具了《关于广东海川智能机器股份有限公司使用部
分闲置自有资金购买理财产品的核查意见》
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
       （十五）审议通过了《关于变更注册资本暨修改<公司章程>的议案》
    由于公司拟实施资本公积金转增股本，以公司 2018 年 12 月 31 日总股本
7,200 万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股。在公司 2018 年
年度股东大会通过上述资本公积金转增股本方案且顺利实施后，公司总股本将增
加至 10,800 万股，依据相关规定，公司拟将公司注册资本由 7,200 万元变更为
10,800 万元并对《公司章程》中有关注册资本、股份总数的条款进行修订。
     并根据《中华人民共和国公司法》（根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人
民代表大会常务委员会第六次会议《关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》
第四次修正）和《上市公司治理准则》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕
29 号）等法律、法规及规范性文件的规定，对公司章程作进一步修订和补充并
提请股东大会授权董事会秘书及其授权人士负责具体办理工商变更登记一切事
宜
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
     （十六）审议通过了《关于募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金
的议案》
     鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目均已实施完毕，根据《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
规定，公司将募投项目结余资金和理财收益和利息收入，共计人民币 6,419.14
万元（实际补充流动资金的金额以资金账户当日实际金额为准）永久补充流动资
金，并注销募集资金专户。
     授权公司财务总监及其授权人士负责募集资金专户销户事宜，在结余募集资
金永久补充流动资金办理专户注销后，公司与原保荐机构、开户银行签署的《募
集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》随之终止。
     公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
     民生证券股份有限公司并出具了《关于广东海川智能机器股份有限公司首次
公开发行股票募集资金投资项目结余资金永久补充流动资金的核查意见》。
     表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
     本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。

     （十七）审议通过了《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》
     经审议，公司董事会认为：根据公司生产经营的需要，为保障公司及子公司
各项业务顺利开展，公司在 2019 年度拟向银行申请不超过 10,000 万元的综合授
信，在此额度内由公司根据实际资金需求向银行申请包括但不限于借款、银行承
兑汇票、信用证、保函等，并申请公司以自有土地、房产为前述授信事项提供抵
押担保，具体内容以公司及子公司与授信银行签订的担保合同为准。
    该等授信额度期限自股东大会审议通过之日起至 3 年，授信期限内授信额度
可循环使用。在上述授信额度及担保条件范围内，授权公司董事长及其指定的授
权代理人签署向各银行申请上述额度内的综合授信过程中的各项法律文件（包括
但不限于授信、借款、融资等有关的申请书、合同、协议等文件）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2018 年度股东大会审议。
    （十八）审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》
    根据公司总经理郑锦康的提名，公司拟聘任罗佩杰先生担任公司的副总经理，
任期与本届董事会任期一致，具体情况见附件。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十九）审议通过了《关于公司高级管理人员薪酬的议案》
    根据薪酬制度及其他相关规定，并结合公司实际情况，制定高级管理人员年
度薪酬方案，董事会同意公司高级管理人员的具体薪酬由董事会薪酬与考核委员
会根据劳动合同及公司的薪酬政策确定。
    关联董事郑锦康、郑贻端回避表决。
    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十）审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
    财政部于 2017 年修订发布了《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计
量》、 企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、 企业会计准则第 24 号—— 套
期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》，要求在境内外同时上 市
的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报 告
的企业，自 2018 年 1 月 1 日起施行；其他境内上市企业自 2019 年 1 月 1 日起施
行。公司现根据《公司章程》及相关法律法规、规范性文件的相关规定对公司相
应的会计政策进行变更。
    董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部最新修订的相关文件进行
的合理变更，能够客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，不会对本公司财
务报表产生重大影响。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合有关法律法
规的规定。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十一）审议通过了《关于提请召开公司 2018 年年度股东大会的议案》
    经审议，公司决定于 2019 年 5 月 17 日下午 14:30 在公司住所佛山市顺德区
北滘镇黄龙村委会龙展路 3 号召开公司 2018 年年度股东大会，审议上述第（一）
至第（二）项、第（四）项至第（六）项、第（九）项、第（十一）至（十二）
项、第（十四）至（十七）项议案需提交公司 2018 年年度股东大会审议。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票
    以上部分议案相关公告具体内容详见 2019 年 4 月 26 日刊登于中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

    三、备查文件
    1、公司第三届董事会第五次会议决议；
    2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的事前认可意见；
    3、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
    4、深圳证券交易所要求的其他文件。

    特此公告。




                                     广东海川智能机器股份有限公司董事会

                                                         2019 年 4 月 25 日