广东海川智能机器股份有限公司

                   独立董事关于第三届董事会第六次会议

                            相关事项的独立意见

     根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》
等相关法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，我们作为广
东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第三
届董事会第六次会议审议的相关议案，进行认真审查后，基于独立判断立场，发
表如下独立意见：

     一、关于调整 2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格和数量的独立意
见

     公司因实施 2018 年度利润分配方案而相应调整股权激励计划股票期权行权
价格和数量，符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录
第 8 号—股权激励计划》及《广东海川智能机器股份有限公司 2018 年股票期权
激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）的规定，程序合
法合规，不存在损害公司及全体股东利益的行为。因此，我们同意公司对股权激
励计划股票期权行权价格和数量进行调整。

     二、关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期可行权
的独立意见

     根据《上市公司股权激励管理办法》和《股票期权激励计划（草案）》等有
关规定，我们对公司股票期权激励计划第一个行权期符合行权条件的事项进行了
核查，认为：

     1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》、 创业板信息披露备忘录第 8 号
——股权激励计划》和《股票期权激励计划（草案）》规定的实施股权激励计划
的条件，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生上述规定中的不得行权
的情形。


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    2、经核查，本次可行权的 25 名激励对象已满足《股票期权激励计划》规定
的行权条件，其作为公司股票期权激励计划第一个行权期的激励对象的主体资格
合法、有效。

    3、公司股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期
限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及
全体股东的利益。

    4、公司不存在向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务
资助的计划或安排，本次行权不存在损害公司及全体股东利益的情形。

    因此，我们同意上述 25 名激励对象在公司《股票期权激励计划》规定的第 一
个行权期内行权，并采用自主行权模式。

    三、关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案

    经核查，独立董事一致认为公司本次注销 2018 年股票期权激励计划部分已
授予股票期权行为符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、
公司《章程》及《股票期权激励计划（草案）》等有关法律、法规和规范性文件
的要求以及公司章程的规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的
情形。因此，作为公司独立董事，我们同意本次注销部分已授予股票期权。

    四、关于取消授予 2018 年股票期权激励计划预留股票期权的议案

    鉴于《2018 年股票期权激励计划（草案）》确定的预留股票期权期限于 2019
年 7 月 12 日到期，而公司仍无向潜在激励对象授予预留股票期权的计划，同意
董事会根据股东大会的授权取消预留部分的股票期权的授予。

    公司本次取消授予事宜符合《管理办法》、《公司章程》及《股票期权激励计
划（草案）》的相关规定。

                               （以下无正文）




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（本页无正文，广东海川智能机器股份有限公司独立董事关于第三届董事会第六
次会议相关事项的独立意见之签署页）




 独立董事：




    李风                       陈春明                   关天鹉




                                                       2019 年 7 月 3 日




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