民生证券股份有限公司
                 关于广东海川智能机器股份有限公司
        首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见



    民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
海川智能机器股份有限公司（以下简称“海川智能”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等有关规定的要求，对海川智能首次公开发行部分限售股份解禁上市流
通事项进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：

    一、首次公开发行前已发行股份概况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海川智能机器股份公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1363 号）核准，并经深圳证券交易所《关于
广东海川智能机器股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证
上[2017]700 号）同意，海川智能首次公开发行人民币普通股（A 股）18,000,000
股，公司股票自 2017 年 11 月 6 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。

    海川智能于 2019 年 4 月 25 日召开的第三届董事会第五次会议及第三届监事
会第五次会议、于 2019 年 5 月 17 日召开的 2018 年股东大会审议通过了《关于<
公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，以截止 2018 年
12 月 31 日的总股本 72,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，每 10
股派发现金股利人民币 3.0 元（含税），合计派发现金股利为人民币 21,600,000
元（含税）。上述方案已于 2019 年 6 月 12 日实施完毕。

    海川智能首次公开发行股票前总股本为 54,000,000 股，首次公开发行后，公
司总股本为 72,000,000 股。截至本核查意见出具日，经上述增资后，公司总股本
为 108,000,000 股。其中有限售条件股份总数为 66,355,200 股，占公司总股本的
61.44%。
    二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

    本次申请解除股份限售的股东为邓锡坤。

    （一）该股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《首
次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做的承诺如下：

    公司股东邓锡坤承诺：自公司股票上市之日起 12 个月内，不转让或者委托
他人管理本人在公司首次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司
回购该部分股份。

    曾担任公司监事的股东邓锡坤还做出承诺：（1）上述股份锁定承诺期限届
满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总
数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的公司股份；在公
司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报离职之日起 18 个月内不转让本
人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之
间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司
股份；（2）公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期
限自动延长 6 个月；（3）上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格按照中国
证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员
会公告〔2017〕9 号）及深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股份减持的规定及要求执行，确
定后续持股计划。若中国证监会及深圳证券交易所对减持事宜有新规定的，本人
将严格遵守相关规定执行。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持
价格不低于发行价格。如本人确定拟减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易
日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证
券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息
披露义务；（4）自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日，如公司遇除权
除息等事项，上述发行价格应相应调整；（5）本人不会因职务变更、离职等原
因而拒绝履行上述承诺。
      （二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。

      （三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。

       三、本次解除限售股份的上市流通安排

      （一）本次解除限售股份的上市流通日期：2019 年 7 月 15 日（星期一）。

      （二）本次解除限售的股份数量为 162,000 股，占公司总股本的 0.15%。

      （三）本次申请解除股份限售的股东为自然人 1 名。

      （四）股份解除限售及上市流通具体情况：

                                所持限售股份数量     本次解除限售数量
序号           股东名称                                                       备注
                                    （股）               （股）
  1             邓锡坤                     162,000               162,000      注1
             合计                          162,000               162,000


      注 1：股东邓锡坤曾为公司监事，持有公司限售股份数量为 162,000 股，2018 年 7 月 12

日已期满离任，根据相关规定及承诺，本人离职后半年内，不转让本人直接或间接所持有的

公司股份；在公司股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日

起 12 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份。


      （五）公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持
行为应严格遵从《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（证监会公告
[2017]9 号）、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情
况。

       四、保荐机构的核查意见

      经核查，保荐机构认为：海川智能本次解除股份限售的股东严格履行了首次
公开发行股票中作出的股份锁定承诺；海川智能本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范
性文件的要求；海川智能对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对海川
智能本次限售股份上市流通无异议。
    （本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东海川智能股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）




    保荐代表人：




                          梁军                秦荣庆




                                                 民生证券股份有限公司

                                                       2019 年 7 月 9 日