民生证券股份有限公司
关于广东海川智能机器股份有限公司
首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为广东
海川智能机器股份有限公司（以下简称“海川智能”、“公司”）首次公开发行
股票并在创业板上市的保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引》等相关法律法规的规定，对海川智能首次公开发行部分限售股份解禁上
市流通事项进行审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行股票情况和上市后股本变化情况
（一）首次公开发行股票情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准广东海川智能机器股份公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1363 号）核准，同意公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）1,800 万股。经深圳证券交易所《关于广东海川智能机器股
份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2017]700 号）同
意，公司股票自 2017 年 11 月 6 日起在深圳证券交易所创业板上市交易。公司首
次公开发行前总股本为 5,400 万股，首次公开发行后公司总股本为 7,200 万股。
（二）上市后股本变化情况
2019 年 5 月 17 日，公司召开 2018 年度股东大会审议通过了《关于<公司 2018
年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》，以截止 2018 年 12 月 31
日的总股本 72,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股转增 5 股，每 10 股派发现
金股利人民币 3.0 元（含税），合计派发现金股利为人民币 21,600,000 元（含税）。
上述方案已于 2019 年 6 月 12 日实施完毕，公司总股本由 72,000,000 股增加到
108,000,000 股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 108,000,000 股。其中有限售条件股
份总数为 66,193,200 股，占公司总股本的 61.29%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东为郑锦康、郑贻端、郑雪芬、吴桂芳。
（一）本次申请解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板
上市招股说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中所做
的承诺如下：
1、关于股份自愿锁定承诺
（1）公司实际控制人郑锦康、股东郑贻端、郑雪芬、吴桂芳承诺
自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理本人在公司首
次公开发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（2）持有公司股份的董事、高级管理人员郑锦康、郑贻端、郑雪芬承诺
①上述股份锁定承诺期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本
人直接或间接所持有公司股份总数的 25%；本人离职后半年内，不转让本人直接
或间接所持有的公司股份；在公司股票上市之日起 6 个月内申报离职的，自申报
离职之日起 18 个月内不转让本人直接或间接持有的公司股份；在公司股票上市
之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日起 12 个月内不转
让本人直接或间接持有的公司股份；
②公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，
或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持有公司股票的锁定期限自动
延长 6 个月；
③上述股份锁定承诺期限届满后，本人将严格遵守中国证监会、深圳证券交
易所相关规则，确定后续持股计划。本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价格。如本人确定拟减持公司股票的，本人承诺将提前
三个交易日通知公司并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会
及深圳证券交易所相关规定办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行
有关信息披露义务；
④自公司首次公开发行股票至上述减持公告之日，如公司遇除权除息等事
项，上述发行价格应相应调整；
⑤本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
2、发行前持股 5%以上股东的持股意向及减持意向
（1）发行人控股股东、实际控制人郑锦康承诺
①本人承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法
律、法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、
深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律、法规及规范性文件的有关规定以及
股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的
股份减持行为；
②在不影响本人控股股东及实际控制人地位以及遵守董事及高级管理人员
股份转让相关法律、法规的前提下，本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持
的，减持价格不低于发行价格（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）；
③本人将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允
许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持；
④如本人确定减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以
公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定
办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。
如未履行上述承诺出售股票，则本人应将违反承诺出售股票所取得的收益
（如有）上缴公司所有，并将赔偿因违反承诺出售股票而给公司或其他股东造成
的损失。
（2）发行人本次公开发行前持有 5%以上股东郑贻端、郑雪芬、吴桂芳承
诺
①本人承诺严格根据中国证监会、深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法
律法规及规范性文件的有关规定，履行相关股份锁定承诺事项，在中国证监会、
深圳证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的有关规定以及
股份锁定承诺规定的限售期内，承诺不进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的
股份减持行为；
②本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格
（如遇除权除息事项，上述发行价格应作相应调整）；
③本人将在公告的减持期限内以中国证监会、深圳证券交易所等有权部门允
许的合规方式（如大宗交易、集合竞价等）进行减持；
④如本人确定减持公司股票的，本人承诺将提前三个交易日通知公司并予以
公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及深圳证券交易所相关规定
办理相关事宜，严格按照规定进行操作，并及时履行有关信息披露义务。
3、避免同业竞争的承诺
（1）控股股东、实际控制人郑锦康承诺
①除为公司工作外，本人（包括本人控制的全资、控股企业或其他关联企业，
下同）目前未从事与公司主营业务相同或类似的业务，与公司不构成同业竞争。
在本人持有公司股份期间及任职于公司期间，以及在本人转让全部公司股份并从
公司离职之日起 5 年内，本人承诺将不以任何方式直接或间接经营任何与公司的
主营业务有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与公司构成同业竞争。
②若因本人其他业务或公司的业务发展，而导致本人的其他业务与公司的业
务发生重合而可能构成竞争，本人同意公司有权在同等条件下优先收购该等业务
所涉资产或股权，或通过合法途径促使本人所控制的全资、控股企业或其他关联
企业向公司转让该等资产或控股权，或通过其他公平、合理的途径对本人的其他
业务进行调整，以避免与公司的业务构成同业竞争。
③如因本人违反本承诺函而给公司造成损失的，本人同意对由此而给公司造
成的损失予以赔偿。
④本承诺函受中国法律管辖，对本人具有约束力。
（2）持股 5%以上的主要股东郑贻端、郑雪芬、吴桂芳承诺
①本人保证不利用股东地位损害公司及其他股东利益。
②本人目前没有投资于与公司目前经营的业务构成直接竞争关系的业务；本
人今后不投资与公司经营的业务构成直接竞争关系的业务，但单纯的财务性投资
除外（单纯的财务性投资系指仅以股权增值为目的、不参与被投资企业管理决策
的股权投资）。
如本人违反本承诺函中所作出的承诺，本人将立即停止违反承诺之行为并赔
偿公司的全部损失。
4、关于稳定股价的承诺
（1）控股股东郑锦康承诺
启动股价稳定措施的具体条件：公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于每股净资产时（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项
致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，
上述股票收盘价应做相应调整），应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并
应提前公告具体实施方案。
稳定股价的具体措施：①控股股东增持：自公司股票上市交易后三年内首次
触发启动条件，或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3
个月任一时点触发启动条件，为稳定公司股价之目的，公司控股股东应在符合《上
市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合
上市条件的前提下，对公司股票进行增持。②控股股东承诺：I 其单次增持总金
额不应少于人民币 500 万元；II 单次或连续十二个月增持公司股份数量不超过公
司总股本的 2%；如上述第 I 项与本项冲突的，按照本项执行。
（2）郑锦康、郑贻端、郑雪芬承诺
启动股价稳定措施的具体条件：公司上市后三年内，当公司股票连续 20 个
交易日的收盘价低于每股净资产时（以下简称“启动条件”，若因除权除息等事项
致使上述股票收盘价与公司上一会计年度末经审计的每股净资产不具可比性的，
上述股票收盘价应做相应调整），应当在 30 日内实施相关稳定股价的方案，并
应提前公告具体实施方案。
稳定股价的具体措施：①自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件，
或自公司股票上市交易后三年内首次触发启动条件之日起每隔 3 个月任一时点
触发启动条件，为稳定公司股价之目的，在公司领取薪酬的董事、高级管理人员
应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所
持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求且不应导致公司股权
分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。②有义务增持的公司董事、
高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理
人员上年度薪酬总和（税前，下同）的 20%，但不超过该等董事、高级管理人员
上年度的薪酬总和。有义务增持的公司董事、高级管理人员对该等增持义务的履
行承担连带责任。③公司在首次公开发行 A 股股票上市后三年内新聘任的在公
司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员
的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成
公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。
5、填补被摊薄即期回报措施的承诺
（1）公司控股股东郑锦康、董事郑锦康、郑贻端、郑雪芬承诺
①本人将促使公司严格遵守并执行前述相关措施；
②本人将促使公司制定持续稳定的现金分红方案，在符合《公司法》等法律
法规和《公司章程（草案）》的规定的情况下，实现每年现金分红水平不低于《广
东海川智能机器股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划》中规定的以现
金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%的标准，本人将促使公司
制定符合上述承诺的现金分红方案，并将在股东大会表决相关议案时投赞成票；
③倘若本人未执行本承诺，则本人应遵照签署的《控股股东、实际控制人、
董事、监事及高级管理人员关于未能履行承诺的约束措施》之要求承担相应责任
并采取相关后续措施。
（2）公司董事郑锦康、郑贻端、郑雪芬，高级管理人员郑锦康、郑贻端承
诺
①不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式
损害公司利益；②对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；③不动用公
司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；④由董事会或薪酬委员会制定
的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；⑤未来拟实施的公司股权激
励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、关于虚假记载、误导性陈述或重大遗漏赔偿投资者损失的承诺
郑锦康、郑贻端、郑雪芬承诺：发行人招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。
7、关于社保和公积金的承诺
控股股东、实际控制人郑锦康承诺：如公司被有关主管部门要求为员工补缴
应缴而未缴纳的社会保险费用、住房公积金或被有关主管部门处罚，或任何利益
相关方就上述事项以任何方式向公司提出权利要求且该等要求获得有关部门支
持的，其将全额承担相关补缴、处罚款项和对利益相关方的赔偿或补偿，以及因
此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受任何损失。
8、关于土地闲置的承诺
控股股东、实际控制人郑锦康承诺：若中山安本位于中山市阜沙镇上南村的
土地【中府国用（2012）第 0600094 号】被认定为闲置土地而需要缴纳土地闲置
费或被无偿收回的，本人将全额承担相关款项或补偿公司为此支付的相关费用，
保证公司不会因此遭受任何损失。
9、关于创税额的承诺
控股股东、实际控制人郑锦康承诺：就公司、中山安本、顺德安本（已更名
为“广东安本”）以出让方式取得国有土地使用权涉及到的创税额保证事宜做出
如下承诺：如海川智能或其子公司因未实现承诺的创税额而被要求支付违约金，
本人全额承担有关违约金及因此所支付的一切相关费用，保证公司不会因此遭受
任何损失。
10、关于董监高薪酬的承诺
郑锦康、郑贻端、郑雪芬承诺：
①自本次发行上市之日起三年内，公司董事、监事、高级管理人员的整体薪
酬水平各年上涨幅度不得超过 2014 年-2016 年董事、监事、高级管理人员薪酬水
平复合增长率，即其各年上涨幅度不超过 11.50%，且董事、监事、高级管理人
员的薪酬总额占公司当期薪酬总额的比例不得超过 2016 年董事、监事、高级管
理人员的薪酬总额占公司当期薪酬总额的比例，即其各年薪酬总额占公司当期薪
酬总额比例不得超过 2.43%。
②若董事、监事、高级管理人员违反本承诺中所作出的承诺，董事、监事、
高级管理人员应将其领取的超额薪酬予以退还，且应按同期银行贷款利率计算领
取期间内的利息。
11、关于违反相关承诺的约束措施
（1）控股股东、实际控制人郑锦康承诺
①本人保证将严格履行招股说明书披露的相关承诺事项；
②如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法向投资者赔偿相关损失。如果本人未承担前述赔偿责任，则本人持有
的公司股份在本人履行完毕前述赔偿责任之前不得转让，同时公司有权扣减本人
所获分配的现金分红用于承担前述赔偿责任；
④本人在作为公司控股股东、实际控制人期间，公司若未履行招股说明书披
露的承诺事项，给投资者造成损失的，本人承诺依法承担赔偿责任；
⑤以上承诺自本人签字之日即行生效且不可撤销。
（2）董事、高级管理人员郑锦康、郑贻端、郑雪芬承诺
①公司董事、监事、高级管理人员保证将严格履行招股说明书披露的相关承
诺事项；
②如果本人未履行招股说明书披露的承诺事项，本人将在股东大会及中国证
监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向股东和社会公众投资者道
歉，并向公司投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
③本人将在前述事项发生之日起 10 日内，开始停止从公司领取薪酬，同时
本人持有的公司股份（若有）不得转让，直至相关承诺履行完毕；
④如果因本人未履行相关承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，
本人将依法向投资者赔偿相关损失；
⑤以上承诺自本人签字之日即行生效且不可撤销。
（二）本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告
书中做出的承诺一致，均严格履行了上述各项承诺。
（三）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情
形，公司也未对本次申请解除股份限售的股东存在违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
（一）本次解除限售股份的上市流通日期：2020 年 11 月 6 日（星期五）。
（二）本次解除限售的股份数量为 66,193,200 股，占公司总股本的 61.29%；
本次实际可上市流通的股份数量为 20,326,950 股，占公司总股本的 18.82%。
（三）本次申请解除股份限售的股东为 4 名，均为自然人股东。
（四）股份解除限售及上市流通具体情况：
所持限售股份数 本次解除限售数量 本次实际可上市
序号 股东名称 备注
量（股） （股） 流通数量（股）
1 郑锦康 46,761,300 46,761,300 11,690,325 注1
2 郑贻端 9,355,500 9,355,500 2,338,875 注2
3 郑雪芬 5,038,200 5,038,200 1,259,550 注3
4 吴桂芳 5,038,200 5,038,200 5,038,200 注4
合计 66,193,200 66,193,200 20,326,950
注 1：控股股东、实际控制人郑锦康持有公司首次公开发行前已发行股份 31,174,200 股，
前述股份参与公司 2018 年度权益分配后增至 46,761,300 股。截至本核查意见出具日，郑锦
康现任公司董事长、总经理，根据其作出的承诺：“锁定承诺期限届满后，本人在任职期间
每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%”，故本次实际可上市
流通的股份数量为申请解除限售股份数量的 25%。即 11,690,325 股。
注 2：股东郑贻端持有公司首次公开发行前已发行股份 6,237,000 股，前述股份参与公
司 2018 年度权益分配后增至 9,355,500 股。截至本核查意见出具日，郑贻端现任公司董事、
副总经理，根据其作出的承诺：“锁定承诺期限届满后，本人在任职期间每年转让的股份不
超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%”，故本次实际可上市流通的股份数量为
申请解除限售股份数量的 25%。即 2,338,875 股。
注 3：股东郑雪芬持有公司首次公开发行前已发行股份 3,358,800 股，前述股份参与公
司 2018 年度权益分配后增至 5,038,200 股。截至本核查意见出具日，郑雪芬现任公司董事，
其所持公司股份中 1,470,000 股处于质押冻结状态，该部分股份解除质押后，即可参照中国
证监会、深圳证券交易所的相关规定上市流通。根据其作出的承诺：“锁定承诺期限届满后，
本人在任职期间每年转让的股份不超过本人直接或间接所持有公司股份总数的 25%”，故
本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售股份数量的 25%，即 1,259,550 股。
注 4：股东吴桂芳持有公司首次公开发行前已发行股份 3,358,800 股，前述股份参与公
司 2018 年度权益分配后增至 5,038,200 股。截至本核查意见出具日，吴桂芳未在公司任职，
故本次实际可上市流通的股份数量为申请解除限售股份数量，即 5,038,200 股。
（五）公司董事会承诺将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，其减持
行为应严格遵从《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、
高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，并在定期报告中持续披露
股东履行承诺情况。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：海川智能本次解除股份限售的股东严格履行了首次
公开发行股票中作出的股份锁定承诺；海川智能本次限售股份解除限售数量、上
市流通时间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范
性文件的要求；海川智能对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对海川
智能本次限售股份上市流通无异议。
（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于广东海川智能机器股份有限
公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
梁军 秦荣庆
民生证券股份有限公司
2020 年 11 月 2 日
