证券代码：300720          证券简称：海川智能        公告编号：2021-019 号


              广东海川智能机器股份有限公司
           第三届董事会第十三次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、董事会会议召开情况
    广东海川智能机器股份有限公司第三届董事会第十三次会议于 2021 年 4 月
26 日在公司会议室召开。本次会议通知已于 2021 年 4 月 15 日以书面及电子通
讯方式向全体董事发出。会议由董事长郑锦康先生主持，会议应到董事 6 人，实
到董事 6 人，授权代表 0 人。全体监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公
司法》及《公司章程》的有关规定，会议有效。

    二、董事会会议审议情况
    (一) 审议通过了《关于审议<公司 2020 年年度报告及其摘要>的议案》
    经审议，公司董事会认为：公司《2020 年年度报告及其摘要》所载资料内
容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。

    (二) 审议通过了《关于审议<公司 2020 年度董事会工作报告>的议案》
    经审议，公司董事会认为：《2020 年度董事会工作报告》内容真实、客观地
反映了公司董事会在 2020 年度的工作情况及对股东大会决议的执行情况。
    公司第三届独立董事李风、陈春明、关天鹉分别向董事会提交了《2020 年
度独立董事述职报告》，并将在公司 2020 年年度股东大会上进行述职。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    (三) 审议通过了《关于审议<公司 2020 年度总经理工作报告>的议案》
    经审议，公司董事会认为：2020 年度公司总经理带领的管理层有效执行了
股东大会、董事会的各项决议，完成了 2020 年度经营目标。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    (四) 审议通过了《关于制定<公司 2020 年度财务决算报告>的议案》
    经审议，公司董事会认为：公司《2020 年度财务决算报告》客观、真实地
反映了公司 2020 年度的财务状况和经营成果等。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    (五) 审议通过了《关于制定<公司 2021 年度财务预算报告>的议案》
    经审议，公司按照《公司章程》及有关法律、法规的规定，制定了《公司
2021 年财务预算报告》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    (六) 审议通过了《关于<公司 2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预
案>的议案》

     经审议，为积极回报公司股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，经

综合考虑投资者的合理回报及公司目前总体运营情况，在保证公司正常经营业务

发展的前提下，现根据《公司章程》及有关法律法规的规定，公司拟定了如下

2020 年度利润分配预案：

    以截至 2020 年 12 月 31 日公司总股本 108,000,000 股为基数，向全体股东每

10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），合计派发现金股利人民币 32,400,000 元

（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，合计转增 86,400,000

股，转增后公司总股本将增加至 194,400,000 股。

     股东应缴税费按《关于上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题

的通知》(财税[2015]101 号)执行。

     上述利润分配方案符合公司实际情况，不会造成公司流动资金短缺或其他

不良影响，符合《公司法》、《公司章程》的规定，同意将该议案提交公司股东大

会审议
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。
    (七) 审议通过了《关于审议 2020 年度审计报告的议案》
    经审议，鉴于公司 2020 年度财务状况及经营成果已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《审计报告》确认，并出具了标准无保留意见的审计报告，
《广东海川智能机器股份有限公司审计报告及财务报表 2020 年度》（信会师报字
[2021]第 ZI10266 号）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

    (八) 审议通过了《关于审议公司 2020 年度内部控制评价报告的议案》
    经审议，公司董事会认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《中华人民共和国会计法》、《内部会计控制规范-基本规范（试行）》
等有关法律和法规的要求，及公司内部控制制度的规定，公司董事会在内部控制
日常监督和专项监督的基础上，对公司 2020 年 12 月 31 日（内部控制评价报告
基准日）的内部控制有效性进行了评价。
    民生证券股份有限公司出具了关于公司 2020 年度内部控制自我评价报告的
核查意见。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东海川智能机器股份有限公
司内部控制鉴证报告》（信会师报字[2021]第 ZI10268 号）。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票

    (九) 审议通过了《关于续聘公司 2021 年度审计机构的议案》
    经审议，考虑到立信会计师事务所（特殊普通合伙）与公司的长期合作关系，
且该所具备从事证券期货相关业务资格，拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合
伙）为公司提供 2021 年度会计报表审计、净资产验证、内部控制审计及其他相
关的咨询服务等业务，审计费用为人民币 47 万元。
    公司独立董事对本议案发表了事前认可意见，同意将此议案提交董事会审议；
同时独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    (十) 审议通过了《关于公司 2020 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
    经审议：公司董事会认为：根据《企业会计准则》、《关于上市公司做好各项
资产减值准备等有关事项的通知》（证监公司字[1999]138 号）、《深圳证券交易所
创业板上市公司规范运作指引》的规定和要求，为更加真实、准确地反映公司
2020 年 12 月 31 日的资产状况和财务状况，公司基于谨慎性原则，对各类资产
进行了清查，根据公司管理层的提议，拟对部分资产计提减值准备及核销。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     (十一) 审议通过了《关于审议<2020 年度公司控股股东及其他关联方占用

公司资金情况的专项审核报告>的议案》
    经审议，公司董事会认为：2020 年度公司不存在控股股东及其他关联方违
规占用公司资金的情况，也不存在将资金直接或间接提供给控股股东及其他关联
方使用的情形。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核并出具了《广东海川智能机器股份
有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》（信会师报字
[2021]第 ZI10269 号）。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

     (十二) 审议通过了《关于审议公司<2021 年第一季度报告>的议案》
    经审议，公司董事会认为：公司《2021 年第一季度报告》所载资料内容真
实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

     (十三) 审议通过了《关于增加自有资金进行现金管理额度的议案》

     公司于 2020 年 5 月 20 日召开的 2019 年年度股东大上审议通过了《关于增

加自有资金进行现金管理额度的议案》，同意使用不超过人民币 25,000 万元闲置

自有资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品。

     在资金安全风险可控、保证公司正常经营不受影响的前提下，在前述 25,000

万元的基础上，公司拟增加使用不超过人民币 5000 万元的自有资金适时进行现

金管理，公司使用自有资金进行现金管理的额度合计人民币 3 亿元。在上述额度

内，资金可以滚动使用，授权期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起至下
一年度股东大会召开日；同时公司授权董事长在该额度范围内行使投资决策权、

签署相关法律文件并由财务负责人经办具体购买事宜。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    民生证券股份有限公司出具了《关于广东海川智能机器股份有限公司使用部
分闲置自有资金购买理财产品的核查意见》
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    (十四) 审议通过了《关于变更公司经营范围的议案》
    因公司经营发展需要，公司拟变更经营范围，增加“研发、生产、销售：水
表”，变更后的经营范围为“研发、生产、销售：电子选别秤、微机组合秤、粉
状定量机、X 光检测机、金属检测机、连续式失重秤、液体灌装秤、水表等自动
化计量和检测设备，提供相应设备的技术配套服务（经营范围涉及行政许可的项
目须凭有效许可证或批准证明经营）；经营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定经营或禁止进出口的商品及技术除外，涉及许可证的必须凭有效许可
证经营）。”最终公司经营范围以工商行政主管部门核准内容为准。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    (十五) 审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》
    根据公司 2020 年度利润分配预案，公司以资本公积金向全体股东转增股本
后，公司总股本将发生变动；因经营发展的需要，公司将变更经营范围；并且，
根据《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》及《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》等相关规定，结合公司实际
情况，公司拟对《广东海川智能机器股份有限公司章程》相关条款进行修订，并
提请股东大会授权董事会秘书及其授权人士负责具体办理上述注册资本增加、经
营范围变更及修改《公司章程》所涉工商变更登记一切事宜。
    具体内容详见同日公告于中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的《广东海川智能机器股份有限公司章程修订对照表》及
修订后的《广东海川智能机器股份有限公司章程》。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本议案需提交公司 2020 年度股东大会审议。

    (十六) 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对

       象发行股票相关事宜的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《深圳证券交易所创
业板上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，公司董事会提请股东大会授
权董事会决定以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币 3 亿元且不超
过最近一年末净资产 20%的股票，授权期限为自 2020 年度股东大会审议通过之
日起至 2021 年年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
    1．确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
    授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业
板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符
合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
    2．发行股票的种类和面值
    本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00
元。
    3．发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
    本次发行股票采用以简易程序向特定对象非公开发行的方式，发行对象为符
合中国证监会规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过 35 名的特定
对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公
司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票
所有发行对象均以现金方式认购。
    4．定价基准日、定价原则、发行价格和发行数量
    本次发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二
十个交易日股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金转增等除
权除息事项，将根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应
调整。最终发行价格将根据询价结果由董事会根据股东大会的授权与保荐机构
（主承销商）协商确定。
    发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数
的 30%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分配股票股利、资本公积金
转增等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动或本次
发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数
量以中国证监会核准的数量为准。
    5．限售期
    发行对象认购的股份，自本次发行股票上市之日起 6 个月内不得转让。法律
法规对限售期另有规定的，依其规定。发行对象所取得上市公司向特定对象发行
的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应
遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定
执行。
    6．募集资金金额与用途
    本次发行股票募集资金总额不超过人民币 3 亿元且不超过最近一年末净资
产的 20%。公司拟将募集资金用于公司主营业务相关项目建设及补充流动资金，
用于补充流动资金的比例应符合中国证监会与深圳证券交易所的相关规定。同时，
募集资金的使用应当符合以下规定：
    （1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
    （2）募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖
有价证券为主要业务的公司；
    （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
    7．发行前的滚存利润安排
    本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润由公司新老股东按照发行后
的股份比例共享。
    8．上市地点
    本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
    9．授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的具体内容
    授权董事会在符合本议案以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试
行）》等法律、法规以及规范性文件的范围内全权办理与以简易程序向特定对象
发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：
    （1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署、申报及补充相关
申报文件及其他法律文件；
    （2）根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管
部门的要求，结合公司的实际情况，在确认公司符合本次发行条件的前提下，制
定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定和调整募集资金金额、发行价
格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关的一切事宜，以及决定本次发行
的发行时机等；
    （3）办理并执行本次发行的股份发行、上市和限售等相关事宜，并按照监
管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
    （4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、
合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者
签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
    （5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围
内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
    （6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此相关的其他事
宜；
    （7）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在深圳证券交易所及中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
    （8）在本次发行完成后，根据发行结果对《公司章程》的相关条款进行相
应修订，增加公司的注册资本，并办理工商变更登记手续，处理与此相关的其他
事宜；
    （9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者相关监管政策发生变化时，决定本次发行延
期实施，或者按照新政策对本次发行方案进行调整并继续办理本次发行事宜，或
者终止本次发行；
    （10）在相关法律法规及《公司章程》允许的情况下，办理与本次发行有关
的其他事宜。
    10．授权的有效期限
    本项授权自 2020 年度股东大会审议通过之日起至 2021 年年度股东大会召开
之日内有效。
    公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
    本议案需提交公司 2020 年年度股东大会审议。
    上述相关事项经公司股东大会审议通过，将根据程序向深圳证券交易所申请
审核，获中国证监会注册后方可实施，并以中国证监会最终注册的方案为准。

    (十七) 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》

       根据中华人民共和国财政部于2018年12月1日修订发布的《企业会计

   准则第21号——租赁》（以下简称“新租赁准则”），要求在境内外同时

   上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编

   制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企

   业自2021年1月1日起施行。

      根据上述文件的要求，公司对原采用的租赁会计政策进行相应调整。

      本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新会计准则进行的合理

    变更，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营

    成果，为投资者提供更可靠、更准确的会计信息；不影响公司当年净利润及

    所有者权益，其决策程序符合相关法律、行政法规和公司章程有关规定，不

    存在损害公司及中小股东利益的情况。
    公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
    表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    (十八) 审议通过了《关于提请召开公司 2020 年年度股东大会的议案》
    经审议，公司决定于 2021 年 5 月 20 日下午 14:30 在公司住所佛山市顺德区
北滘镇黄龙村委会龙展路 3 号召开公司 2020 年年度股东大会，审议上述第（一）、
（二）、（四）、（五）、（六）、（九）、（十一）、（十三）、（十四）、（十五）、（十六）
项议案。
     表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票
     以上部分议案相关公告具体内容详见 2021 年 4 月 27 日刊登于中国证监会指
定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

     三、备查文件
     1、公司第三届董事会第十三次会议决议；
     2、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
     3、独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
     4、深圳证券交易所要求的其他文件。

     特此公告。

                                            广东海川智能机器股份有限公司董事会

                                                                   2021 年 4 月 26 日