广东海川智能机器股份有限公司


董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及
           其变动的管理制度




               二〇二一年七 月
           广东海川智能机器股份有限公司   董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理制度



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           董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动的管理制度



                                     第一章 总 则
    第一条 为加强广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
对董事、监事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理，维护证券市场秩序，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“证券法”）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动

管理规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券

交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法
规及规范性文件以及《广东海川智能机器股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）
的有关规定，并结合本公司的实际情况，特制定本制度。
    第二条 本制度适用于公司董事、监事和高级管理人员，公司董事、监事和高级管

理人员应当遵守本制度并履行相关询问和报告义务，其所持本公司股份是指登记在其名
下的所有本公司股份。从事融资交易融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司
股份。公司董事、监事和高级管理人员不得从事进行以本公司股票为标的证券的融资融
券交易。

    公司董事、监事、高级管理人员委托他人代行买卖股票，视作本人所为，也应遵守
本制度并履行相关询问和报告义务。
    第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总

监和公司章程规定的其他人员。
    第四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份
的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股
票的披露情况。

    第五条 公司及董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知
悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于内幕交易、短线交易、窗口
期交易、限售期出售股票和操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。

                              第二章 信息申报与披露
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    第六条 公司董事、监事、高级管理人员和证券事务代表应当在下列时间内委托公
司向深圳证券交易所（以下简称“深交所”）和中国证券登记结算有限责任公司深圳分

公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、

子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括但不限于姓名、担任职务、身份证件号码等）：
    （一）公司现任董事、监事、高级管理人员和证券事务代表在公司申请股票上市时；

    （二）公司新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后2个
交易日内；
    （三）公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；

    （四）新任证券事务代表在公司通过其任职事项后2个交易日内；
    （五）公司现任董事、监事和高级管理人员及证券事务代表在其已申报的个人信息
发生变化后的2个交易日内；
    （六）公司现任董事、监事和高级管理人员及证券事务代表在离任后2个交易日内；

    （七）深交所要求的其他时间。
    以上申报数据视为相关人员向深交所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公
司股份按相关规定予以管理的申请。

    第七条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事
和高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限
售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深交所和中国
结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

    第八条 公司董事、监事、高级管理人员与证券事务代表及前述人员的配偶在买卖
本公司股票及其衍生品种前，应当提前2个交易日将其买卖计划以书面方式通知董事会
秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存

在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知拟进行买卖本公司股票的董事、监事、高级
管理人员及证券事务代表，并提示相关风险。
    第九条 公司董事、监事和高级管理人员应在买卖公司股票及其衍生品种的 2个交
易日内以书面方式通知董事会秘书，通过公司董事会向深交所申报，并在深交所指定网

站进行公告。公告内容包括：
    (一)本次变动前持股数量；
    (二)本次股份变动的日期、数量和价格；

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    (三)变动后的持股数量；
    (四)深交所要求披露的其他事项。

    第十条 公司董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东违反
《证券法》相关规定，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露
以下内容：

    （一）相关人员违规买卖股票的情况；
    （二）公司采取的处理措施；
    （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

    （四）深交所要求披露的其他事项。
    上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出
后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
    前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股东，包括其配偶、父母、子女持有的

及利用他人账户持有的股票。
    第十一条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算
深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本

公司股份予以锁定。
    第十二条 公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结
算深圳分公司的规定合并为一个账户，合并账户前，中国结算深圳分公司按相关规定对
每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

    第十三条 公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对董事、监事和高级管理人
员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。
    第十四条 公司及其董事、监事、高级管理人员及证券事务代表应当保证其向深交

所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深交所及时公布相
关人员买卖本公司股票及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

                            第三章 股份变动管理
    第十五条 公司上市满一年后的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市
场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按75%
自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。


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    上市未满一年，董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按100%
自动锁定。

    第十六条 公司章程或其他文件中对董事、监事和高级管理人员转让其所持本公司
股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，
应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的锁定比例锁定股份。
    第十七条 公司章程或其他文件中对未担任公司董事、监事及高级管理人员的核心

技术人员、销售人员、管理人员所持本公司股份进行锁定或前述人员自愿申请对所持本
公司股份进行锁定的，应当及时向深交所申报。中国结算深圳分公司按照深交所确定的
锁定比例和限售时间锁定股份。

    第十八条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管
理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深交所上市的股份为基数，按25%计算
其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无
限售条件的流通股进行解锁。

    当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额
不足1,000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。
    因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。
    第十九条 公司董事、监事和高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗
交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因司法强制执
行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

    第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当
解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深交所和中国结算深
圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对公司董事、监事和高

级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。
    第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票在下列情形下不得转
让：
    （一） 本公司股票上市交易之日起一年内；

    （二）公司董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
    （三）公司董事、监事和高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会

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立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满
6个月的；

    （四）公司董事、监事和高级管理人员因违反深交所规则，被深交所公开谴责未满
3个月的；
    （五） 公司董事、监事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
    （六）法律、法规、中国证监会和深交所规定的其他情形。

    第二十二条
    公司董事、监事和高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，登记结算公司自
其申报离职信息之日起根据相关规定将其持有的公司股份予以全部锁定。

    因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有公司股份发生变
化的，仍应遵守上述规定。
    自离职人员的离职信息申报之日起六个月内，离职人员增持本公司股份也将予以锁
定。

    公司董事、监事和高级管理人员所持股份在申报离职后的锁定期满，且解除限售的
条件满足后，上述人员可委托公司向深交所和中国结算深圳分公司申请解除锁定。
    第二十三条 公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及前述人员的配偶在

下列期间不得买卖公司股票：
    （一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预告公告
日前 30 日起算，至公告前一日；
    （二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

    （三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或进入决策程
序之日，至依法披露后2个交易日内；
    （四） 中国证监会和深交所规定的其他期间。

    第二十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他
组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
    （一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

    （三）证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
    （四）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或

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者公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表有特殊关系，可能获知内幕信息的自
然人、法人或者其他组织。

    上述自然人、法人或者其他组织买卖公司股份及其衍生品种的，参照本制度第八条、
第九条的规定执行。

                                第四章 其他规定
    第二十五条 在股份锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股份依法享有
的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
    第二十六条 对涉嫌违法违规交易的董事、监事和高级管理人员，中国结算深圳分
公司可根据中国证监会、深交所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

    第二十七条 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关
规定并向深交所申报。
    第二十八条 公司董事、监事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上

市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行
政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担
任本公司董事、监事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人

员离任后买卖公司股票等情况书面报告深交所。深交所收到有关材料之日起五个交易日
内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东大会审议。

                              第五章 责任与处罚
    第三十条 公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，公司可以视情节通
过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：
    （一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大

会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；
    （二）对于董事、监事或高级管理人员及其配偶违反本制度规定在禁止买卖公司股
票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予处分，给公司造成损失的，依法追究
其相应责任；

    （三）对于董事、监事、高级管理人员及持有公司股份百分之五以上的股东，违反
本制度规定将其所持公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，
公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益并及时


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披露相关事项；
    （四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

    （五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。
    第三十一条 公司董事、监事和高级管理人员买卖本公司股票违反本规则的，由本
人承担责任，并接受公司和中国证监会依照《证券法》有关规定予以相应处罚。

                                   第六章 附则
    第三十二条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件的有关
规定执行。
    第三十三条 本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。

    第三十四条 本制度自董事会审议通过之日起生效实施。



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