海川智能：信息披露事务管理制度2021-07-03
广东海川智能机器股份有限公司
信息披露事务管理制度
二〇二一年七月
广东海川智能机器股份有限公司 信息披露事务管理制度
广东海川智能机器股份有限公司
信息披露事务管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对广东海川智能机器股份有限公司（以下简称“公司”）信息披
露工作的管理，规范公司的信息披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，
维护公司股东特别是社会公众股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市
公司信息披露管理办法》等有关法律、法规及《广东海川智能机器股份有限公司章
程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条 本制度所称应披露的信息是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易
价格产生较大影响而投资者尚未得知的信息以及其他证券监管部门要求披露的信息，
本制度中提及“披露”系指公司按照《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件
的要求，在规定时间内通过规定的媒体，以规定的方式向社会公众公布应披露的信
息，并按照有关规定将信息披露文件抄送中国证监会派出机构及深圳证券交易所。
第三条 董事长是公司信息披露的最终责任人，董事会秘书是公司信息披露的直
接责任人，公司及相关信息披露义务人应接受中国证监会和深圳证券交易所监管。
第四条 本制度适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会、监事会；
（二）公司董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员；
（三）公司各部门、下属控股子公司、公司可实施重大影响的参股公司及其主
要负责人；
（四）公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东；
（五）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第二章 信息披露的基本原则和一般规定
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第五条 信息披露是公司的持续性责任。公司应当根据法律、法规、部门规章、
《上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》及深圳证券交易所发布的办法和通
知等相关规定，履行信息披露义务。
第六条 公司及相关信息披露义务人应当及时、公平地披露所有可能对公司股票
及其衍生品种交易价格或者投资决策产生较大影响的信息。 信息披露义务人披露的
信息，应当真实、准确、完整，简明清晰，通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏。
第七条 公司及相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，
确保所有投资者可以平等获取同一信息，不得实行差别对待政策，不得提前向特定
对象单独披露、透露或者泄露未公开重大信息。
任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的
信息。任何单位和个人提前获知的前述信息，在依法披露前应当保密。
第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当保证信息披露内容的真实、准
确、完整、及时、公平，不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作
出相应声明并说明理由。
第九条 公司及董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将
该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易
或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。一旦出现未公开重大信息泄漏、市场
传闻或者股票交易异常波动，公司及相关信息披露义务人应当及时采取措施、报告
深圳证券交易所并立即公告。
第十条 公司控股股东、实际控制人等相关信息披露义务人，应当依法行使股东
权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益。公司股东、实际控制人、
收购人等相关信息披露义务人，应当按照有关规定履行信息披露义务，主动配合公
司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件，并严格履行其
所作出的承诺。公司股东、实际控制人应当特别注意筹划阶段重大事项的保密工作。
公共媒体上出现与公司股东、实际控制人有关的、对公司股票及其衍生品种交易价
格可能产生较大影响的报道或者传闻，股东、实际控制人应当及时就有关报道或者
传闻所涉及的事项准确告知公司，并积极主动配合公司的调查和相关信息披露工作。
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第十一条 公司及相关信息披露义务人应当密切关注公共传媒（包括主要网站）
关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真
实情况，在规定期限内如实回复深圳证券交易所就上述事项提出的问询，并按照《上
市规则》及本制度的规定及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告。
第十二条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司在披露信息前，应
当按照深圳证券交易所要求报送定期报告或者临时报告文稿和相关备查文件。
第十三条 公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼要、
通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。
第十四条 公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公
司应当按照深圳证券交易所的要求作出说明并公告。
第十五条 除依法需要披露的信息之外，公司及信息披露义务人可以自愿披露与
投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。公司及相关信息披露义务人进行自愿
性信息披露的，应当遵守公平信息披露原则，保持信息披露的完整性、持续性和一
致性，避免选择性信息披露，不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。已
披露的信息发生重大变化，有可能影响投资决策的，应当及时披露进展公告，直至
该事项完全结束。
公司及相关信息披露义务人按照前款规定披露信息的，在发生类似事件时，应
当按照同一标准予以披露。
第十六条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳证券交易所认可
的其他情形， 按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司
违反境内外法规、引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可
以按照深圳证券交易所相关规定豁免披露。
公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密等情形，及时披露可能
会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司
可以按照深圳证券交易所相关规定暂缓披露。
公司及相关信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，不得随意
扩大暂缓、豁免事项的范围。
暂缓披露的信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票及
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其衍生品种交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关事项筹划和进展情况。
第十七条 公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂
缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免处理的，应当由公司
董事会秘书负责登记，并经董事长签字确认后，妥善归档保管。
第十八条 公司及相关信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等其他形
式代替信息披露或者泄露未公开重大信息。
公司及相关信息披露义务人确有需要的，可以在非交易时段通过新闻发布会、
媒体专访、公司网站、网络自媒体等方式对外发布应披露的信息，但公司应当于下
一交易时段开始前披露相关公告。
第十九条 公司及相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接
受投资者调研等形式，与特定对象沟通时，不得提供公司未公开重大信息。
公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及未公开重大信息的，应
当依照本制度披露。
第三章 信息披露的内容
第一节 定期报告
第二十条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应
当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。
第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应
当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内，季度报告应当在每个会计年度第
三个月、第九个月结束后的一个月内编制并披露。
公司第一季度的季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时
间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，
并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第二十二条 年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
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（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，
公司前10大股东持股情况；
（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；
（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；
（六）董事会报告；
（七）管理层讨论与分析；
（八）报告期内重大事件及对公司的影响；
（九）财务会计报告和审计报告全文；
（十）中国证监会规定的其他事项。
第二十三条 半年度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，
控股股东及实际控制人发生变化的情况；
（四）管理层讨论与分析；
（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；
（六）财务会计报告；
（七）中国证监会规定的其他事项。
第二十四条 季度报告应当记载以下内容：
（一）公司基本情况；
（二）主要会计数据和财务指标；
（三）中国证监会规定的其他事项。
第二十五条 公司应当在年度报告、半年度报告中披露对公司股票及其衍生品种
交易价格或者投资决策有重大影响的行业信息，包括但不限于：
（一）报告期内公司所属行业的基本特点、发展状况、技术趋势以及公司所处
的行业地位等；
（二）行业主管部门在报告期内发布的重要政策及对公司的影响；
（三）结合主要业务的行业关键指标、市场变化情况、市场份额变化情况等因
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素，分析公司的主要行业优势和劣势，并说明相关变化对公司未来经营业绩和盈利
能力的影响。
第二十六条 公司年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或者净
利润为负值的，应当在年度报告中披露下列信息，并说明公司改善盈利能力的各项
措施：
（一）业绩大幅下滑或者亏损的具体原因；
（二）主营业务、核心竞争力、主要财务指标是否发生重大不利变化，是否与
行业趋势一致；
（三）所处行业景气情况，是否存在产能过剩、持续衰退或者技术替代等情形；
（四）持续经营能力是否存在重大风险；
（五）对公司具有重大影响的其他信息。
第二十七条 公司应当在年度报告中，遵循关联性和重要性原则，披露下列可能
对公司产生重大不利影响的风险因素：
（一）核心竞争力风险，包括技术更迭、产品更新换代或竞争加剧导致市场占
有率和用户规模下降，研发投入超出预期或进程未达预期，核心技术、关键设备、
经营模式等可能被替代或者被淘汰，核心技术人员发生较大变动等；
（二）经营风险，包括单一客户依赖、原材料价格上涨、产品或服务价格下降
等；
（三）债务及流动性风险，包括资产负债率上升、流动比率下降、财务费用增
加、债务违约、债权人提前收回借款或提高借款条件等；
（四）行业风险，包括行业出现周期性衰退、产能过剩、市场容量下滑或者增
长停滞、行业上下游供求关系发生重大不利变化等；
（五）宏观环境风险，包括相关法律、税收、外汇、贸易等政策发生重大不利
变化；
（六）深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险。
第二十八条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事
会应当依法对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，说明董事
会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是
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否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。
董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保
证或者存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。
公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
公司董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，不得影响定期报告的
正常编制和披露，不得以此逃避保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责
任。
公司董事、监事和高级管理人员，不得以任何理由拒绝对公司定期报告签署书
面意见，影响定期报告的按时披露。
第二十九条 公司年度报告中的财务会计报告必须经符合《证券法》规定的会计
师事务所审计。公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之
一的，公司应当审计：
（一）拟依据半年度报告进行利润分配（仅进行现金分红的除外）、公积金转
增股本或弥补亏损的；
（二）中国证监会或深圳证券交易所认为应当进行审计的其他情形。
公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证监会或深圳证券交易所另有规
定的除外。
第三十条 按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非
标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》规定，若公司的财务会计报告被注册会
计师出具非标准审计意见的，公司在报送定期报告的同时应当向深圳证券交易所提
交下列文件：
（一）董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明，审议此专项说明的董
事会决议以及决议所依据的材料；
（二）独立董事对审计意见涉及事项的意见；
（三）监事会对董事会有关说明的意见和相关的决议；
（四）负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明；
（五）中国证监会和深圳证券交易所要求的其他文件。
前款所述非标准审计意见涉及事项属于明显违反会计准则、制度及相关信息披
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露规范性规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计报
告和会计师出具的审计报告或专项鉴证报告等有关资料。
第三十一条 公司最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定或
者无法表示意见的审计报告，应当于其后披露的首个半年度报告和第三季度报告中
说明导致否定或者无法表示意见的情形是否已经消除。
第三十二条 公司应当认真对待深圳证券交易所对其定期报告的事后审核意见，
及时回复深圳证券交易所的问询，并按要求对定期报告有关内容作出解释和说明。
如需披露更正或补充公告并修改定期报告的，公司应当在履行相应程序后公告，并
在指定网站上披露修改后的定期报告全文。
第三十三条 公司因前期已公开披露的财务会计报告存在差错或者虚假记载被
责令改正，或者经董事会决定改正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定
时，及时予以披露，并按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定的要求更正及披露。
第三十四条 公司未在规定期限内披露季度报告的，公司股票及其衍生品种应当
于规定期限届满的次一交易日停牌一天。
公司未披露季度报告的同时存在未披露年度报告或者半年度报告情形的，公司
股票及其衍生品种应当按照《上市规则》有关规定停牌与复牌。
第三十五条 公司应当严格按照深圳证券交易所相关业务规则合理、谨慎、客观、
准确地披露业绩预告、业绩快报及修正公告，不得使用夸大、模糊或者误导性陈述，
不得利用该等信息不当影响公司股票及其衍生品种的交易价格。
第三十六条 公司预计年度经营业绩或者财务状况将出现下列情形之一的，应当
在会计年度结束之日起一个月内进行预告（以下简称“业绩预告”）：
（一）净利润为负；
（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；
（三）实现扭亏为盈；
（四）期末净资产为负。
第三十七条 公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数
据，预计无法保密的，应当及时披露业绩快报。公司在定期报告披露前出现业绩泄
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露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的，应当及时披露业
绩快报。公司董事会预计实际业绩或者财务状况与已披露的业绩预告或业绩快报差
异较大的，应当及时披露修正公告。
第二节 临时报告
第三十八条 临时报告是指公司按照法律、法规、部门规章、规范性文件以及《上
市规则》等发布的除定期报告以外的公告。临时报告（监事会公告除外）应当由公
司董事会发布并加盖董事会公章。
第三十九条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大
事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可
能产生的影响。
前款所称重大事件包括：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产
总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过
该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益
和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额
赔偿责任；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行
职责；
（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情
况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似
业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合
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并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣
告无效；
（十一）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处
罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措
施；
（十二）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（十三）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议；
（十四）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股
份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；
（十五）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；
（十六）主要或者全部业务陷入停顿；
（十七）对外提供重大担保；
（十八）获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生
重大影响的额外收益；
（十九）变更会计政策、会计估计；
（二十）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关
机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（二十一）中国证监会规定的其他情形。
公司同时公开发行公司债券的，重大事项还应当包括：
（一）公司生产经营状况发生重大变化；
（二）公司债券信用评级发生变化；
（三）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（四）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（五）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（六）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（八）中国证监会规定的其他情形。
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公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应
当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第四十条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露
义务：
（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议（无论是否附加条件或期限）
时；
（三）公司（含任一董事、监事或者高级管理）人员知悉或者理应知悉该重大
事件发生时。
在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现
状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
第四十一条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其
衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，还应当及时披露进展或者变化
情况、可能产生的影响。
第四十二条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公
司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行
报告、公告义务，披露权益变动情况。
第四十三条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关
于本公司的报道。
证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其
衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时
应当以书面方式问询。
公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存
在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。
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第三节 应披露的交易
第四十四条 本制度所称的交易包括下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权，优先认缴出资权利等）
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产的）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产的）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第四十五条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之
一的，应当及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
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会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上， 且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第四十六条 公司与同一交易方同时发生第四十四条第一款第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较
高者计算披露标准。
第四十七条 除提供担保、委托理财等深圳证券交易所另有规定事项外，公司进
行第四十四条规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按连续十二个月累计计算
的原则。
已按照第四十五条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第四十八条 公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易
金额，适用本制度第四十五条的规定。
第四十九条 公司发生第四十四条规定的“提供担保”事项时，应当提交董事会
或者股东大会进行审议，并及时披露。
第五十条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第五十一条 公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应
当以协议约定的全部出资额为标准，适用本制度第四十五条的规定。
第五十二条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围
发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第
四十五条规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比
例计算相关财务指标，适用第四十五条规定。
第五十三条 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等
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权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计
算标准，适用第四十五条规定。
公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认数出资等权
利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权
益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适
用第四十五条规定。
公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资
等权利的，参照适用前两款规定。
第五十四条 交易标的为公司股权且达到股东大会审议标准的，公司应当披露交
易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开
日不得超过六个月：交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评
估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。前款规定的审计报告
和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到股东大会审议标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当
按照前款规定，披露审计或者评估报告。
第五十五条 公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之
间发生的交易，除另有规定外，免于按照本节规定披露和履行相应程序。
第五十六条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本制度第四十四条第一款规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）关联双方共同投资；
（七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第五十七条 公司与关联自然人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金
额在30万元以上的关联交易， 应当及时披露。
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公司与关联法人发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）金额在300万元以
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，应当及时披露。
第五十八条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过3000万元，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当提交股东大会审议，并披露评估
或者审计报告。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，
公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第五十九条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；
实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重
新履行相关审议程序和披露义务。
第六十条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本节规定履行相关
义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债
券或者其他衍生品种；
（四）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六十一条 公司发生的应披露关联交易之交易额的计算标准按照《上市规则》
的有关规定执行。
第四节 应披露的其他重大事件
第六十二条 股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所根据有关规定、业务规
则认定为异常波动的，公司应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交
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易异常波动的计算从公告之日起重新开始。
第六十三条 公司股票交易出现深圳证券交易所业务规则规定的严重异常波动
的，应当于次一交易日披露核查公告：无法披露的，应当申请其股票自次一交易日
起停牌核查。核查发现存在未披露重大事项的，公司应当召开投资者说明会。公司
股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为
非交易日的，自次一交易日起复牌。
公司股票交易出现严重异常波动，经公司核查后无应披露未披露重大事项，也
无法对异常波动原因作出合理解释的，深圳证券交易所可以向市场公告，提示股票
交易风险，并视情况实施特别停牌。
第六十四条 公司股票出现严重异常波动情形的，公司或相关信息披露义务人应
当核查下列事项：
（一）是否存在导致股票交易严重异常波动的未披露事项；
（二）股价是否严重偏离同行业公司合理估值；
（三）是否存在重大风险事项；
（四）其他可能导致股票交易严重异常波动的事项。
公司应当在核查公告中充分提示公司股价严重异常波动的交易风险。
第六十五条 媒体传闻可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格或者投
资决策产生较大影响的，公司应当及时核实，并披露或者澄清。
深圳证券交易所认为相关传闻可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者投资
决策产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在深圳证券交易所
要求的期限内核实，并及时披露或者澄清。
第六十六条 公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者深圳证
券交易所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励的，
应当按照相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。
第六十七条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守承诺事项。公司应当及时
将公司和相关信息披露义务人承诺事项和单独公告。公司应当在定期报告中专项披
露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的
情形，公司应当及时详细地披露原因以及董事会拟采取的措施。
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第六十八条 公司应当在董事会审议通过利润分配或者资本公积金转增股本方
案后，及时披露方案的具体内容。公司实施利润分配或者资本公积金转增股本方案
的，应当在实施方案的股权登记日前三至五个交易日内披露方案实施公告。
公司应当在股东大会审议通过方案后两个月内，完成利润分配或者资本公积金
转增股本事宜。
第六十九条 公司发生的重大诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披
露相关情况：
（一）涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过
1000万元的；
（二）可能对公司生产经营、控制权稳定、公司股票及其衍生品种交易价格产
生较大影响；
（三）涉及公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的；
（四）深圳证券交易所认为有必要的。
公司发生的重大诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累
计计算达到前款标准的，适用前款规定。已经按照上述规定履行披露义务的，不再
纳入累计计算范围。
第七十条 公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的
影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁
决执行情况等。
第七十一条 公司一次性签署与日常生产经营相关的采购、销售、工程承包或者
提供劳务等合同的金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入或者总资产50%
以上，且绝对金额超过1亿元的，应当及时披露。
公司应当及时披露重大合同的进展情况，包括但不限于合同生效、合同履行发
生重大变化或者出现重大不确定性、合同提前解除、合同终止等。
第七十二条 公司独立或者与第三方合作研究、开发新技术、新产品、新业务、
新服务或者对现有技术进行改造，相关事项对公司盈利或者未来发展有重要影响的，
公司应当及时披露。
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第四章 信息披露工作的管理
第七十三条 公司的信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事会秘书负责具
体的协调和组织信息披露事宜，证券事务代表协助董事会秘书工作。公司董事会秘
书负责组织与中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所、有关证券经营机构、新
闻机构等方面的联系，并接待来访、回答咨询、联系股东，向投资者提供公开披露
信息的文件资料等。
第七十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、高级
管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第七十五条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得
到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会
议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。
第七十六条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门在作出某项重
大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见，并随时报告进展情况，
以便董事会秘书准确把握公司各方面情况，确保公司信息披露的内容真实、准确、
完整、及时且没有重大遗漏。
第七十七条 公司董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表履行董事会秘书
的职责；在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第五章 信息披露的程序
第七十八条 对外发布信息的申请、审核、发布流程：
（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；
（二）公告文稿由董事会办公室负责草拟，董事会秘书负责审核，报董事长签
发后予以披露；
（三）任何有权披露信息的人员披露公司其他任何需要披露的信息时，均在披
露前报董事长批准；
（四）独立董事的意见、提案需书面说明，由独立董事本人签名后，交董事会
秘书；
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（五）在公司网站及内部报刊上发布信息时，要经董事会秘书审核；遇公司网
站或其他内部刊物上有不合适发布的信息时，董事会秘书有权制止并报告董事长；
（六）董事会秘书或证券事务代表负责到深圳证券交易所办理公告审核手续，
并将公告文件在中国证监会指定媒体上进行公告；
（七）董事会办公室对信息披露文件及公告进行归档保存。
第七十九条 定期报告的编制、审议、披露程序：
公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告
草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董
事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责
组织定期报告的披露工作。
董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露工作的进
展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。
定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理
人员。
第八十条 临时报告草拟、审核、通报和发布流程：
临时报告文稿由董事会办公室负责组织草拟，董事会秘书负责审核并组织披露。
临时报告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。
第八十一条 向证券监管部门报送报告的草拟、审核、通报流程：
公司向证券监管部门报送的报告由董事会办公室或董事会指定的其他部门负责
草拟，董事会秘书负责审核后予以报送。向证券监管部门报送的报告应当及时通报
董事、监事和高级管理人员。
第八十二条 公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉重大信息应在第一时间报告公司董事长，
并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关
信息披露工作；
（二）公司各部门和子公司负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、
子公司相关的重大信息，以及重大事项发生重大进展或变化的相关情况，董事会秘
书应及时做好相关信息披露工作；
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（三）对外签署的涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当
知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关
文件签署后立即报送董事会秘书和董事会办公室；
（四）重大信息应以书面、电话、电子邮件、口头等形式进行报告，但董事会
秘书认为必要时，报告应以书面形式递交并提供相关材料，包括但不限于与该信息
相关的协议或合同、政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等。报告应对提
交材料的真实性、准确性、完整性负责，保证所提供的资料不存在虚假记载、误导
性陈述或重大遗漏；
（五）董事会秘书根据《上市公司信息披露管理办法》、《上市规则》以及本
制度的规定，评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务的，应立即组
织董事会办公室起草信息披露文件初稿交董事长审定；需履行审批程序的，应尽快
提交相关决策机构审议；
（六）信息公告由董事会秘书负责对外发布，其他董事、监事、高级管理人员，
未经董事会书面授权，不得对外发布任何有关公司的重大信息；
（七）董事会秘书将审定或审批的重大信息披露文件提交深圳证券交易所审核，
并在审核通过后在指定媒体上公开披露。
第八十三条 未公开信息的内部传递、审核、披露流程：
公司未公开信息自其在重大事件发生之日或可能发生之日或应当能够合理预见
结果之日的任一时点最先发生时，即启动内部流转、审核及披露流程。未公开信息
的内部流转、审核及披露流程包括以下内容：
（一）未公开信息应由负责该重大事件处理的主管职能部门在第一时间组织汇
报材料，就事件起因、目前状况、可能发生影响等形成书面文件，交部门负责人签
字后通报董事会秘书，并同时知会证券事务代表，董事会秘书应即时呈报董事长。董
事长在接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披
露工作；
（二）董事会秘书或其授权证券事务代表根据收到的报送材料内容按照公开披
露信息文稿的格式要求草拟临时公告，经董事会批准后履行信息披露义务；
（三）信息公开披露前，董事会应当就重大事件的真实性、概况、发展及可能
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结果向主管负责人询问，在确认后授权信息披露职能部门办理。董事会闭会期间，
授权董事长审核、批准临时公告；
（四）信息公开披露后，主办人员应当就办理临时公告的结果反馈给董事、监
事和和高级管理人员；
（五）如公告中出现错误、遗漏或者可能误导的情况，公司将按照有关法律法
规及证券监管部门的要求，对公告作出说明并进行补充和修改。
第八十四条 收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：
公司应当报告、通报收到的监管部门文件的范围包括但不限于：
（一） 监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相
关业务规则；
（二） 监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；
（三） 监管部门向本公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件。
公司收到上述文件时，董事会秘书应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、
商业秘密等特殊情形外，董事长应督促董事会秘书及时将收到的文件向所有董事、
监事和高级管理人员通报。
第八十五条 对外宣传文件的草拟、审核、通报流程：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原
则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文
件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，
应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内
部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。
第六章 信息披露的责任划分
第八十六条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理：
（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；
（二）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，负责直接责
任；
（三）董事会全体成员负有连带责任。
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第八十七条 董事会秘书和证券事务代表的责任：
（一）董事会秘书为公司与深圳证券交易所的指定联络人，负责准备和递交深
圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
（二）负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救
措施加以解释和澄清，并报告深圳证券交易所和中国证监会。
（三）董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立信息披露
的制度、负责与新闻媒体及投资者的联系、接待来访、回答咨询、联系股东、董事，
向投资者提供公司公开披露过的文件资料， 保证公司信息披露的及时性、合法性、
真实性和完整性。董事会及经理层要积极支持董事会秘书做好信息披露工作。其他
机构及个人不得干预董事会秘书按有关法律、法规及《上市规则》的要求披露信息。
（四）证券事务代表同样履行董事会秘书和深圳证券交易所赋予的职责，并承
担相应责任；证券事务代表负责定期报告和临时报告的资料收集和定期报告、临时
报告的编制，提交董事会秘书初审；协助董事会秘书做好信息披露事务。
（五）股东咨询电话是公司联系股东和中国证监会、深圳证券交易所的专用电
话。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不得随意回答股东的咨询，
否则将承担由此造成的法律责任。
第八十八条 董事的责任：
（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整， 没有虚
假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承
担个别及连带责任。
（二）未经董事会决议或董事长授权， 董事个人不得代表公司或董事会向股东
和媒体发布、披露公司未经公开披露过的信息。
（三）就任子公司董事、监事或高级管理人员的公司董事有责任将涉及子公司
经营、对外投资、融资、股权变化、重大合同、担保、资产出售、高层人事变动、
以及涉及公司定期报告、临时报告信息等情况以书面的形式及时、真实、准确和完
整地向公司董事会报告。
第八十九条 经理层的责任：
（一）经理层应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向
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董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、资金运
用和收益情况，总经理或指定负责的高管必须保证报告的及时、真实、准确和完整，
并在书面报告上签名承担相应责任。
（二）经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公
司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，
并承担相应责任。
（三）子公司总经理应当以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内） 向
公司总经理报告子公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订、履行情况、
资金运用和收益情况，子公司总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并
在书面报告上签名承担相应责任。子公司总经理对所提供的信息在未公开披露前负
有保密责任。
（四）经理层提交董事会的报告和材料应履行相应的交接手续，并由双方就交
接的报告和材料情况和交接日期、时间等内容签名认可。
第九十条 监事的责任：
（一）监事会需要通过媒体对外披露信息时，须将拟披露的监事会决议及说明
披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
（二）监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、准确、完
整， 没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容的真实性、准确性
和完整性承担个别及连带责任。
（三）监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露（非监事会
职权范围内）公司未经公开披露的信息。
（四）监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管理人员执
行公司职务时违反法律、法规或者《公司章程》的行为进行对外披露时，应提前十
天以书面形式通知董事会。
（五）当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和其他高级
管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会并提供相关资料。
第七章 保密措施
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第九十一条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信
息的工作人员在信息披露前，负有保密义务。
第九十二条 公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情
者控制在最小范围内，重大信息应指定专人报送和保管。
第九十三条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者
公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即按照《上市规则》和本制度
的规定披露相关信息。
第八章 信息披露的责任追究
第九十四条 信息披露义务人未按照规定披露信息，或者公告的证券发行文件、
定期报告、临时报告及其他信息披露资料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
致使投资者在证券交易中遭受损失的，信息披露义务人应当承担赔偿责任。
公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他直接责任人
员以及保荐人、承销的证券公司及其直接责任人员，应当与公司承担连带赔偿责任，
但是能够证明自己没有过错的除外。
第九十五条 公司董事、监事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义
务的除外。
公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、
准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。
公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整
性、及时性、公平性承担主要责任。
第九十六条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响
或损失时，应对该责任人给予批评、警告、记过、罚款、留用查看，直至解除其职
务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。
第九十七条 公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告
或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，
给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人
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给予行政及经济处罚；但并不能因此免除公司董事、监事及高级管理人员的责任。
第九十八条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会及派出机构、深圳证券交
易所公开谴责、批评或处罚的，公司董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情
况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。
第九十九条 公司对上述违反信息披露规定人员的责任追究、处分、处罚情况及
时向广东监管局和深圳证券交易所报告。
第九章 附 则
第一百条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；如
与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有
关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，报董事会审议通过。
第一百零一条 本制度自公司董事会审议通过后生效并实施。
第一百零二条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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二〇二一年七月二日
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