海川智能：2018年股票期权激励计划调整价格和数量及第三个行权期可行权的法律意见2021-07-03
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司
2018 年股票期权激励计划调整股票期权
行权价格和数量及第三个行权期可行权事项的
法律意见书
二〇二一年七月
广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层 邮政编码：510623
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关于广东海川智能机器股份有限公司
2018 年股票期权激励计划调整股票期权
行权价格和数量及第三个行权期可行权事项的
法律意见书
致：广东海川智能机器股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海川智能机
器股份有限公司（以下简称“海川智能”、“公司”）委托，担任海川智能实施 2018
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问。
本次激励计划系根据当时有效的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管
理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称《管理办法》）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和
《广东海川智能机器股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定制
定和实施的。基于此，本所律师依据本次激励计划所适用的上述规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对海川智能 2018 年股票期
权激励计划调整股票期权行权价格和数量及第三个行权期可行权事项所涉及的
有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
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法律意见书
（1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
（2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
（3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
（4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所
律师保证了其真实性、准确性和完整性。
（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公
司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业
事项发表意见。
（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重
大遗漏。
（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划调整股
票期权行权价格和数量及第三个行权期可行权相关事项所必备的法律文件，随同
其他材料一同报送及披露。
（6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划调整股票期权行权
价格和数量及第三个行权期可行权相关事项所制作的相关文件中引用本法律意
见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，
本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（7）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划调整股票期权行权价格和
数量及第三个行权期可行权相关事项之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，
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法律意见书
不得用作任何其他目的。
（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现为海川智能本次激励计划调整股票期权行权价格和数量及
第三个行权期可行权相关事宜出具法律意见如下：
一、本次激励计划的批准与实施情况
经核查，截至本法律意见书出具日，海川智能已就本次激励计划取得了如下
批准和授权：
1．2018 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
制定公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司
<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。
2．2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
制定公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司
<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
3．2018 年 7 月 23 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2018 年 7 月 23 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励
对象授予股票期权的议案》。
4．2019 年 7 月 3 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划股票
期权行权价格和授予数量的议案》 关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股票
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法律意见书
第一个行权期可行权的议案》 关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股
票期权的议案》 关于取消授予 2018 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2019 年 7 月 3 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018
年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》 关于 2018 年股票期
权激励计划首次授予股票第一个行权期可行权的议案》 关于注销 2018 年股票期
权激励计划部分已授予股票期权的议案》 关于取消授予 2018 年股票期权激励计
划预留股票期权的议案》。
5．2019 年 8 月 27 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第七次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分
已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》，
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2019 年 8 月 27 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于注销 2018
年股票期权激励计划部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权
期可行权相关事项的议案》。
6．2020 年 4 月 23 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第九次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分
已授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2020 年 4 月 23 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于注销 2018
年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。
7．2020 年 6 月 9 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划股票
期权行权价格的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2020 年 6 月 9 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2018
年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
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法律意见书
8．2020 年 8 月 27 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划已
过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独
立意见。
2020 年 8 月 27 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于注销
2018 年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》。
9．2021 年 7 月 2 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划股
票期权行权价格和授予数量的议案》 关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权
期可行权的议案》 关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期选择自主行权模
式的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2021 年 7 月 2 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整
2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》《关于 2018 年
股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》 关于 2018 年股票期权激励计划
第三个行权期选择自主行权模式的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整股票期
权行权价格和数量及第三个行权期可行权的相关事项已取得了必要的批准和授
权，符合《管理办法》和《广东海川智能机器股份有限公司 2018 年股票期权激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次激励计划股票期权行权价格和数量调整的具体情况
（一）行权价格和数量调整的依据
1．《激励计划（草案）》规定，“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派
送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整
方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
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法律意见书
P＝P0÷（1＋n） 其中：P 0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的行权价格。
（四）派息
P＝P0-V 其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
行权价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。”
2．《激励计划（草案）》规定，“若在行权前公司有资本公积转增股本、派送
股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。
调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q 0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公
积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细
后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。
（四）派息、增发
公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。”
（二）本次行权价格和数量调整的具体内容
2021 年 5 月 20 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过《关于<公司 2020
年 度 利 润 分 配 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 预 案 >的 议 案 》， 以 公 司 当 时 总 股 本
108,000,000 股为基数，向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金（含税）；以资
本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，合共转增 86,400,000 股，转增后公司总
股本增至 194,400,000 股。上述方案已于 2021 年 6 月 2 日实施完毕。
根据《激励计划（草案）》的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会对董事
会的授权，并经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，公司决定将本次激励
计划股票期权的行权价格由 25.01 元/股调整为 13.73 元/股，已授予的且尚在有效
期内的股票期权数量由 57.60 万份调整为 103.68 万份。
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法律意见书
综上，本所律师认为，本次激励计划股票期权行权价格和数量的调整事项符
合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次激励计划第三个行权期可行权的具体情况
（一）第三个行权期安排的说明
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划股票期权的行权期安排具
体如下：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予日起 12 个月后的首个交易日起
首次授予股票期权第一个行权期 至授予日起 24 个月内的最后一个交易 35%
日当日止
自授予日起 24 个月后的首个交易日起
首次授予股票期权第二个行权期 至授予日起 36 个月内的最后一个交易 35%
日当日止
自授予日起 36 个月后的首个交易日起
首次授予股票期权第三个行权期 至授予日起 48 个月内的最后一个交易 30%
日当日止
根据公司《关于 2018 年股票期权首次授予登记完成的公告》，本次激励计划
首次授予的股票期权登记完成之日为 2018 年 7 月 23 日。据此并根据公司第三届
董事会第十四次会议通过的相关议案，本次激励计划第三个行权期的起始日期为
2021 年 7 月 23 日起的首个交易日。
（二）第三个行权期的行权条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》、公司第三届董事会第十四次会议决议、公司第三
届监事会第十四次会议决议、公司 2020 年年度报告及其它文件公告，并经公司
确认，本次激励计划股票期权第三个行权期的行权条件及成就情况具体如下：
序号 第三个行权期行权条件 成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具 公司未发生前述情形，
1
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 满足行权条件
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
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法律意见书
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及 激励对象未发生前述情
2
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足行权条件
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经审计的公司 2020 年
归属于上市公司股东的
公司层面业绩考核要求： 净利润（扣除股份支付
3 以 2017 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 的影响）为
60%。 74,411,923.74 元，较
2017 年增长 95.07%，
满足行权条件
个人层面绩效考核要求：
董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度
的综合考评进行打分，并依照激励对象的考评结果确定
其行权的比例，激励对象个人当年实际行权额度=标准
系数×个人当年计划行权额度。
激励对象的绩效评价结果划分为优秀（A）、良好（B）、 24 名激励对象的 2020
合格（C）和不合格（D）四个档次，考核评价表适用于 年度绩效考核结果均为
4 考核对象。 优秀，满足行权条件，
若激励对象上一年度个人绩效考核评级为优秀、良好、 可行权比例额度可全部
合格，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激 行权
励对象可按照本激励计划规定的比例分批次行权，当期
未行权部分由公司注销；若激励对象上一年度个人绩效
考核结果为不合格，则上一年度激励对象个人绩效考核
“不达标”，公司将按照本激励计划的规定，取消该激
励对象当期行权额度，股票期权由公司注销。
综上所述，本所律师认为，本次激励计划股票期权的第三个行权期行权的相
关事宜符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
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四、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整股票期权行权价格和数量
及第三个行权期可行权的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
2．本次激励计划股票期权行权价格和数量的调整事项符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。
3．本次激励计划股票期权的第三个行权期可行权的相关事宜符合《管理办
法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
4．公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义
务并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关调整手续等事项。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东海川智能机器股份
有限公司 2018 年股票期权激励计划调整股票期权行权价格和数量及第三个行权
期可行权事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 刘子丰
经办律师：
曾 思
二 O 二一年 七 月 二 日
