北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二一年七月
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：广东海川智能机器股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海川智能机
器股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派曾思和傅兆衡律师（以下简称
“本所律师”）对公司 2021 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）
的合法性进行见证并出具法律意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规
则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《证
券法》《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）等现行有效的
法律、法规、规范性文件以及《广东海川智能机器股份有限公司章程》（以下简
称“《公司章程》”）、《广东海川智能机器股份有限公司股东大会议事规则》（以下
简称“《股东大会议事规则》”）的规定而出具。
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法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。
本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必
需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准
确、完整的要求，有关副本、复印件材料与正本原始材料一致。
在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会
议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》《证券
法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事
规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或
数据的真实性及准确性发表意见。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法
律意见如下：
一、本次股东大会的召集程序
1．2021 年 7 月 2 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关
于提请召开公司 2021 年第一次临时股东大会的议案》。
2．2021 年 7 月 3 日，公司在符合中国证监会规定的信息披露网站及媒体发
布了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》，就本次股东大会的召开时
间及会议地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法、会议联系人和联
系方式等事项以公告形式通知了全体股东。
3．2021 年 7 月 15 日，公司发布了《关于召开 2021 年第一次临时股东大会
的提示性公告》。
经核查，公司本次股东大会审议的各项议案已分别获得公司于 2021 年 7 月
2 日召开的第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过，
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法律意见书
会议决议公告已经在符合中国证监会规定的信息披露网站与媒体披露。
经审查，本所律师认为，公司本次股东大会通知的时间、通知方式和内容，
以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》等
法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
二、本次股东大会的召开
1．本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的表决方式。
2．本次股东大会的现场会议于 2021 年 7 月 20 日（星期二）下午 14:30 在
佛山市顺德区北滘镇黄龙村委会龙展路 3 号召开。会议召开的实际时间、地点与
临时股东大会通知所披露的一致。
3．本次股东大会的网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络
投票的具体时间为 2021 年 7 月 20 日 9:15-9:25、9:30-11:30 和 13:00-15:00，通过
深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为 2021 年 7 月 20 日 9:15-15:00。
经审查，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》《证券法》《股
东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《股东大会议事规则》
的规定。
三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格
1．经查验，出席公司本次股东大会的股东及股东代表共计 6 人，代表股份
114,266,400 股，占公司有表决权总股份数的 58.7790%。
经本所律师核查确认，出席现场会议的股东及股东代理人的身份资料及股东
登记的相关资料合法、有效；通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络系
统提供机构验证其身份。
2．公司部分董事、监事及董事会秘书出席了本次临时股东大会，公司高级
管理人员及见证律师列席了本次股东大会。
3．本次股东大会的召集人为公司董事会。
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法律意见书
本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》
《证券法》《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大
会议事规则》的规定。
四、本次股东大会的表决程序
本次股东大会对列入股东大会通知的议案进行了审议，并以现场投票和网络
投票相结合的方式进行了表决。监票人、计票人共同对现场投票进行了监票和计
票。投票活动结束后，公司统计了现场投票的表决结果并根据深圳证券交易所交
易系统和互联网投票系统提供的数据统计了网络投票的表决结果，并当场予以公
布。对于涉及中小投资者的重大事项的议案，已对中小投资者表决情况单独计票
并公布。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1．《关于调整公司董事会人数暨修改<公司章程>的议案》
表决结果：114,251,400 股同意，占出席股东大会股东所持有效表决权股份
的 99.9869%；15,000 股反对，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的
0.0131%；0 股弃权，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：2,520 股同意，占出席股东大会中小股东所持有效
表决权股份的 14.3836%；15,000 股反对，占出席股东大会中小股东所持有效表
决权股份的 85.6164%；0 股弃权，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份
的 0.0000%。
该议案经出席会议股东所持有效表决权股份的三分之二以上同意，表决通过。
2．《关于修改<董事会议事规则>等公司治理相关制度的议案》
表决结果：114,266,400 股同意，占出席股东大会股东所持有效表决权股份
的 100.0000%；0 股反对，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 0.0000%；
0 股弃权，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：17,520 股同意，占出席股东大会中小股东所持有效
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法律意见书
表决权股份的 100.0000%；0 股反对，占出席股东大会中小股东所持有效表决权
股份的 0.0000%；0 股弃权，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份的
0.0000%。
该议案经出席会议股东所持有效表决权股份的二分之一以上同意，表决通过。
3．《关于修改<监事会议事规则>的议案》
表决结果：114,266,400 股同意，占出席股东大会股东所持有效表决权股份
的 100.0000%；0 股反对，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 0.0000%；
0 股弃权，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：17,520 股同意，占出席股东大会中小股东所持有效
表决权股份的 100.0000%；0 股反对，占出席股东大会中小股东所持有效表决权
股份的 0.0000%；0 股弃权，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份的
0.0000%。
该议案经出席会议股东所持有效表决权股份的二分之一以上同意，表决通过。
4．《关于第四届董事会董事薪酬的议案》
4.01 关于非独立董事郑颖女士年度薪酬的议案
关联股东：郑锦康、郑贻端回避表决。
表决结果：13,238,660 股同意，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的
99.8680%；17,500 股反对，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 0.1320%；
0 股弃权，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：20 股同意，占出席股东大会中小股东所持有效表
决权股份的 0.1142%；17,500 股反对，占出席股东大会中小股东所持有效表决权
股份的 99.8858%；0 股弃权，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份的
0.0000%。
4.02 关于非独立董事郑贻端先生年度薪酬的议案
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法律意见书
关联股东：郑锦康、郑贻端回避表决。
表决结果：13,238,660 股同意，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的
99.8680%；15,000 股反对，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 0.1132%；
2,500 股弃权，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 0.0189%。
其中中小股东表决情况：20 股同意，占出席股东大会中小股东所持有效表
决权股份的 0.1142%；15,000 股反对，占出席股东大会中小股东所持有效表决权
股份的 85.6164%；2,500 股弃权，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份
的 14.2694%。
4.03 关于非独立董事梁俊先生年度薪酬的议案
关联股东：梁俊回避表决。
表决结果：101,012,760 股同意，占出席股东大会股东所持有效表决权股份
的 99.9852%；15,000 股反对，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的
0.0148%；0 股弃权，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：2,520 股同意，占出席股东大会中小股东所持有效
表决权股份的 14.3836％；15,000 股反对，占出席股东大会中小股东所持有效表
决权股份的 85.6164%；0 股弃权，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份
的 0.0000%。
4.04 关于独立董事关天鹉先生年度薪酬的议案
表决结果：114,248,900 股同意，占出席股东大会股东所持有效表决权股份
的 99.9847%；15,000 股反对，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的
0.0131%；2,500 股弃权，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 0.0022%。
其中中小股东表决情况：20 股同意，占出席股东大会中小股东所持有效表
决权股份的 0.1142%；15,000 股反对，占出席股东大会中小股东所持有效表决权
股份的 85.6164%；2,500 股弃权，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份
的 14.2694%。
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法律意见书
4.05 关于独立董事陈春明先生年度薪酬的议案
表决结果：114,251,400 股同意，占出席股东大会股东所持有效表决权股份
的 99.9869%；15,000 股反对，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的
0.0131%；0 股弃权，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：2,520 股同意，占出席股东大会中小股东所持有效
表决权股份的 14.3836%；15,000 股反对，占出席股东大会中小股东所持有效表
决权股份的 85.6164%；0 股弃权，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份
的 0.0000%。
该议案经出席会议股东所持有效表决权股份的二分之一以上同意，表决通过。
5．《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》
5.01 关于职工代表监事郑鉴垣先生年度薪酬的议案
表决结果：114,248,900 股同意，占出席股东大会股东所持有效表决权股份
的 99.9847%；17,500 股反对，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的
0.0153%；0 股弃权，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 0.0000%。
其中中小股东表决情况：20 股同意，占出席股东大会中小股东所持有效表
决权股份的 0.1142%；17,500 股反对，占出席股东大会中小股东所持有效表决权
股份的 99.8858%；0 股弃权，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份的
0.0000%。
5.02 关于股东代表监事覃晓林先生年度薪酬的议案
表决结果：114,248,900 股同意，占出席股东大会股东所持有效表决权股份
的 99.9847%；15,000 股反对，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的
0.0131%；2,500 股弃权，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 0.0022%。
其中中小股东表决情况：20 股同意，占出席股东大会中小股东所持有效表
决权股份的 0.1142%；15,000 股反对，占出席股东大会中小股东所持有效表决权
股份的 85.6164%；2,500 股弃权，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份
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法律意见书
的 14.2694%。
5.03 关于股东代表监事纪铁成先生年度薪酬的议案
114,248,900 股同意，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 99.9847%；
15,000 股反对，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 0.0131%；2,500 股
弃权，占出席股东大会股东所持有效表决权股份的 0.0022%。
其中中小股东表决情况：20 股同意，占出席股东大会中小股东所持有效表
决权股份的 0.1142%；15,000 股反对，占出席股东大会中小股东所持有效表决权
股份的 85.6164%；2,500 股弃权，占出席股东大会中小股东所持有效表决权股份
的 14.2694%。
该议案经出席会议股东所持有效表决权股份的二分之一以上同意，表决通过。
6．《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会非独立董事的议案》（累
积投票制）
6.01 关于选举郑颖女士为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：114,248,881 股同意，郑颖女士当选公司第四届董事会非独立董
事。
其中中小股东表决情况：1 股同意。
6.02 关于选举郑贻端先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：114,248,881 股同意，郑贻端先生当选公司第四届董事会非独立
董事。
其中中小股东表决情况：1 股同意。
6.03 关于选举梁俊先生为公司第四届董事会非独立董事的议案
表决结果：114,248,881 股同意，梁俊先生当选公司第四届董事会非独立董
事。
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法律意见书
其中中小股东表决情况：1 股同意。
7．《关于公司董事会换届选举暨选举第四届董事会独立董事的议案》
7.01 关于选举关天鹉先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：114,248,881 股同意，关天鹉先生当选公司第四届董事会独立董
事。
其中中小股东表决情况：1 股同意。
7.02 关于选举陈春明先生为公司第四届董事会独立董事的议案
表决结果：114,248,881 股同意，陈春明先生当选公司第四届董事会独立董
事。
其中中小股东表决情况：1 股同意。
8． 关于公司监事会换届选举暨选举第四届监事会股东代表监事的议案》 累
积投票制）
8.01 关于选举覃晓林先生为公司第四届监事会股东代表监事的议案
表决结果：114,248,881 股同意，覃晓林先生当选公司第四届监事会股东代
表监事。
其中中小股东表决情况：1 股同意。
8.02 关于选举纪铁成先生为公司第四届监事会股东代表监事的议案
表决结果：114,248,881 股同意，纪铁成先生当选公司第四届监事会股东代
表监事。
其中中小股东表决情况：1 股同意。
经核查，本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《证券法》
《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规
则》的规定。
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法律意见书
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人
员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》
等法律、法规、规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的相关规定，
合法有效。
本法律意见书正本一式两份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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法律意见书
（本页为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东海川智能机器股份有限公司
2021 年第一次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 曾 思
经办律师：
傅兆衡
2021 年 7 月 20 日
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