证券代码：300720 证券简称：海川智能 公告编号：2021-093号
广东海川智能机器股份有限公司
关于拟签署《投资协议》的公告
本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次交易标的公司估值较高风险：截至2021年8月31日，标的公司全部权
益账面价值为人民币47,419,779.69元，评估后的股东全部权益价值为人民币
458,300,000.00元，评估增值人民币410,880,220.31元，存在高额溢价，该项长
期股权投资未来可能存在减值风险。
2、本次交易可能存在借款无法收回本息风险：公司本次拟向李睿提供的
8,000万元可换股借款，拟由李睿直接持有标的公司部分股权质押给公司作为担
保，并由李睿及标的公司承担连带清偿责任；若公司未行使换股权，到期要求李
睿清偿借款时，可能存在质押标的股权的价值不足以清偿借款本息，或李睿及标
的公司未能履行连带清偿责任，本次借款有可能无法收回本息，存在一定的债务
风险。
3、标的公司经营活动产生的现金流量净额较低风险：标的公司经审计最近
两年及一期的经营活动产生的现金流量净额分别为68.96万元、-210.89万元和
552.04万元，经营活动产生的现金流量净额较低，对标的公司正常的生产经营及
持续发展可能产生不利影响。
提请投资者关注以上提示，注意投资风险。
一、本次投资概述
公司于2021年12月14日召开的第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司
拟签署<投资协议>的议案》；基于公司经营发展战略及公司业务发展的需要，公
司拟与成都芯通软件有限公司（以下简称“标的公司”）、标的公司股东成都芯
通科技股份有限公司（以下简称“芯通科技”）及标的公司实际控制人李睿签订
《投资协议》，经各方友好磋商，公司拟以自有资金8,480万元收购标的公司20%
股权；同时公司拟在满足《投资协议》约定的前提条件下，向标的公司实际控制
人李睿提供人民币8,000万元的可换股借款，拟获得标的公司无条件的换股权，
即公司有权（但无义务）按照《投资协议》约定的条件，向李睿购买其持有标的
公司部分股权。
因《投资协议》中关于提供财务资助的交易金额达到提交股东大会审议的标
准，故本次《关于公司拟签署<投资协议>的议案》尚需提交公司股东大会审议，
同时公司董事会提请股东大会授权公司董事长签署相关合同、协议等文件。
在本次交易中，根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)广东分所出具标的公
司两年及一期的《审计报告》（天健粤审〔2021〕1629号审计报告）和上海东洲
资产评估有限公司出具标的公司的《资产评估报告》（东洲评报字[2021]第2231
号），在评估基准日2021年8月31日，标的公司股东全部权益账面价值为人民币
47,419,779.69元，评估后的股东全部权益价值为人民币458,300,000.00元，评
估增值人民币410,880,220.31元；经交易各方协商，标的公司100%股东权益的交
易价格确定为人民币42,400.00万元。
本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
1、芯通科技基本情况：
名 称：成都芯通科技股份有限公司
统一社会信用代码：91510100762253119T
类 型 ：股份有限公司（中外合资、未上市）
住 所： 四川省成都市高新区天府大道高新孵化园信息安全基地3、4楼
法定代表人：李睿
注册资本：（人民币）壹亿贰仟万元
成立日期：2004年6月21日
营业期限: 2004年6月21日至2024年6月20日
经营范围：通信设备及元器件、芯片、软件的研究、开发、生产（国家法律、
法规禁止的和有专项规定的除外），销售本公司的产品，提供相关的技术咨询服
务（涉及许可经营的凭许可证经营）。
芯通科技主要股东：
序号 股东信息 持股比例
1 成都芯睿投资有限公司 26.85%
2 SAIF Ⅱ Mauritius(China Investments) Limited 26.28%
3 深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有限合伙） 8.25%
4 泰豪晟大创业投资有限公司 7.78%
5 上海磐石容银投资管理中心（有限合伙） 6.19%
6 成都芯芯企业管理合伙企业（有限合伙） 5.15%
7 成都创芯佳企业管理合伙企业（有限合伙） 5.06%
8 成都盈创动力创业投资有限公司 4.58%
9 天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3.44%
10 天津达晨盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙） 3.44%
11 苏州利保文鑫投资中心（有限合伙） 2.98%
合计 100%
经查询，芯通科技不属于失信被执行人。
芯通科技现直接持有标的公司100%股权。
2、标的公司实际控制人李睿，男，出生日期：1972年6月11日，中国国籍，
无境外永久居留权，住址：北京市海淀区，现通过芯通科技间接控制标的公司100%
股权。经查询，李睿不属于失信被执行人。
本次交易对方芯通科技、李睿与公司、公司控股股东、实际控制人、持有公
司5%以上股份股东、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、标的公司基本情况
1、基本情况
名 称：成都芯通软件有限公司
统一社会信用代码：91510100689039211J
类 型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
住 所：成都高新区天府大道北段高新孵化园6号楼
法定代表人：李睿
注册资本：（人民币）叁仟万元
成立日期：2009年6月9日
营业期限：2009年6月9日至2029年6月8日
经营范围：研发、生产（仅限分支机构在工业园区内经营）、销售计算机软
硬件及辅助设备；系统集成；数据处理服务并提供技术咨询、技术转让、技术服
务；企业管理咨询；计算机信息技术咨询；研发、销售通讯设备（不含无线广播
电视发射设备和卫星地面接收设备）、仪器仪表、电子元器件并提供技术咨询；
集成电路设计及销售；软件开发；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、标的公司最近两年及一期的主要财务数据
标的公司最近两年及一期的主要财务数据业经天健会计师事务所(特殊普通
合伙)广东分所审计，并出具天健粤审〔2021〕1629号审计报告，主要数据如下：
单位：元
资产负债表项目 2019年12月31日 2020年12月31日 2021年8月31日
资产总额 61,984,201.45 69,427,232.77 120,087,869.77
负债总额 22,374,002.30 26,260,072.92 72,668,090.08
净资产 39,610,199.15 43,167,159.85 47,419,779.69
利润表项目 2019年度 2020年度 2021年1-8月
营业收入 83,203,714.29 64,260,966.16 211,125,837.96
营业利润 8,698,393.31 2,784,871.38 3,072,761.06
净利润 8,670,352.76 3,556,960.70 4,252,619.84
现金流量表项目 2019年度 2020年度 2021年1-8月
经营活动产生的
689,569.70 -2,108,897.67 5,520,396.34
现金流量净额
3、标的公司本次投资前后股权结构
本次投资完成前，标的公司股权结构如下：
序号 股东名称 持股比例
1 成都芯通科技股份有限公司 100%
本次投资完成后，标的公司股权结构如下（根据标的公司陈述，其拟同时引
入其他投资方，相关交易尚未完成，为此本次公告披露的投资完成后股权结构未
考虑其他投资方入股行为）：
序号 股东名称 持股比例
1 李睿或其控制的公司 不低于70%
2 成都芯通科技股份有限公司 不高于10%
3 海川智能 20%
四、《投资协议》的主要内容
本《投资协议》拟由以下各方签订，经各方协商一致，为实现优势互补、合
作双赢，根据现行有效的法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，达成如下
条款：
甲方：广东海川智能机器股份有限公司
乙方：成都芯通科技股份有限公司
丙方：李睿
丁方：成都芯通软件有限公司
（一）交易方案
1、整体方案
甲方按照本协议约定的条件以现金方式购买乙方持有标的公司20%股权（以
下简称“本次股权转让”）；同时甲方向丙方提供8,000万元的可换股借款，并
因此获得针对丙方或其控制的企业届时所持标的公司股权的无条件的换股权，即
甲方有权（但无义务）按照本协议约定的条件，向丙方或其控制的企业购买其持
有标的公司股权（以下简称“本次可换股借款”） （上述交易以下简称“本次
交易”）。本次股权转让与本次可换股借款互为前提，同时进行。
2、先决条件
（1） 乙方已获得乙方全部股东（本协议签署日乙方所有经公示登记的股
东，下同）、甲方指定的乙方债权人（以下简称“乙方债权人”）出具的《执行
和解协议》的原件（以具体协议文件的名称为准），并将该原件的复印件加盖乙
方公司公章后交付甲方（甲方需核对原件），乙方全部股东和乙方债权人需至少
按照以下要求拟定相关协议文件的内容：
① 乙方债权人同意，乙方将公司实体经营业务整体下沉至标的公司，并通
过股权转让等方式剥离所持标的公司股权（业务下沉、股权剥离事项统称“重组
事项”），乙方债权人对乙方重组事项没有异议，不干涉标的公司生产经营。乙
方债权人同意，乙方将其所持标的公司的股权自行对外转让，具体的转让价格、
支付方式等交易方案由转让方和受让方自由协商确定，乙方债权人对此不持任何
异议，乙方债权人不要求乙方或标的公司现时和届时的股东承担连带责任；
② 乙方全部股东同意，乙方将其所持标的公司的股权自行对外转让，乙方
在其持有标的公司股权时可将其所持标的公司的部分或全部股权自行对外质押
或作其他担保等处置，乙方将其拥有的商标、著作权、专利权（包括已转让至标
的公司名下的部分专利权）无偿转让给标的公司；
③ 乙方全部股东和乙方债权人同意，乙方将其向包括甲方在内的不同受让
人转让标的公司股权所得的部分或全部出借给丙方或其控制的企业，用于丙方或
其控制的企业回购乙方的财务投资人股东（本协议中的“乙方财务投资人股东”
具体包括：SAIF Ⅱ Mauritius（China Investments） Limited、深圳市盛桥创
鑫投资合伙企业（有限合伙）、泰豪晟大创业投资有限公司、上海磐石容银投资
管理中心（有限合伙）、成都盈创动力创业投资有限公司、天津达晨盛世股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨创世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
苏州利保文鑫投资中心（有限合伙））所持乙方的全部股权；
④ 乙方债权人同意，就其与乙方之间的诉讼或仲裁案件中所确定的债权另
行达成付款和解或执行和解；对于已裁定终结本次执行的案件，除非乙方未按约
支付款项的，乙方债权人不申请恢复强制执行，对于未申请强制执行的案件，乙
方债权人暂不申请强制执行；在丙方或其控制的企业就回购乙方财务投资人股东
所持乙方股权事宜签署《股权转让协议》等协议文件的同时，乙方债权人应向法
院申请解除对乙方的限制高消费措施。
（2） 丙方或其控制的企业已就乙方内部股权回购事宜完成了所有协议文
件的签署工作，并完成了相应的股权变更登记手续，其中，SAIF Ⅱ Mauritius
（China Investments） Limited的股权转让需至少完成工商变更登记的申请并
取得受理回执，乙方的其他财务投资人股东的股权转让需全部完成工商变更登记
手续并取得变更登记核准证明。（乙方和丙方需确保在乙方财务投资人股东完成
所有股权变更登记手续后，丙方或其控制的企业完成乙方内部股权回购后，丙方
或其控制的企业合计持有乙方100%的股权。）
（3） 丙方或其控制的企业成为标的公司合计持股不低于70%的第一大股
东，丙方本人直接及间接持有标的公司的股权合计不低于62.85%（其中，丙方本
人直接持有标的公司的股权不低于41%）（丙方或其控制的企业针对受让标的公
司不低于70%的股权事项与乙方签署正式的《股权转让协议》且协议生效即视为
该项条件已达成）。
（4） 标的股权在股权交割日不存在任何权利负担和权属瑕疵。
（5） 丙方已真实、准确、完整地向甲方披露包括但不限于丙方最新的个
人征信报告、个人资产和债务情况、个人诉讼和被执行情况等资信状况并提供相
应的文件资料。
（6） 乙方、丙方和丁方于本协议项下作出的陈述与保证在本协议签署日
以及股权交割日在所有方面均保持真实、准确、完整且不具误导性。乙方、丙方
和丁方在所有方面均已经履行或遵守了其在本协议项下应当于股权交割日当日
或之前予以履行或遵守的承诺、义务和约定。
（7） 本协议的签署以及本次股权转让事宜已经各方内部有权决策机构及
合法程序审议通过。
各方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围内
毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到满足，并就
此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知悉可能妨碍某一条
件满足的事实或情况，应立即通知其他方。
如本协议约定的先决条件未能在本协议签署之日起3个月内全部满足或被甲
方书面豁免并办理完所有股权交割手续，视为乙方、丙方违约，甲方有权选择单
方解除本协议并采取从共管账户中取回相应资金等措施。
（二）股权转让
1、标的股权
本次股权转让的标的股权为乙方持有的标的公司20%的股权。
2、股权转让价款
本次股权转让的交易对价以标的公司截至2021年8月31日经评估的股东全部
权益价值为依据，经甲乙双方协商，按照标的公司整体估值为42,400万元（大写：
人民币肆亿贰仟肆佰万元整），同意标的股权的转让价格为人民币8,480万元（大
写：人民币捌仟肆佰捌拾万元整）（以下简称“股权转让款”）。
3、支付方式
甲方通过银行转账的方式支付股权转让款，经各方一致同意，甲方按照如下
安排支付股权转让款：
（1）甲方于共管账户开立之日起3个工作日内，甲方将股权转让款8,480万
元（大写：人民币捌仟肆佰捌拾万元整）支付至共管账户内，甲方向共管账户支
付款项视为已履行完毕向乙方支付股权转让款的义务。在甲方向共管账户支付完
股权转让款之日起5日内，乙方和丙方应向甲方提供管辖法院就乙方、丙方与乙
方财务投资人股东之间的相关案件的执行和解所出具的相应裁定书。
（2）自各方完成本协议约定的提供执行和解相应裁定书、完成股权交割手
续、取得股权质押登记证明等事项之日起5个工作日内，甲乙双方同意将共管账
户的股权转让款直接划入乙方指定的银行账户，并视为乙方已收到股权转让款，
同时视为本次股权转让已经完成（以下简称“本次股权转让完成”）。
4、股权交割
自本协议约定的先决条件得到全部满足或被甲方书面豁免之日起5个工作日
内，甲乙双方完成股权交割手续。股权交割的具体内容包括：
（1）乙方应按照法律和公司章程及内部规定，就本次股权转让事宜出具董
事会决议、股东大会决议等内部决策文件；
（2）标的公司应就本次股权转让出具股东会决议/股东决定、章程修正案等
必备的法律文件；
（3）标的公司应根据法律及本协议约定，将甲方的名称和持股情况等记载
于标的公司的股东名册中，并向甲方颁发股权证书；
（4）标的公司应按照本协议的约定完成董事会的改组工作；
（5）标的公司应就本次股权转让（包括股权过户、董事会改组、修改章程
等事项）办理工商变更登记手续，并取得工商登记机关核发的准予变更登记通知
书及新营业执照；
（6）乙方、丙方和丁方应按照甲方的要求提供以完成本次交易为目的而签
署的其他文件。
本协议约定的股权交割手续全部办理完毕之日为本次股权转让的股权交割
日。
股权交割日后，甲方按照法律和标的公司章程的规定和本协议的约定享有股
东权利，甲方与标的公司其他新股东共同按其持股比例参与标的公司滚存未分配
利润的分配，并承担股东义务。
股权交割日后，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完整
的处置权和收益权，乙方或者其他任何第三方针对标的股权不享有任何处置权、
收益权或者其他任何权利。
除本协议另有约定外，股权交割日为甲方与乙方之间划分各自对标的公司享
有权利和承担义务、责任和风险的时间分界点，股权交割日之前或因股权交割日
之前原因，标的公司所产生的债务、或有负债均由乙方承担；因股权交割日之后
原因，标的公司所产生的债务、或有负债由甲方与标的公司其他新股东按各自的
持股比例承担。
5、股东特别权利
反稀释
（1）乙方、丙方（本条中“丙方”包括丙方以及未来成为标的公司股东的
丙方控制的企业（如有））承诺、保证并确保，在标的公司实现资本化（包括在
A股上市或被A股上市公司兼并收购等）前，除非甲方书面同意，标的公司不得发
行新股或者引入除丙方及标的公司员工持股平台外的其他投资者。
（2）乙方、丙方承诺、保证并确保，本协议签署后，除非甲方书面同意，
标的公司不得发行其他权利优先或等同于本次股权转让的股权/股份。
（3）乙方、丙方承诺、保证并确保，本协议签署后，未经甲方同意，标的
公司不得按照比本次股权转让更为优惠的价格增资/发行股份或通过增资/发行
股份的方式引入除丙方及标的公司员工持股平台外的其他投资者。
随售权
（1）本次股权转让完成后，若乙方（如有）、丙方决定出让其持有的标的
公司股权，甲方有权但无义务以相同的价格和条件向拟受让方或乙方（如有）/
丙方指定的其他第三方出售其持有的部分或全部股权（以下简称“随售权”）。
（2）在甲方上述随售权得到实现之前，乙方（如有）、丙方不得转让其持
有的标的公司的任何股权。
（3）除经甲方书面同意外，乙方（如有）、丙方转让标的公司股权的价格
和条件应不得低于甲方在本次股权转让中购买标的股权的价格和条件。
（4）如果该第三方拟购买的股权比例低于甲方和乙方（如有）、丙方拟出
售的股权比例之和，则甲方有权优先出售，并对第三方提供的购买支付方式享有
优先选择权。
（5）乙方（如有）、丙方拟出让其持有的标的公司股权时，应至少提前15
个工作日以书面形式通知甲方，书面通知中应载明受让方的姓名或名称、拟转让
的出资数额和股权比例、转让价格与条件等。
回购权
（1）乙方、丙方、丁方承诺，若乙方、丙方、丁方未能在约定期限内，实
现或遵守如下任一事项，则甲方有权要求乙方或丙方回购甲方在本次股权转让中
取得的标的公司的全部股权，回购方式为乙方或丙方无条件受让甲方在本次股权
转让中取得的标的公司全部股权（以下简称“本次股权回购”），乙方、丙方需
在甲方出具书面的回购通知函之日起30日内完成全部回购义务（包括但不限于支
付所有股权回购价款和违约金（如有）、完成工商变更登记准备工作（包括就本
次股权回购签署股权转让协议、出具股东会决议等内部决策文件和外部审批文
件、制作章程修正案等工商变更登记申请材料等文件）等）：
①标的公司未能于2024年12月31日前启动上市程序（指向沪深证券交易所递
交A股IPO申请材料），或未能于2024年12月31日前被中国境内A股上市公司兼并
收购；
②乙方、丙方、丁方未能遵守本协议的约定，违反了本协议有关条款（包括
出现本协议约定的情形）；
③标的公司发生任何对标的公司的经营有重大不利影响的事项，包括但不限
于大额对外负债、担保、改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、被宣告破产、
停业、解散、控股股东或实际控制人发生变化、重大诉讼、仲裁、行政处罚等。
前述“大额”指对同一主体单次或累计发生额超过1亿元及以上。乙方应在标的
公司出现上述重大事项时及时通知甲方。
（2）本次股权回购的价款按以下方式确定：
①甲方购买标的股权的股权转让款为8,480万元（大写：人民币捌仟肆佰捌
拾万元整），该金额为计算本次股权回购价款的本金（本条款中简称“初始本金”）；
②如在进行本次股权回购前甲方自标的公司处取得了相应现金分红（本条款
中简称“现金分红”），则现金分红将从本次股权回购价款中扣除，具体计算方
式为：现金分红以8%的折现率（与本条款第③项约定的股权回购价款的计息利率
相同）进行折现，折现后的现金分红视为本金性质返还，并从初始本金中进行扣
除；
③按照自甲方将股权转让款从共管账户打入乙方及丙方指定账户之日起至
甲方实际收回全部股权回购价款之日止为计息期间，以甲方的股权转让款在扣除
相应现金分红（如有）后的金额（即初始本金减去现金分红后所得的金额）为计
息的实际本金（本条款中简称“实际本金”），按年化8%计算利息（单利）；
④本次股权回购的价款为前述实际本金加上利息后的总额；
⑤因本次股权回购所产生的全部税费按照相关法律规定执行。
（3）本次股权回购的股权回购价款均应以现金转账形式支付，全部股权回
购价款应在甲方发出书面回购要求之日起30日内全额支付给甲方。迟延支付的，
乙方/丙方就应付未付的金额按每日万分之四向甲方支付违约金，直至乙方/丙方
清偿完毕为止。乙方/丙方支付完所有股权回购价款和违约金（如有）后，甲方
配合乙方/丙方完成本次股权回购的工商变更登记。
（4）乙方、丙方、丁方对本次股权回购项下的回购义务（包括股权回购价
款、违约金等支付义务），共同向甲方承担连带清偿责任。
管理权
（1）各方同意对标的公司董事会结构进行适当调整，本次股权转让完成后
标的公司的现有经营管理团队不会发生重大变化。董事会成员的具体调整安排
为：甲方推荐和提名1名董事。丙方应当支持并协调标的公司届时的其他股东支
持甲方推荐的人选并协助促使该等人员当选。上述改选应当在办理股权过户手续
时同步完成。
（2）本次股权转让完成后，针对标的公司发行债券，合并、分立、解散、
清算或者变更标的公司形式，标的公司增加或减少注册资本，修改标的公司章程
以及未来标的公司资本化路径方案等事项，均需经甲方同意，丁方应在办理股权
过户手续时就上述事项同步修改标的公司的章程并办理工商备案手续。
6、过渡期安排
过渡期的损益安排
（1）自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）的期间为过渡
期。
（2）标的公司在过渡期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由股权
交割日后的股东享有，过渡期间的亏损或其他原因而减少的净资产部分，由乙方
在亏损或减少金额经审计确定后的3日内以现金方式向标的公司补足。
（3）标的公司在过渡期间的损益以甲方认可的审计机构作出的审计结果为
准。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准日为上月月末；
若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日为当月月末。
过渡期的业务经营
乙方承诺在过渡期间，乙方确保标的公司以符合正常经营的惯例保持运行，
不会做出致使或可能致使标的公司的业务、经营或财务发生重大不利变化的行
为。除非相关协议另有约定或经甲方事先书面同意，乙方应确保标的公司在过渡
期内不会发生下列情况：
（1）对公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易和
损害甲方未来作为标的公司股东利益的修改；
（2）对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；
（3）增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债券、认股权，或者除
本协议另有约定或经甲方知悉和同意的情形外，授予或同意授予任何收购或认购
标的公司股权的权利；
（4）采取任何作为或不作为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资质、
证照或许可失效；
（5）非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为；
（6）在标的公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵押、
质押和其他任何方式的权利负担）；
（7）向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、
红利或其他形式的分配；
（8）为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为标的公司
合并报表范围内子公司提供资金和担保，或者本协议另有约定或经甲方知悉和同
意的情形除外）；
（9）不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利影响的任何交
易、行为。
过渡期间的排他性
在过渡期间，除甲方知悉和同意的对象外，乙方不得与甲方以外的任何人就
标的公司的股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商或签订任
何法律文件。
（三）可换股借款
1、借款方案
借款金额及支付方式
甲方同意向丙方提供可换股借款8,000万元（大写：人民币捌仟万元整），
甲方通过银行转账的方式支付可换股借款，经甲方和丙方一致同意，甲方按照如
下安排支付可换股借款：
（1）甲方于共管账户开立之日起3个工作日内，甲方将可换股借款8,000万
元支付至共管账户内；
（2）在本协议约定的先决条件全部满足或被甲方书面豁免后，甲方在按本
协议约定支付股权转让款的同时，向丙方指定的银行账户划入可换股借款8,000
万元。甲方向丙方指定的银行账户划入可换股借款，并视为丙方已收到可换股借
款。
借款期限
除甲方、丙方另有书面约定外，本次可换股借款的借款期限以可换股借款划
至丙方指定银行账户之日（含当日）（以下简称“借款起始日”）起算，至以下
几者中孰早者届满：
（1） 甲方要求行使换股权之日；
（2） 2023年6月30日；
（3） 本协议约定的其他还款日期。
借款利息
（1）如甲方未按本协议约定行使换股权的，则丙方应向甲方支付可换股借
款的利息，可换股借款的年利率为8%（单利）。该等利息在借款期限内不进行支
付，丙方应于丙方偿还可换股借款时一次性支付相应的利息。具体利息计算方式：
按计息期间（即可换股借款的借款起始日至丙方实际清偿所有可换股借款本金之
日）对应的实际天数计算，即利息=可换股借款本金*计息期间具体天数*8%/365。
丙方付款若遇节假日无法支付的，应于节假日后第一个工作日15:00之前支付。
（2）如果甲方按本协议约定行使换股权的，则丙方无需向甲方支付任何利
息。
借款的清偿
（1）可转股借款的借款期限届满后，甲方未选择行使换股权的，丙方应于
借款期限届满后10日内一次性清偿全部可换股借款的本金和利息。丙方迟延支付
的，丙方就应付未付的金额按每日万分之四向甲方支付违约金，直至丙方清偿完
毕为止。
（2）可转股借款的借款期限届满后，丙方支付的款项不足以全部清偿本金、
利息及违约金的，应按照“利息——本金——违约金”的顺序进行清偿。
（3）在可换股借款的借款期限内，未经甲方书面同意，丙方不得提前偿还
部分或全部可换股借款。
（4）在发生如下任一情形时，甲方有权宣布可换股借款提前到期，丙方应
在甲方发出通知之日起5日内按照本协议约定的利率支付可换股借款的本息，直
至全额付讫为止：
①标的公司发生任何对标的公司的经营有重大不利影响的事项，包括但不限
于大额（指对同一主体单次或累计发生额超过1亿元及以上）对外负债、担保、
改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、被宣告破产、停业、解散、控股股东或
实际控制人发生变化、重大诉讼、仲裁、行政处罚等。丙方发生任何对本次交易
有重大不利影响的事项，包括但不限于新增大额（指对同一主体单次或累计发生
额超过100万元及以上）对外负债、担保、新增涉及重大经济纠纷、重大诉讼、
仲裁、行政处罚等。丙方应在标的公司或丙方出现上述重大事项时及时通知甲方；
②如因法律法规、政策限制或中国证监会、深交所等监管机构的监管要求、
不可抗力致使甲方无法继续行使换股权等权利或履行本协议项下的义务的。
借款用途
就本次可换股借款的资金，丙方须优先专项用于丙方或其控制的企业回购境
内的乙方财务投资人股东所持乙方的全部股份、支付乙方对其债权人所负的债务
以及相应产生的税、费等，在以上事务未解决完成且未经甲方事先书面同意前，
不得挪作他用。
2、换股权的行使
行使期限
在可换股借款的借款期限内，甲方有权随时选择要求将丙方未偿还的可换股
借款本金，通过受让丙方或其控制的企业届时所持标的公司股权的方式置换为标
的公司的股权，但应当提前30日事先通知丙方（甲方发出通知之日为“行权日”）。
换股价格
如甲方选择行使换股权的，换股价格（即换股时标的公司的每股价值）将参
考届时专业评估机构就标的公司出具的评估报告所评定的资产评估价值，具体的
换股价格由各方协商确定，换股价格未能协商一致时乙方有权拒绝甲方换股，并
依据本协议约定偿还可换股借款。
换股方式
（1）甲方以可换股借款本金为本次换股的对价（即股权转让对价），并按
照上述换股价格，向丙方或其控制的企业购买其届时持有的标的公司股权，从而
取得标的公司的股权。
（2）甲方通过换股取得的标的公司股权所对应的出资数额及持股比例，按
照上述股权转让对价和换股价格计算得出。
（3）丙方或其控制的企业应于行权日后30日内就本次换股与甲方签订《股
权转让协议》，并完成办理工商变更登记/备案等必要的法律手续。丙方或其控
制的企业就本次换股完成股权过户登记手续，即视为本次换股完成。
3、回购权的行使
回购情形
若甲方行使了换股权并取得了标的公司的股权，如出现如下任一事项的，则
甲方有权要求丙方或其控制的企业回购其在本次换股中取得的标的公司的全部
股权，回购方式为丙方或其控制的企业无条件受让甲方在本次换股中取得的标的
公司的全部股权（以下简称“本次换股后的股权回购”），丙方或其控制的企业
需在甲方出具书面的回购通知函之日起30日内完成全部股权的回购（包括但不限
于支付所有股权回购价款、完成股权变更登记准备工作（包括就本次换股后的股
权回购事宜签署股权转让协议、出具股东会决议等内部决策文件和外部审批文
件、制作章程修正案等工商变更登记申请材料等）等）：
（1）标的公司未能于2024年12月31日前启动上市程序（指向沪深证券交易
所递交A股IPO申请）或未能于2024年12月31日前被中国境内A股上市公司兼并收
购；
（2）乙方、丙方未能遵守本协议约定，违反了本协议有关条款；
（3）标的公司发生任何对标的公司的经营有重大不利影响的事项，包括但
不限于大额对外负债、担保、改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、被宣告破
产、停业、解散、控股股东或实际控制人发生变化、重大诉讼、仲裁、行政处罚
等。前述“大额”指对同一主体单次或累计发生额超过1亿元及以上。丙方应在
标的公司出现上述重大事项时及时通知甲方。
回购价格
本次换股后的股权回购的价款（以下简称“换股后的股权回购价款”）按以
下方式确定：
（1）甲方按本协议约定进行换股的对价（即股权转让对价）为8,000万元（大
写：人民币捌仟万元整）；
（2）按照自可换股借款的借款起始日起至甲方实际收回全部换股后的股权
回购价款之日止为计息期间，以甲方换股对价为本金按年化10%计算利息（单利）；
（3）换股后的股权回购价款为上述换股对价本金加上利息后的总额；
（4）甲方自标的公司处取得的现金分红将从换股后的股权回购价款中扣除，
并优先从利息部分扣除。
（5）因本次换股后的股权回购所产生的全部税费按照相关法律规定执行。
回购价款的支付和工商变更
换股后的股权回购价款均应以现金形式支付，丙方或其控制的企业应在甲方
发出书面回购通知函之日起30日内全额支付给甲方。迟延支付的，丙方或其控制
的企业应就应付未付的金额按每日万分之四向甲方支付违约金，直至丙方或其控
制的企业清偿完毕为止。丙方或其控制的企业支付完所有换股后的股权回购价款
和费用后，甲方配合丙方或其控制的企业完成本次换股后的股权回购的工商变更
登记手续。
4、担保方式
连带清偿责任
丁方为丙方在本次可换股借款项下的还款义务（包括但不限于可换股借款本
金、利息、违约金等支付义务）承担连带清偿责任。
股权质押
（1）在丙方达到本协议约定的条件后，丙方应将其届时持有的标的公司
26.86%股权及其派生的权益质押给甲方，为丙方如期清偿可换股借款提供质押担
保（以下简称“本次股权质押”）。
（2）质押期限内，丙方或其控制的企业因标的公司送股、未分配利润或资
本公积转增股本、向股东配售股权、认购新增注册资本等而形成的派生股权，同
属于本次股权质押的质押标的，丙方或其控制的企业应于上述派生股权形成之日
起5个工作日内就派生股权出质事宜在质押登记机关办理相关登记。
（3）本次股权质押的担保范围包括可换股借款的本金、利息、逾期还款违
约金以及甲方为实现债权所发生的诉讼费、保全费、财产保全保险费或财产保全
担保费、律师费等全部费用。
（4）本次股权质押的质押期限为自股权质押登记之日起至可换股借款本息
全部清偿完毕止。如本次股权质押担保的债权及有关费用全部清偿，或甲方选择
行使换股权的，则甲方应配合丙方或其控制的企业办理解除质押手续。
（5）丙方应协调并取得标的公司届时全体股东的一致同意，就本次股权质
押事宜出具股东会决议或相关文件，并在按本协议约定就本次股权转让办理工商
变更登记手续的同时，或在完成本次股权转让工商变更登记手续之日起3日内，
由丙方和丁方办理完毕股权出质登记手续并取得质押登记机关出具的质押登记
证明文件。
（6）质押登记事项发生变化依法需进行变更登记的，丙方或其控制的企业
应在登记事项变更之日起5日内或质押期限届满前5日内，到有关质押登记机关办
理变更登记手续或续质押登记手续。
（四）业绩承诺
1、乙方和丙方承诺，标的公司在2021年-2023年三年期间（以下简称“业绩
承诺期”）经审计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“经审计扣非净利润”）
分别不低于2,000万元、4,000万元、6,000万元，合计不低于1.2亿元（以下简称
“累计承诺净利润总额”），如实际累计经审计扣非净利润低于上述业绩承诺的，
乙方和丙方需对甲方受让标的股权的价格进行补偿。
2、在业绩承诺期内，每个会计年度届满后，标的公司应安排经甲方认可的
具有证券、期货业务资格的会计师事务所对自身进行审计，并由会计师事务所出
具《审计报告》，甲方、乙方和丙方应按照《审计报告》的审计结果，对标的公
司相应会计年度实现的扣非净利润进行核算。乙方和丙方应保证标的公司经审计
扣非净利润的真实性。
3、如果标的公司在业绩承诺期内累计实现的经审计扣非净利润（以下简称
“累计实现净利润总额”）未能达到本协议约定的累计承诺净利润总额的，则乙
方、丙方应以包括但不限于现金的方式向甲方进行补偿。应补偿金额的计算公式
为：应补偿金额=（累计承诺净利润总额-累计实现净利润总额）/累计承诺净利
润总额*本次股权转让价款。
4、在按本协议约定完成2023年当年度的扣非净利润核算后，如乙方、丙方
根据本协议约定应向甲方支付业绩补偿款的，则甲方以书面方式通知乙方、丙方
履行补偿义务，乙方、丙方必须自收到书面通知后的30个工作日内向甲方支付相
应的业绩补偿款。乙方、丙方未按期足额向甲方支付业绩补偿款的，乙方、丙方
需就应付未付的金额按每日万分之四向甲方支付违约金，直至乙方、丙方清偿完
毕为止；同时，甲方还有权处置乙方、丙方或其控制的企业届时所持有的标的公
司的股权以及标的公司的其他财产，以获得与应付未付业绩补偿款等额的现金补
偿。
（五）陈述、保证和承诺
1、甲方承诺
（1）甲方拟用股权转让款为甲方合法拥有完整支配权与处置权的资金，无
第三方权利负担和/或法律纠纷。
（2）甲方已充分了解本次标的公司股权转让可能具有的公司风险、流动性
风险和信息风险。
2、乙方承诺
（1）乙方已缴清标的公司出资，不存在虚假出资或抽逃出资或侵占标的公
司财产的情况。
（2）乙方确认并保证标的股权是乙方真实、合法拥有的，乙方拥有完全的
处分权。乙方保证标的股权没有设置质押等任何权利负担，并免遭任何第三人的
追索，不具有司法、行政机构已依法裁定或以其他措施加以限制的情况。
（3）乙方确认并承诺，截至本协议签署时，乙方未签订任何形式的法律文
件、亦没有采取任何其他法律允许的方式对标的股权进行任何形式的处置，该处
置包括但不限于转让、质押、委托管理等；乙方进一步承诺并保证，本协议签署
之时及之后，乙方不与任何其他方签订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其
他法律允许的方式对标的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、
质押、委托管理等。
（4）乙方保证全力配合标的公司、甲方签署工商变更的相应法律文件，完
成本协议项下全部标的公司股权转让的所有公司变更手续。
（5）除本协议另有约定外，乙方保证标的公司及其子公司、分公司（如有）
的资产、财务、业务或其他状况在股权交割日前不出现产生重大不利影响的变化，
且不存在任何可能导致对标的公司及其子公司、分公司（如有）的资产、财务或
其他状况产生重大不利影响的情况。如因股权交割日之前的原因造成可能会对标
的公司及其资产、财务和业务产生重大不利影响的情况或信息，乙方和丙方应负
责消除该等不利影响并承担全部责任。
（6）乙方承诺，在乙方就《执行和解协议》或相关协议文件项下的债务全
部履行完毕后，乙方应跟进并确保乙方债权人向乙方出具关于债务清偿完毕并终
止所有债权人权利的确认函，并按照甲方的要求及时提供相应的证明文件。
3、丙方承诺
（1）丙方或其控制的企业将完成对乙方财务投资人股东所持乙方全部股权
的回购工作。
（2）丙方已充分了解此次甲乙双方关于标的公司的股权转让相关事宜，并
承诺全力配合甲乙双方办理完毕本协议项下的标的公司股权转让及相关手续，配
合完成将甲方登记为标的公司股东之一。
（3）丙方承诺，在甲乙双方办理股权交割手续之前，丙方或其控制的企业
将针对标的公司不低于70%的股权转让事项与乙方签署正式的《股权转让协议》。
（4）丙方或其关联方不存在任何会对标的公司的经营或处境产生不利影响
的诉讼、仲裁、行政处罚或其他争议程序，也不存在任何适用法律或任何协议、
合同或文件禁止或者限制本次交易的完成，或对标的公司相关资产造成不利影
响。
（5）丙方承诺，本次交易完成后，除甲方事先书面同意外，丙方及其一致
行动人（如有）在其持有标的公司股权或在标的公司任职期间及离职后两年内自
身不得并应禁止其配偶、直系亲属以任何方式从事或帮助他人从事与标的公司业
务或经营活动构成竞争的业务、服务或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供
给标的公司。本竞业禁止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，标的公司无
需向承诺人支付竞业限制补偿金。
4、丁方承诺
（1）丁方拥有开展目前业务的一切合法资质，开展的业务行为均符合中国
法律及其公司章程的规定。
（2）乙方、丙方和丁方向甲方所出示、提供、移交的有关标的公司资产和
负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、准确、完整、有效，除已通过书面
形式向甲方说明的负债及担保情况外，乙方不存在其他贷款、债务、负债、担保
或其他或有债务。
（3）丁方将全力配合各方办理完毕本协议项下的股权转让及相关手续，将
甲方登记为标的公司股东之一。
（4）除本协议已披露的内容外，丁方的全部资产均由丁方合法拥有且不存
在任何物权负担，资产状况良好并完整处于丁方的管理、保管或控制之下，且没
有受到任何租赁、出租、分期购买或出售协议中不同条款的限制。
（5）除本协议已披露的内容外，丁方没有其他任何未偿还的借款或性质为
借款的任何债务（包括任何股东对丁方提供的借款，如有），没有为了第三方的
未履行义务或潜在未履行义务而签署任何保证、补偿保证或其他协议，或受其约
束，否则，该等债务或或有负债均由乙方和丙方承担连带清偿责任。
（6）除本协议已披露的内容外，丁方不存在任何未向甲方披露的可能对其
资产或业务产生重大不利影响的事实。
5、乙方与丙方均承诺
乙方与丙方均承诺，本次股权转让完成后的3个工作日内，跟进并确保乙方
财务投资人股东根据以下不同情况向法院提出如下申请，并向法院申请解除对乙
方、丙方或其控制的企业的所有财产保全措施，乙方与丙方应按照甲方的要求及
时提供相应的证明文件：
（1）如已就相关案件申请强制执行的，通过申请对乙方撤回、撤销执行等
方式终结执行或完成执行案件的结案处理；
（2）如未就相关案件申请强制执行的，不予申请执行；
（3）如相关案件已被裁定终结本次执行的，不予申请恢复执行。
乙方与丙方均承诺，在先决条件得到全部满足或被甲方书面豁免之日起5个
工作日内，乙方应按照甲方的要求将乙方拥有的商标权无偿转让给标的公司并取
得商标局出具的《受理通知书》，并在法律规定的审查期限内完成相应商标权的
转让登记手续。
6、丙方与丁方均承诺
丙方与丁方均承诺，为保证标的公司持续发展和保持核心竞争优势，丙方与
丁方应确保标的公司的核心管理人员和技术人员（具体名单由本协议各方另行确
认）与标的公司签订自股权交割日起不短于三年期限的《劳动合同》（或《聘用
合同》）。且前述人员自标的公司离职后两年内，未经甲方同意，丙方与丁方及
其关联方均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使或诱导前述人员接受外界聘任
及委托。前述约定应同样适用于标的公司控股子公司。
7、各方均承诺
（1）各方签署和履行本协议，不会违反其公司章程、内部规定、与第三方
之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许可、中国法院
的判决/裁决/命令，或与之相抵触或有任何利益冲突。
（2）各方在本协议中的任何声明或保证，或根据本协议所进行的交易而向
其他方提供的任何陈述、保证或说明，均不存在任何虚假、误导性陈述或重大隐
瞒。
（六）税费承担
1、除本协议另有约定外，与履行本协议和完成本次交易相关的一切费用应
由导致该费用发生的一方负担。
2、各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴
纳的税金。
（七）协议的终止、解除
1、如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知其他方后单方解除本协议，
甲方不承担任何的违约或损失赔偿责任，并要求违约方按照本协议相关约定履行
和承担协议解除后的义务和责任：
（1）如本协议约定的先决条件未能在本协议签署之日起3个月内全部满足或
被甲方书面豁免并办理完所有股权交割手续的（违约处理方式按本协议约定执
行）；
（2）如果乙方、丙方或丁方违反了本协议的任何条款，并且甲方认为该违
约行为使本协议的目的无法实现；
（3）出现了任何使乙方、丙方或丁方的陈述、保证和承诺在实质意义上不
真实的事实或情况，或乙方、丙方或丁方在实质意义上违反了陈述、保证和承诺；
（4）如除甲方外的任何一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，
并且在甲方发出要求履行义务的书面通知后30日内仍未完成的。
2、在下述情况下，本协议可以被终止：
（1）甲方按照本协议的约定单方解除本协议的；
（2）各方全体一致书面同意；
（3）由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本
协议无法履行；
（4）一方当事人丧失实际履约能力；
（5）由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必
要；
（6）若本协议签署后至本次股权转让完成股权交割前，适用的法律、法规
出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根
据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见，则经各方书面同意后可解除本
协议；
（7）如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的重
要原则条款无法履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业目的，则经各方
书面协商一致后可以终止本协议。在该种情况下，本协议终止后的善后处理依照
各方另行达成之书面协议的约定。
3、本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人追究违约责任和要求损害
赔偿的权利。因本协议变更或终止致使协议一方遭受损失的，除依法可以免除责
任的以外，应由责任方负责赔偿损失。
（八）违约责任
1、如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包
括但不限于中国证监会、深交所等）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，
或非因本协议一方单方原因造成本次交易无法进行的，不视为任何一方违约。该
种情形下，因本次交易产生的全部费用，由甲方及丙方按50%的比例各自承担。
2、如本协议约定的先决条件未能在本协议签署之日起3个月内全部满足或被
甲方书面豁免并办理完所有股权交割手续的，或因乙方、丙方的其他原因造成本
次交易终止的，均视为乙方、丙方违约，甲方有权单方解除并取回共管账户的资
金外，乙方、丙方还应承担本次交易中甲方所聘请、委派的所有中介机构的服务
费用。
3、除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1）一方不履行本协议项下任何义务或职责；
（2）一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与
承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有重大遗漏或有误
导；
（3）自本协议成立之日起无故提出解除或终止本协议部分条款或本协议整
体但未获得其他方书面同意的；
（4）本协议约定的其他违约情形。
4、若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权
利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1）要求违约方实际履行。
（2）暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根据
此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
（3）违约方同意对守约方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生或
招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失（包括直接和间接损失）及花费（包括
但不限于诉讼费、保全费、财产保全保险费或财产保全担保费、律师费、公证费、
执行费等法律费用和花费以及对权利主张进行调查的成本）进行赔偿；守约方因
该违约而享有的权利和救济应在本协议终止或履行完毕后继续有效。
5、乙方、丙方、丁方分别及共同向甲方承诺：对于乙方、丙方、丁方在本
协议项下的各项义务、承诺、保证，共同向甲方承担连带的违约/赔偿等责任（如
有）。
6、违约方承担赔偿责任并不影响守约方根据法律法规就违约方对本协议任
何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。守约方就违约方违反本协议任何条
款而享有的权利和救济应在本协议被解除、终止或完成后依然有效。如果双方均
违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
五、本次投资的目的和对公司的影响
1、目前公司主营智能衡器的研发、生产、销售，在智能衡器领域深耕多年，
拥有丰富的行业资源。公司拟通过本次投资，借助上市公司平台融资渠道优势，
以及公司其他资源优势，达成双方的战略协作、技术交流、资源共享，紧抓行业
发展机遇，实现上市公司与标的公司的快速发展。
2、本次对外投资对公司合并报表范围不产生影响，对公司当前的财务状况
和经营成果不构成重大影响。本次对外投资资金来源于公司的自有资金，对公司
的现金流有一定的影响。若投资未达到预期，将会对公司的资金使用效率产生一
定的影响。
六、风险提示
（一）借款无法收回本息风险
本次投资可能存在借款无法收回本息风险：公司本次拟向李睿提供的8,000
万元借款，拟由李睿直接持有标的公司部分股权质押给公司作为担保，并由李睿
及标的公司承担连带清偿责任；若公司未行使换股权，到期要求李睿清偿借款时，
可能存在质押股权的价值不足以清偿借款本息，或李睿及标的公司未能履行连带
清偿责任，本次借款有可能无法收回本息，存在一定的债务风险。
（二）标的公司估值较高的风险
在本次收购中，公司以自有资金8,480万元取得标的公司20.00%股权，虽然
本次投资是公司对其他不同领域业务的积极尝试和探索，符合公司战略转型的需
要，同时也是公司主营业务之外的有益补充，有利于优化上市公司业务结构，进
一步扩大上市公司资产规模，从而提升上市公司综合竞争能力，增强抗风险能力
和可持续发展能力。但是考虑到标的公司评估增值较高，即在评估基准日2021
年8月31日标的公司股东全部权益账面价值为人民币47,419,779.69元，评估后的
股东全部权益价值为人民币458,300,000.00元，评估增值人民币410,880,220.31
元。
尽管上市公司在智能衡器领域深耕多年，拥有丰富的行业资源，拟通过本次
合作，借助上市公司平台融资渠道优势，以及公司其他资源优势，达成双方的战
略协作、技术交流、资源共享，紧抓行业发展机遇，实现上市公司与标的公司的
快速发展。上市公司管理层也严格履行了相关程序，审议本次投资事项。但仍提
请投资者注意本次投资标的公司估值较高的风险。
请广大投资者理性投资，注意风险。公司将根据本次投资的进展情况，严格
按照有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，及时履行相应的信
息披露义务。
七、备查文件
1、《投资协议》；
2、第四届董事会第四次会议决议；
3、标的公司《审计报告》
4、标的公司《资产评估报告》
5、深圳证券交易所要求的其他的文件。
特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司
董事会
2021年12月14日
