海川智能：投资协议2022-01-07
广东海川智能机器股份有限公司
与
成都芯通科技股份有限公司
与
李睿
与
成都芯通软件有限公司
之投资协议
二〇二二年一月
1
目 录
第一条 定义和解释 ............................................................................................................... 4
第二条 目标公司的基本情况 ............................................................................................... 5
第三条 交易方案 ................................................................................................................... 5
第四条 股权转让 ................................................................................................................... 9
第五条 可换股借款 ............................................................................................................. 15
第六条 业绩承诺 ................................................................................................................. 21
第七条 陈述、保证和承诺 ................................................................................................. 22
第八条 税费承担 ................................................................................................................. 25
第九条 协议的终止、解除 ................................................................................................. 26
第十条 保密 ......................................................................................................................... 27
第十一条 不可抗力 ............................................................................................................. 27
第十二条 违约责任 ............................................................................................................. 28
第十三条 适用法律和争议解决 ......................................................................................... 29
第十四条 通知及送达 ......................................................................................................... 30
第十五条 协议的成立和生效 ............................................................................................. 32
第十六条 其他 ..................................................................................................................... 32
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本协议于 2022 年 1 月 4 日由以下各方在成都签署。
甲方：广东海川智能机器股份有限公司，法定代表人：YING ZHENG，统
一社会信用代码：91440606766570429D
乙方：成都芯通科技股份有限公司，法定代表人：李睿，统一社会信用代码：
91510100762253119T
丙方：李睿，身份证号码：610113197206110030，住所：北京市海淀区花园
北路 48 号塔 4 楼 506 号
丁方：成都芯通软件有限公司，法定代表人：李睿，统一社会信用代码：
91510100689039211J
以上甲方、乙方、丙方、丁方分别或单独称为“一方”、“各方”，互称“另
一方”、“其他方”。
鉴于：
1. 丁方成都芯通软件有限公司（以下简称“目标公司”）成立于 2009 年 6
月，法人代表为李睿，注册资本为 3,000 万元，注册地址为成都高新区天府大道
北段高新孵化园 6 号楼，是一家专注于通讯基站射频产品的研制与产业化的企业。
2. 甲方成立于 2004 年 8 月 26 日，是一家在深圳证券交易所创业板上市并
有效存续的股份有限公司，证券股票代码为 300720，股份总数为 194,400,000 股。
3. 乙方是目标公司的股东，持有目标公司 100%的股权。
4. 丙方是乙方和目标公司的实际控制人。
5. 甲方、乙方、丙方于 2021 年 9 月 26 日签订了《合作意向协议》，就目标
公司股权转让以及甲方向丙方提供可换股借款事宜达成合作意向。
为明确各方的权利义务关系，保护各方的合法权益，各方在平等互利、协商
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一致的基础上，根据公平、公正、合理的原则，就目标公司股权转让以及甲方向
丙方提供可换股借款事宜，达成如下协议，并共同遵照执行。
第一条 定义和解释
在本协议中，除非另有明确规定或上下文另有明确要求，下述各术语应具有
如下定义：
目标公司 指 成都芯通软件有限公司
芯通科技 指 成都芯通科技股份有限公司
A股 指 境内上市人民币普通股
各方签署的《广东海川智能机器股份有限公司与成
协议/本协议 指 都芯通科技股份有限公司与李睿与成都芯通软件
有限公司之投资协议》
甲方以现金购买乙方持有的目标公司 20%的股权，
本次交易 指 同时甲方向丙方提供 8,000 万元的可换股借款，并
因此获得针对目标公司无条件的换股权
本次股权转让 指 甲方以现金购买乙方持有的目标公司 20%的股权
甲方向丙方提供 8,000 万元的可换股借款，并因此
本次可换股借款 指
获得针对目标公司无条件的换股权
甲方行使本次可换股借款项下的换股权，向丙方或
本次换股 指
其控制的企业购买其持有的目标公司股权
标的股权 指 乙方持有的目标公司 20%股权
股权交割日 指 甲乙双方办理完股权过户等股权交割手续之日
评估基准日 指 2021 年 8 月 31 日
自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当
过渡期 指
日）的期间
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
法律法规 指 中国现行有效的法律、法规、行政规章或其他具有
4
普遍法律约束力的规范性文件，包括其不时的修
改、修正、补充、解释或重新制定的文件
元、万元 指 人民币元、人民币万元
第二条 目标公司的基本情况
公司名称：成都芯通软件有限公司
1. 成立日期：2009 年 6 月 9 日
2. 法定代表人：李睿
3. 注册资本：3,000 万元
4. 注册地址： 成都高新区天府大道北段高新孵化园 6 号楼
5. 主要办公地址：四川省成都市高新区德华路 333 号 B 座 19 楼
6. 公司性质：有限责任公司
7. 统一社会信用代码：91510100689039211J
8. 主要经营范围：研发、生产（仅限分支机构在工业园区内经营）、销售计
算机软硬件及辅助设备；系统集成；数据处理服务并提供技术咨询、技术转让、
技术服务；企业管理咨询；计算机信息技术咨询；研发、销售通讯设备（不含无
线广播电视发射设备和卫星地面接收设备）、仪器仪表、电子元器件并提供技术
咨询；集成电路设计及销售；软件开发；货物及技术进出口。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本协议签署之日，目标公司的唯一股东为芯通科技，芯通科技持有目标
公司 100%的股权。
第三条 交易方案
3.1 整体方案
甲方按照本协议约定的条件以现金方式购买乙方持有的目标公司20%的
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股权（以下简称“本次股权转让”）；同时甲方向丙方提供8,000万元的可
换股借款，并因此获得针对丙方或其控制的企业届时所持目标公司股权的
无条件的换股权，即甲方有权（但无义务）按照本协议约定的条件，向丙
方或其控制的企业购买其持有的目标公司股权（以下简称“本次可换股借
款”） （上述交易以下简称“本次交易”）。本次股权转让与本次可换
股借款互为前提，同时进行。
3.2 先决条件
3.2.1 甲方同意实施本次交易（即甲方受让标的股权并进行股权交割，以及甲方
向丙方提供可换股借款并进行借款交割）应取决于下列先决条件的全部满
足：
（1） 乙方已获得乙方全部股东（本协议签署日乙方所有经公示登记的股
东，下同）、甲方指定的乙方债权人（以下简称“乙方债权人”）出
具的《执行和解协议》的原件（以具体协议文件的名称为准），并
将该原件的复印件加盖乙方公司公章后交付甲方（甲方需核对原件），
乙方全部股东和乙方债权人需至少按照以下要求拟定相关协议文件
的内容：
① 乙方债权人同意，乙方将公司实体经营业务整体下沉至目标公司，
并通过股权转让等方式剥离所持目标公司股权（业务下沉、股权
剥离事项统称“重组事项”），乙方债权人对乙方重组事项没有
异议，不干涉目标公司生产经营。乙方债权人同意，乙方将其所
持目标公司的股权自行对外转让，具体的转让价格、支付方式等
交易方案由转让方和受让方自由协商确定，乙方债权人对此不持
任何异议，乙方债权人不要求乙方或目标公司现时和届时的股东
承担连带责任；
② 乙方全部股东同意，乙方将其所持目标公司的股权自行对外转让，
乙方在其持有目标公司股权时可将其所持目标公司的部分或全部
股权自行对外质押或作其他担保等处置，乙方将其拥有的商标、
著作权、专利权（包括已转让至目标公司名下的部分专利权）无
偿转让给目标公司；
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③ 乙方全部股东和乙方债权人同意，乙方将其向包括甲方在内的不
同受让人转让目标公司股权所得的部分或全部出借给丙方或其控
制的企业，用于丙方或其控制的企业回购乙方的财务投资人股东
（本协议中的“乙方财务投资人股东”具体包括：SAIF Ⅱ Mauritius
（China Investments） Limited、深圳市盛桥创鑫投资合伙企业（有
限合伙）、泰豪晟大创业投资有限公司、上海磐石容银投资管理
中心（有限合伙）、成都盈创动力创业投资有限公司、天津达晨
盛世股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津达晨创世股权投
资基金合伙企业（有限合伙）、苏州利保文鑫投资中心（有限合
伙））所持乙方的全部股权；
④ 乙方债权人同意，就其与乙方之间的诉讼或仲裁案件中所确定的
债权另行达成付款和解或执行和解；对于已裁定终结本次执行的
案件，除非乙方未按约支付款项的，乙方债权人不申请恢复强制
执行，对于未申请强制执行的案件，乙方债权人暂不申请强制执
行；在丙方或其控制的企业就回购乙方财务投资人股东所持乙方
股权事宜签署《股权转让协议》等协议文件的同时，乙方债权人
应向法院申请解除对乙方的限制高消费措施。
（2） 丙方或其控制的企业已就乙方内部股权回购事宜完成了所有协议文
件的签署工作，并完成了相应的股权变更登记手续，其中，SAIF Ⅱ
Mauritius（China Investments） Limited的股权转让需至少完成工商
变更登记的申请并取得受理回执，乙方的其他财务投资人股东的股
权转让需全部完成工商变更登记手续并取得变更登记核准证明。（乙
方和丙方需确保在乙方财务投资人股东完成所有股权变更登记手续
后，丙方或其控制的企业完成乙方内部股权回购后，丙方或其控制
的企业合计持有乙方100%的股权。）
（3） 丙方或其控制的企业成为目标公司合计持股不低于70%的第一大股
东，丙方本人直接及间接持有目标公司的股权合计不低于62.85%（其
中，丙方本人直接持有目标公司的股权不低于41%）（丙方或其控
制的企业针对受让目标公司不低于70%的股权事项与乙方签署正式
的《股权转让协议》且协议生效即视为该项条件已达成）。
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（4） 标的股权在股权交割日不存在任何权利负担和权属瑕疵。
（5） 丙方已真实、准确、完整地向甲方披露包括但不限于丙方最新的个
人征信报告、个人资产和债务情况、个人诉讼和被执行情况等资信
状况并提供相应的文件资料。
（6） 乙方、丙方和丁方于本协议项下作出的陈述与保证在本协议签署日
以及股权交割日在所有方面均保持真实、准确、完整且不具误导性。
乙方、丙方和丁方在所有方面均已经履行或遵守了其在本协议项下
应当于股权交割日当日或之前予以履行或遵守的承诺、义务和约定。
（7） 本协议的签署以及本次股权转让事宜已经各方内部有权决策机构及
合法程序审议通过。
3.2.2 各方应尽其最大努力，采取一切必要、合适、可取的措施，在可能的范围
内毫不迟延地满足本协议项下的所有先决条件或促使所有先决条件得到
满足，并就此等事宜按照诚信原则互相合作。如果任何一方在任何时候知
悉可能妨碍某一条件满足的事实或情况，应立即通知其他方。
3.2.3 如本协议第3.2.1条约定的先决条件未能在本协议签署之日起3个月内全部
满足或被甲方书面豁免并办理完所有股权交割手续，视为乙方、丙方违约，
甲方有权选择单方解除本协议并采取从共管账户中取回相应资金等措施。
3.3 共管账户
（1） 甲方、乙方和丙方同意，在本协议生效之日起3个工作日内，甲方、
乙方和丙方共同在甲方指定的银行以甲方的名义开立共管资金监管
账户（本协议中简称“共管账户”），用于甲方支付本协议项下的股
权转让价款和可换股借款。
（2） 办理共管账户的银行费用（如有）由乙方承担，甲方、乙方和丙方
应就开立共管账户事宜签订《共管账户监管协议》。共管账户监管
期间，除满足本协议约定的条件或甲方、乙方和丙方另有约定外，
未经甲方、乙方和丙方共同的书面同意，任何一方不得要求银行对
共管账户作任何资金划转相关操作。
（3） 在甲方将共管账户的股权转让款和可换股借款直接划入乙方和丙方
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指定的银行账户之前，共管账户内的所有资金均归属甲方所有。共
管账户的每一笔资金从存入共管账户起至共管账户解除和销户止所
产生的孽息，均由甲方享有。
第四条 股权转让
4.1 标的股权
本次股权转让的标的股权为乙方持有的目标公司20%的股权。
4.2 股权转让价款
本次股权转让的交易对价以目标公司截至2021年8月31日经评估的股东全
部权益价值为依据，经甲乙双方协商，按照目标公司整体估值为42,400万
元（大写：人民币肆亿贰仟肆佰万元整），同意标的股权的转让价格为人
民币8,480万元（大写：人民币捌仟肆佰捌拾万元整）（以下简称“股权转
让款”）。
4.3 支付方式
甲方通过银行转账的方式支付股权转让款，经各方一致同意，甲方按照如
下安排支付股权转让款：
（1） 甲方于共管账户开立之日起3个工作日内，甲方将股权转让款8,480
万元（大写：人民币捌仟肆佰捌拾万元整）支付至共管账户内，甲
方向共管账户支付款项视为已履行完毕向乙方支付股权转让款的义
务。在甲方向共管账户支付完股权转让款之日起5日内，乙方和丙方
应向甲方提供管辖法院就乙方、丙方与乙方财务投资人股东之间的
相关案件的执行和解所出具的相应裁定书。
（2） 自各方完成本协议第4.3条约定的提供执行和解相应裁定书、第4.4.1
条约定的股权交割手续、第5.4.2条约定的取得股权质押登记证明等
事项之日起5个工作日内，甲乙双方同意将共管账户的股权转让款直
接划入乙方指定的银行账户，并视为乙方已收到股权转让款，同时
视为本次股权转让已经完成（以下简称“本次股权转让完成”）。
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4.4 股权交割
4.4.1 自本协议第3.2.1条约定的先决条件得到全部满足或被甲方书面豁免之日
起5个工作日内，甲乙双方完成股权交割手续。股权交割的具体内容包括：
（1） 乙方应按照法律和公司章程及内部规定，就本次股权转让事宜出具
董事会决议、股东大会决议等内部决策文件；
（2） 目标公司应就本次股权转让出具股东会决议/股东决定、章程修正案
等必备的法律文件；
（3） 目标公司应根据法律及本协议约定，将甲方的名称和持股情况等记
载于目标公司的股东名册中，并向甲方颁发股权证书；
（4） 目标公司应按照本协议第4.5.4条第（1）款的约定完成董事会的改组
工作；
（5） 目标公司应就本次股权转让（包括股权过户、董事会改组、修改章
程等事项）办理工商变更登记手续，并取得工商登记机关核发的准
予变更登记通知书及新营业执照；
（6） 乙方、丙方和丁方应按照甲方的要求提供以完成本次交易为目的而
签署的其他文件。
4.4.2 本协议第4.4.1条约定的股权交割手续全部办理完毕之日为本次股权转让
的股权交割日。
4.4.3 股权交割日后，甲方按照法律和目标公司章程的规定和本协议的约定享有
股东权利，甲方与目标公司其他新股东共同按其持股比例参与目标公司滚
存未分配利润的分配，并承担股东义务。
4.4.4 股权交割日后，甲方即成为标的股权的唯一所有权人，拥有对标的股权完
整的处置权和收益权，乙方或者其他任何第三方针对标的股权不享有任何
处置权、收益权或者其他任何权利。
4.4.5 除本协议另有约定外，股权交割日为甲方与乙方之间划分各自对目标公司
享有权利和承担义务、责任和风险的时间分界点，股权交割日之前或因股
权交割日之前原因，目标公司所产生的债务、或有负债均由乙方承担；因
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股权交割日之后原因，目标公司所产生的债务、或有负债由甲方与目标公
司其他新股东按各自的持股比例承担。
4.5 股东特别权利
4.5.1 反稀释
（1） 乙方、丙方（第4.5条中，“丙方”包括丙方以及未来成为目标公司
股东的丙方控制的企业（如有））承诺、保证并确保，在目标公司
实现资本化（包括在A股上市或被A股上市公司兼并收购等）前，除
非甲方书面同意，目标公司不得发行新股或者引入除丙方及目标公
司员工持股平台外的其他投资者。
（2） 乙方、丙方承诺、保证并确保，本协议签署后，除非甲方书面同意，
目标公司不得发行其他权利优先或等同于本次股权转让的股权/股
份。
（3） 乙方、丙方承诺、保证并确保，本协议签署后，未经甲方同意，目
标公司不得按照比本次股权转让更为优惠的价格增资/发行股份或
通过增资/发行股份的方式引入除丙方及目标公司员工持股平台外
的其他投资者。
4.5.2 随售权
（1） 本次股权转让完成后，若乙方（如有）、丙方决定出让其持有的目
标公司股权，甲方有权但无义务以相同的价格和条件向拟受让方或
乙方（如有）/丙方指定的其他第三方出售其持有的部分或全部股权
（以下简称“随售权”）。
（2） 在甲方上述随售权得到实现之前，乙方（如有）、丙方不得转让其
持有的目标公司的任何股权。
（3） 除经甲方书面同意外，乙方（如有）、丙方转让目标公司股权的价
格和条件应不得低于甲方在本次股权转让中购买标的股权的价格和
条件。
（4） 如果该第三方拟购买的股权比例低于甲方和乙方（如有）、丙方拟
出售的股权比例之和，则甲方有权优先出售，并对第三方提供的购
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买支付方式享有优先选择权。
（5） 乙方（如有）、丙方拟出让其持有的目标公司股权时，应至少提前
15个工作日以书面形式通知甲方，书面通知中应载明受让方的姓名
或名称、拟转让的出资数额和股权比例、转让价格与条件等。
4.5.3 回购权
（1） 乙方、丙方、丁方承诺，若乙方、丙方、丁方未能在约定期限内，
实现或遵守如下任一事项，则甲方有权要求乙方或丙方回购甲方在
本次股权转让中取得的目标公司的全部股权，回购方式为乙方或丙
方无条件受让甲方在本次股权转让中取得的目标公司全部股权（以
下简称“本次股权回购”），乙方、丙方需在甲方出具书面的回购
通知函之日起30日内完成全部回购义务（包括但不限于支付所有股
权回购价款和违约金（如有）、完成工商变更登记准备工作（包括
就本次股权回购签署股权转让协议、出具股东会决议等内部决策文
件和外部审批文件、制作章程修正案等工商变更登记申请材料等文
件）等）：
① 目标公司未能于2024年12月31日前启动上市程序（指向沪深证券
交易所递交A股IPO申请材料），或未能于2024年12月31日前被中
国境内A股上市公司兼并收购；
② 乙方、丙方、丁方未能遵守本协议的约定，违反了本协议有关条
款（包括出现本协议第9.1条第（2）至（3）款约定的情形）；
③ 目标公司发生任何对目标公司的经营有重大不利影响的事项，包
括但不限于大额对外负债、担保、改组、合并、分立、涉及重大
经济纠纷、被宣告破产、停业、解散、控股股东或实际控制人发
生变化、重大诉讼、仲裁、行政处罚等。前述“大额”指对同一主
体单次或累计发生额超过1亿元及以上。乙方应在目标公司出现上
述重大事项时及时通知甲方。
（2） 本次股权回购的价款按以下方式确定：
① 甲方购买标的股权的股权转让款为8,480万元（大写：人民币捌仟
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肆佰捌拾万元整），该金额为计算本次股权回购价款的本金（本
条款中简称“初始本金”）；
② 如在进行本次股权回购前甲方自目标公司处取得了相应现金分红
（本条款中简称“现金分红”），则现金分红将从本次股权回购
价款中扣除，具体计算方式为：现金分红以8%的折现率（与本条
款第③项约定的股权回购价款的计息利率相同）进行折现，折现
后的现金分红视为本金性质返还，并从初始本金中进行扣除；
③ 按照自甲方将股权转让款从共管账户打入乙方及丙方指定账户之
日起至甲方实际收回全部股权回购价款之日止为计息期间，以甲
方的股权转让款在扣除相应现金分红（如有）后的金额（即初始
本金减去现金分红后所得的金额）为计息的实际本金（本条款中
简称“实际本金”），按年化8%计算利息（单利）；
④ 本次股权回购的价款为前述实际本金加上利息后的总额；
⑤ 因本次股权回购所产生的全部税费按照相关法律规定执行。
（3） 本次股权回购的股权回购价款均应以现金转账形式支付，全部股权
回购价款应在甲方发出书面回购要求之日起30日内全额支付给甲方。
迟延支付的，乙方/丙方就应付未付的金额按每日万分之四向甲方支
付违约金，直至乙方/丙方清偿完毕为止。乙方/丙方支付完所有股权
回购价款和违约金（如有）后，甲方配合乙方/丙方完成本次股权回
购的工商变更登记。
（4） 乙方、丙方、丁方对本次股权回购项下的回购义务（包括股权回购
价款、违约金等支付义务），共同向甲方承担连带清偿责任。
4.5.4 管理权
（1） 各方同意对目标公司董事会结构进行适当调整，本次股权转让完成
后目标公司的现有经营管理团队不会发生重大变化。董事会成员的
具体调整安排为：甲方推荐和提名1名董事。丙方应当支持并协调目
标公司届时的其他股东支持甲方推荐的人选并协助促使该等人员当
选。上述改选应当在办理股权过户手续时同步完成。
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（2） 本次股权转让完成后，针对目标公司发行债券，合并、分立、解散、
清算或者变更目标公司形式，目标公司增加或减少注册资本，修改
目标公司章程以及未来目标公司资本化路径方案等事项，均需经甲
方同意，丁方应在办理股权过户手续时就上述事项同步修改目标公
司的章程并办理工商备案手续。
4.6 过渡期安排
4.6.1 过渡期的损益安排
（1） 自评估基准日（不含当日）起至股权交割日（含当日）的期间为过
渡期。
（2） 目标公司在过渡期间的收益或因其他原因而增加的净资产部分由股
权交割日后的股东享有，过渡期间的亏损或其他原因而减少的净资
产部分，由乙方在亏损或减少金额经审计确定后的3日内以现金方式
向目标公司补足。
（3） 目标公司在过渡期间的损益以甲方认可的审计机构作出的审计结果
为准。若股权交割日为当月15日（含15日）之前，则损益审计基准
日为上月月末；若股权交割日为当月15日之后，则损益审计基准日
为当月月末。
4.6.2 过渡期的业务经营
乙方承诺在过渡期间，乙方确保目标公司以符合正常经营的惯例保持运行，
不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利变化
的行为。除非相关协议另有约定或经甲方事先书面同意，乙方应确保目标
公司在过渡期内不会发生下列情况：
（1） 对公司章程、内部治理规则和规章制度等文件进行不利于本次交易
和损害甲方未来作为目标公司股东利益的修改；
（2） 对现有的业务做出实质性变更，或者开展任何现有业务之外的业务，
或者停止或终止现有主要业务等所有非基于正常商业交易的行为；
（3） 增加或减少注册资本，或者发行债券、可转换债券、认股权，或者
除本协议另有约定或经甲方知悉和同意的情形外，授予或同意授予
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任何收购或认购目标公司股权的权利；
（4） 采取任何作为或不作为使其资质证书或任何政府机构颁发的其他资
质、证照或许可失效；
（5） 非基于正常生产经营行为而发生的重大资产购买和出售行为；
（6） 在目标公司资产上设置正常生产经营业务以外的权利负担（包括抵
押、质押和其他任何方式的权利负担）；
（7） 向股东分配利润、红利或其他形式的分配，或者通过决议分配利润、
红利或其他形式的分配；
（8） 为其股东或其他关联方、第三人提供资金、资源或担保（为目标公
司合并报表范围内子公司提供资金和担保，或者本协议另有约定或
经甲方知悉和同意的情形除外）；
（9） 不得从事任何导致其财务状况、经营状况发生任何不利影响的任何
交易、行为。
4.6.3 过渡期间的排他性
在过渡期间，除甲方知悉和同意的对象外，乙方不得与甲方以外的任何人
就目标公司的股权转让或增资扩股事宜进行任何形式的谈判、接触、协商
或签订任何法律文件。
第五条 可换股借款
5.1 借款方案
5.1.1 借款金额及支付方式
甲方同意向丙方提供可换股借款8,000万元（大写：人民币捌仟万元整），
甲方通过银行转账的方式支付可换股借款，经甲方和丙方一致同意，甲方
按照如下安排支付可换股借款：
（1） 甲方于共管账户开立之日起3个工作日内，甲方将可换股借款8,000
万元支付至共管账户内；
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（2） 在本协议3.2.1条约定的先决条件全部满足或被甲方书面豁免后，甲
方在按本协议第4.3条第（2）款约定支付股权转让款的同时，向丙方
指定的银行账户划入可换股借款8,000万元。甲方向丙方指定的银行
账户划入可换股借款，并视为丙方已收到可换股借款。
5.1.2 借款期限
除甲方、丙方另有书面约定外，本次可换股借款的借款期限以可换股借款
划至丙方指定银行账户之日（含当日）（以下简称“借款起始日”）起算，
至以下几者中孰早者届满：
（1） 甲方要求行使换股权之日；
（2） 2023年6月30日；
（3） 本协议约定的其他还款日期。
5.1.3 借款利息
（1） 如甲方未按本协议约定行使换股权的，则丙方应向甲方支付可换股
借款的利息，可换股借款的年利率为8%（单利）。该等利息在借款
期限内不进行支付，丙方应于丙方偿还可换股借款时一次性支付相
应的利息。具体利息计算方式：按计息期间（即可换股借款的借款
起始日至丙方实际清偿所有可换股借款本金之日）对应的实际天数
计算，即利息=可换股借款本金*计息期间具体天数*8%/365。丙方付
款若遇节假日无法支付的，应于节假日后第一个工作日15:00之前支
付。
（2） 如果甲方按本协议约定行使换股权的，则丙方无需向甲方支付任何
利息。
5.1.4 借款的清偿
（1） 可转股借款的借款期限届满后，甲方未选择行使换股权的，丙方应
于借款期限届满后10日内一次性清偿全部可换股借款的本金和利息。
丙方迟延支付的，丙方就应付未付的金额按每日万分之四向甲方支
付违约金，直至丙方清偿完毕为止。
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（2） 可转股借款的借款期限届满后，丙方支付的款项不足以全部清偿本
金、利息及违约金的，应按照“利息——本金——违约金”的顺序进
行清偿。
（3） 在可换股借款的借款期限内，未经甲方书面同意，丙方不得提前偿
还部分或全部可换股借款。
（4） 在发生如下任一情形时，甲方有权宣布可换股借款提前到期，丙方
应在甲方发出通知之日起5日内按照本协议第5.1.3条约定的利率支
付可换股借款的本息，直至全额付讫为止：
① 目标公司发生任何对目标公司的经营有重大不利影响的事项，包
括但不限于大额（指对同一主体单次或累计发生额超过1亿元及以
上）对外负债、担保、改组、合并、分立、涉及重大经济纠纷、
被宣告破产、停业、解散、控股股东或实际控制人发生变化、重
大诉讼、仲裁、行政处罚等。丙方发生任何对本次交易有重大不
利影响的事项，包括但不限于新增大额（指对同一主体单次或累
计发生额超过100万元及以上）对外负债、担保、新增涉及重大经
济纠纷、重大诉讼、仲裁、行政处罚等。丙方应在目标公司或丙
方出现上述重大事项时及时通知甲方；
② 如因法律法规、政策限制或中国证监会、深交所等监管机构的监
管要求、不可抗力致使甲方无法继续行使换股权等权利或履行本
协议项下的义务的。
5.1.5 借款用途
就本次可换股借款的资金，丙方须优先专项用于丙方或其控制的企业回购
境内的乙方财务投资人股东所持乙方的全部股份、支付乙方对其债权人所
负的债务以及相应产生的税、费等，在以上事务未解决完成且未经甲方事
先书面同意前，不得挪作他用。
5.2 换股权的行使
5.2.1 行使期限
在可换股借款的借款期限内，甲方有权随时选择要求将丙方未偿还的可换
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股借款本金，通过受让丙方或其控制的企业届时所持目标公司股权的方式
置换为目标公司的股权，但应当提前30日事先通知丙方（甲方发出通知之
日为“行权日”）。
5.2.2 换股价格
如甲方选择行使换股权的，换股价格（即换股时目标公司的每股价值）将
参考届时专业评估机构就目标公司出具的评估报告所评定的资产评估价
值，具体的换股价格由各方协商确定，换股价格未能协商一致时乙方有权
拒绝甲方换股，并依据本协议约定偿还可换股借款。
5.2.3 换股方式
（1） 甲方以可换股借款本金为本次换股的对价（即股权转让对价），并
按照上述换股价格，向丙方或其控制的企业购买其届时持有的目标
公司股权，从而取得目标公司的股权。
（2） 甲方通过换股取得的目标公司股权所对应的出资数额及持股比例，
按照上述股权转让对价和换股价格计算得出。
（3） 丙方或其控制的企业应于行权日后30日内就本次换股与甲方签订
《股权转让协议》，并完成办理工商变更登记/备案等必要的法律手
续。丙方或其控制的企业就本次换股完成股权过户登记手续，即视
为本次换股完成。
5.3 回购权的行使
5.3.1 回购情形
若甲方行使了换股权并取得了目标公司的股权，如出现如下任一事项的，
则甲方有权要求丙方或其控制的企业回购其在本次换股中取得的目标公
司的全部股权，回购方式为丙方或其控制的企业无条件受让甲方在本次换
股中取得的目标公司的全部股权（以下简称“本次换股后的股权回购”），
丙方或其控制的企业需在甲方出具书面的回购通知函之日起30日内完成
全部股权的回购（包括但不限于支付所有股权回购价款、完成股权变更登
记准备工作（包括就本次换股后的股权回购事宜签署股权转让协议、出具
股东会决议等内部决策文件和外部审批文件、制作章程修正案等工商变更
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登记申请材料等）等）：
（1） 目标公司未能于2024年12月31日前启动上市程序（指向沪深证券交
易所递交A股IPO申请）或未能于2024年12月31日前被中国境内A股
上市公司兼并收购；
（2） 乙方、丙方未能遵守本协议约定，违反了本协议有关条款（包括出
现本协议第9.1条第（2）至（3）款约定的情形）；
（3） 目标公司发生任何对目标公司的经营有重大不利影响的事项，包括
但不限于大额对外负债、担保、改组、合并、分立、涉及重大经济
纠纷、被宣告破产、停业、解散、控股股东或实际控制人发生变化、
重大诉讼、仲裁、行政处罚等。前述“大额”指对同一主体单次或累
计发生额超过1亿元及以上。丙方应在目标公司出现上述重大事项时
及时通知甲方。
5.3.2 回购价格
本次换股后的股权回购的价款（以下简称“换股后的股权回购价款”）按
以下方式确定：
（1） 甲方按本协议第5.2.3条第（1）款约定进行换股的对价（即股权转让
对价）为8,000万元（大写：人民币捌仟万元整）；
（2） 按照自可换股借款的借款起始日起至甲方实际收回全部换股后的股
权回购价款之日止为计息期间，以甲方换股对价为本金按年化10%
计算利息（单利）；
（3） 换股后的股权回购价款为上述换股对价本金加上利息后的总额；
（4） 甲方自目标公司处取得的现金分红将从换股后的股权回购价款中扣
除，并优先从利息部分扣除。
（5） 因本次换股后的股权回购所产生的全部税费按照相关法律规定执行。
5.3.3 回购价款的支付和工商变更
换股后的股权回购价款均应以现金形式支付，丙方或其控制的企业应在甲
方发出书面回购通知函之日起30日内全额支付给甲方。迟延支付的，丙方
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方或其控制的企业应就应付未付的金额按每日万分之四向甲方支付违约
金，直至丙方或其控制的企业清偿完毕为止。丙方或其控制的企业支付完
所有换股后的股权回购价款和费用后，甲方配合丙方或其控制的企业完成
本次换股后的股权回购的工商变更登记手续。
5.4 担保方式
5.4.1 连带清偿责任
丁方为丙方在本次可换股借款项下的还款义务（包括但不限于可换股借款
本金、利息、违约金等支付义务）承担连带清偿责任。
5.4.2 股权质押
（1） 在丙方达到本协议第3.2.1条第（3）款约定的条件后，丙方应将其届
时持有的目标公司26.86%股权及其派生的权益质押给甲方，为丙方
如期清偿可换股借款提供质押担保（以下简称“本次股权质押”）。
（2） 质押期限内，丙方或其控制的企业因目标公司送股、未分配利润或
资本公积转增股本、向股东配售股权、认购新增注册资本等而形成
的派生股权，同属于本次股权质押的质押标的，丙方或其控制的企
业应于上述派生股权形成之日起5个工作日内就派生股权出质事宜
在质押登记机关办理相关登记。
（3） 本次股权质押的担保范围包括可换股借款的本金、利息、逾期还款
违约金以及甲方为实现债权所发生的诉讼费、保全费、财产保全保
险费或财产保全担保费、律师费等全部费用。
（4） 本次股权质押的质押期限为自股权质押登记之日起至可换股借款本
息全部清偿完毕止。如本次股权质押担保的债权及有关费用全部清
偿，或甲方选择行使换股权的，则甲方应配合丙方或其控制的企业
办理解除质押手续。
（5） 丙方应协调并取得目标公司届时全体股东的一致同意，就本次股权
质押事宜出具股东会决议或相关文件，并在按本协议第4.4.1条约定
就本次股权转让办理工商变更登记手续的同时，或在完成本次股权
转让工商变更登记手续之日起3日内，由丙方和丁方办理完毕股权出
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质登记手续并取得质押登记机关出具的质押登记证明文件。
（6） 质押登记事项发生变化依法需进行变更登记的，丙方或其控制的企
业应在登记事项变更之日起5日内或质押期限届满前5日内，到有关
质押登记机关办理变更登记手续或续质押登记手续。
第六条 业绩承诺
6.1 乙方和丙方承诺，目标公司在2021年-2023年三年期间（以下简称“业绩
承诺期”）经审计扣除非经常性损益后的净利润（以下简称“经审计扣非
净利润”）分别不低于2,000万元、4,000万元、6,000万元，合计不低于1.2
亿元（以下简称“累计承诺净利润总额”），如实际累计经审计扣非净利
润低于上述业绩承诺的，乙方和丙方需对甲方受让标的股权的价格进行补
偿。
6.2 在业绩承诺期内，每个会计年度届满后，目标公司应安排经甲方认可的具
有证券、期货业务资格的会计师事务所对自身进行审计，并由会计师事务
所出具《审计报告》，甲方、乙方和丙方应按照《审计报告》的审计结果，
对目标公司相应会计年度实现的扣非净利润进行核算。乙方和丙方应保证
目标公司经审计扣非净利润的真实性。
6.3 如果目标公司在业绩承诺期内累计实现的经审计扣非净利润（以下简称
“累计实现净利润总额”）未能达到本协议第6.1条约定的累计承诺净利润
总额的，则乙方、丙方应以包括但不限于现金的方式向甲方进行补偿。应
补偿金额的计算公式为：应补偿金额=（累计承诺净利润总额-累计实现净
利润总额）/累计承诺净利润总额*本次股权转让价款。
6.4 在按本协议第6.2条约定完成2023年当年度的扣非净利润核算后，如乙方、
丙方根据本协议第6.3条的约定应向甲方支付业绩补偿款的，则甲方以书面
方式通知乙方、丙方履行补偿义务，乙方、丙方必须自收到书面通知后的
30个工作日内向甲方支付相应的业绩补偿款。乙方、丙方未按期足额向甲
方支付业绩补偿款的，乙方、丙方需就应付未付的金额按每日万分之四向
甲方支付违约金，直至乙方、丙方清偿完毕为止；同时，甲方还有权处置
乙方、丙方或其控制的企业届时所持有的目标公司的股权以及目标公司的
21
其他财产，以获得与应付未付业绩补偿款等额的现金补偿。
第七条 陈述、保证和承诺
7.1 甲方承诺
（1） 甲方拟用股权转让款为甲方合法拥有完整支配权与处置权的资金，
无第三方权利负担和/或法律纠纷。
（2） 甲方已充分了解本次目标公司股权转让可能具有的公司风险、流动
性风险和信息风险。
7.2 乙方承诺
（1） 乙方已缴清目标公司出资，不存在虚假出资或抽逃出资或侵占目标
公司财产的情况。
（2） 乙方确认并保证标的股权是乙方真实、合法拥有的，乙方拥有完全
的处分权。乙方保证标的股权没有设置质押等任何权利负担，并免
遭任何第三人的追索，不具有司法、行政机构已依法裁定或以其他
措施加以限制的情况。
（3） 乙方确认并承诺，截至本协议签署时，乙方未签订任何形式的法律
文件、亦没有采取任何其他法律允许的方式对标的股权进行任何形
式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托管理等；乙方进
一步承诺并保证，本协议签署之时及之后，乙方不与任何其他方签
订任何形式的法律文件、亦不会采取任何其他法律允许的方式对标
的股权进行任何形式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委
托管理等。
（4） 乙方保证全力配合目标公司、甲方签署工商变更的相应法律文件，
完成本协议项下全部目标公司股权转让的所有公司变更手续。
（5） 除本协议另有约定外，乙方保证目标公司及其子公司、分公司（如
有）的资产、财务、业务或其他状况在股权交割日前不出现产生重
大不利影响的变化，且不存在任何可能导致对目标公司及其子公司、
分公司（如有）的资产、财务或其他状况产生重大不利影响的情况。
如因股权交割日之前的原因造成可能会对目标公司及其资产、财务
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和业务产生重大不利影响的情况或信息，乙方和丙方应负责消除该
等不利影响并承担全部责任。
（6） 乙方承诺，在乙方就《执行和解协议》或相关协议文件项下的债务
全部履行完毕后，乙方应跟进并确保乙方债权人向乙方出具关于债
务清偿完毕并终止所有债权人权利的确认函，并按照甲方的要求及
时提供相应的证明文件。
7.3 丙方承诺
（1） 丙方或其控制的企业将完成对乙方财务投资人股东所持乙方全部股
权的回购工作。
（2） 丙方已充分了解此次甲乙双方关于目标公司的股权转让相关事宜，
并承诺全力配合甲乙双方办理完毕本协议项下的目标公司股权转让
及相关手续，配合完成将甲方登记为目标公司股东之一。
（3） 丙方承诺，在甲乙双方办理股权交割手续之前，丙方或其控制的企
业将针对目标公司不低于70%的股权转让事项与乙方签署正式的
《股权转让协议》。
（4） 丙方或其关联方不存在任何会对目标公司的经营或处境产生不利影
响的诉讼、仲裁、行政处罚或其他争议程序，也不存在任何适用法
律或任何协议、合同或文件禁止或者限制本次交易的完成，或对目
标公司相关资产造成不利影响。
（5） 丙方承诺，本次交易完成后，除甲方事先书面同意外，丙方及其一
致行动人（如有）在其持有目标公司股权或在目标公司任职期间及
离职后两年内自身不得并应禁止其配偶、直系亲属以任何方式从事
或帮助他人从事与目标公司业务或经营活动构成竞争的业务、服务
或其他经营活动，相关商业机会应无偿提供给目标公司。本竞业禁
止承诺不构成劳动法律规范的竞业限制条款，目标公司无需向承诺
人支付竞业限制补偿金。
7.4 丁方承诺
（1） 丁方拥有开展目前业务的一切合法资质，开展的业务行为均符合中
23
国法律及其公司章程的规定。
（2） 乙方、丙方和丁方向甲方所出示、提供、移交的有关目标公司资产
和负债等全部财务资料及数据均为合法、真实、准确、完整、有效，
除已通过书面形式向甲方说明的负债及担保情况外，乙方不存在其
他贷款、债务、负债、担保或其他或有债务。
（3） 丁方将全力配合各方办理完毕本协议项下的股权转让及相关手续，
将甲方登记为目标公司股东之一。
（4） 除本协议已披露的内容外，丁方的全部资产均由丁方合法拥有且不
存在任何物权负担，资产状况良好并完整处于丁方的管理、保管或
控制之下，且没有受到任何租赁、出租、分期购买或出售协议中不
同条款的限制。
（5） 除本协议已披露的内容外，丁方没有其他任何未偿还的借款或性质
为借款的任何债务（包括任何股东对丁方提供的借款，如有），没
有为了第三方的未履行义务或潜在未履行义务而签署任何保证、补
偿保证或其他协议，或受其约束，否则，该等债务或或有负债均由
乙方和丙方承担连带清偿责任。
（6） 除本协议已披露的内容外，丁方不存在任何未向甲方披露的可能对
其资产或业务产生重大不利影响的事实。
7.5 乙方与丙方均承诺
7.5.1 乙方与丙方均承诺，本次股权转让完成后的3个工作日内，跟进并确保乙
方财务投资人股东根据以下不同情况向法院提出如下申请，并向法院申请
解除对乙方、丙方或其控制的企业的所有财产保全措施，乙方与丙方应按
照甲方的要求及时提供相应的证明文件：
（1） 如已就相关案件申请强制执行的，通过申请对乙方撤回、撤销执行
等方式终结执行或完成执行案件的结案处理；
（2） 如未就相关案件申请强制执行的，不予申请执行；
（3） 如相关案件已被裁定终结本次执行的，不予申请恢复执行。
24
7.5.2 乙方与丙方均承诺，在先决条件得到全部满足或被甲方书面豁免之日起5
个工作日内，乙方应按照甲方的要求将乙方拥有的商标权无偿转让给目标
公司并取得商标局出具的《受理通知书》，并在法律规定的审查期限内完
成相应商标权的转让登记手续。
7.6 丙方与丁方均承诺
丙方与丁方均承诺，为保证目标公司持续发展和保持核心竞争优势，丙方
与丁方应确保目标公司的核心管理人员和技术人员（具体名单由本协议各
方另行确认）与目标公司签订自股权交割日起不短于三年期限的《劳动合
同》（或《聘用合同》）。且前述人员自目标公司离职后两年内，未经甲
方同意，丙方与丁方及其关联方均不得聘用或委托前述人员，亦不得唆使
或诱导前述人员接受外界聘任及委托。前述约定应同样适用于目标公司控
股子公司。
7.7 各方均承诺
（1） 各方签署和履行本协议，不会违反其公司章程、内部规定、与第三
方之间的合同、中国法律、中国相关主管部门的批准/授权/同意/许
可、中国法院的判决/裁决/命令，或与之相抵触或有任何利益冲突。
（2） 各方在本协议中的任何声明或保证，或根据本协议所进行的交易而
向其他方提供的任何陈述、保证或说明，均不存在任何虚假、误导
性陈述或重大隐瞒。
第八条 税费承担
8.1 除本协议第12.1、12.2条等另有约定外，与履行本协议和完成本次交易相
关的一切费用应由导致该费用发生的一方负担。
8.2 各方应分别依照相关法律的规定缴纳各自因履行本协议项下义务所应缴
纳的税金。
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第九条 协议的终止、解除
9.1 如果出现了下列情况之一，则甲方有权在通知其他方后单方解除本协议，
甲方不承担任何的违约或损失赔偿责任，并要求违约方按照本协议相关约
定履行和承担协议解除后的义务和责任：
（1） 如本协议第3.2.1条约定的先决条件未能在本协议签署之日起3个月
内全部满足或被甲方书面豁免并办理完所有股权交割手续的（违约
处理方式按本协议第3.2.3条、第12.2条约定执行）；
（2） 如果乙方、丙方或丁方违反了本协议的任何条款，并且甲方认为该
违约行为使本协议的目的无法实现；
（3） 出现了任何使乙方、丙方或丁方的陈述、保证和承诺在实质意义上
不真实的事实或情况，或乙方、丙方或丁方在实质意义上违反了陈
述、保证和承诺；
（4） 如除甲方外的任何一方未履行或未适当履行本协议项下的其他义务，
并且在甲方发出要求履行义务的书面通知后30日内仍未完成的。
9.2 在下述情况下，本协议可以被终止：
（1） 甲方按照本协议第9.1条的约定单方解除本协议的；
（2） 各方全体一致书面同意；
（3） 由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使
本协议无法履行；
（4） 一方当事人丧失实际履约能力；
（5） 由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不
必要；
（6） 若本协议签署后至本次股权转让完成股权交割前，适用的法律、法
规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，
并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见，
则经各方书面同意后可解除本协议；
（7） 如有权监管机构对本协议的内容和履行提出异议从而导致本协议的
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重要原则条款无法履行以致严重影响任何一方签署本协议时的商业
目的，则经各方书面协商一致后可以终止本协议。在该种情况下，
本协议终止后的善后处理依照各方另行达成之书面协议的约定。
9.3 本协议的变更及终止不影响本协议各方当事人追究违约责任和要求损害
赔偿的权利。因本协议变更或终止致使协议一方遭受损失的，除依法可以
免除责任的以外，应由责任方负责赔偿损失。
第十条 保密
10.1 各方对本次交易相关的信息或文件（依法可以披露的信息和文件除外）应
承担严格的保密义务。任何一方及其雇员、顾问、中介机构或代理应对与
本次交易相关的所有资料和文件（无论是财务、技术或其他方面的资料和
文件）予以保密。
10.2 未经本协议其他方事前书面同意，任何一方均不得以任何方式向本协议之
外的第三方泄露或披露上述信息和文件，各方应当采取必要措施，将本方
知悉或了解上述信息和文件的人员限制在从事本次交易的相关人员范围
之内，并要求相关人员严格遵守本条规定。
10.3 以订立及履行本协议为目的，各方向中介机构提供相关信息和文件不视为
泄密行为，同时，获知信息的中介机构必须同意承担信息保密的义务。
第十一条 不可抗力
11.1 不可抗力的含义
“不可抗力”指受到影响的一方无法合理预见、无法克服、且无法避免的任
何事件或情形。该等不可抗力事件或情形包括：
（1） 自然灾害，如地震、海啸、洪水、台风、冰雹、火灾等；
（2） 政府行为，如征收、征用等；
（3） 社会异常事件，如战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动、瘟疫等。
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11.2 通知
受不可抗力事件影响的本协议一方，应毫不延迟地，或如遇通讯中断，则
在通讯恢复之时，以书面形式将发生不可抗力事件的情况通知本协议其他
方。
11.3 书面证明
受不可抗力事件影响的一方应在不可抗力事件发生之日起五个工作日内
（如遇通讯中断，该五个工作日期限应自通讯恢复之时起算）提供不可抗
力事件发生地政府或公证机构出具的不可抗力事件发生的书面证明，以证
明不可抗力事件的详细情况，以及该不可抗力对其履行协议项下的义务造
成的影响（协议不能履行还是部分不能履行）。
11.4 免责
如果本协议一方因不可抗力事件的影响而全部或部分不能履行其在本协
议中的义务，该方将在受影响的范围内免于承担违约责任。
第十二条 违约责任
12.1 如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包
括但不限于中国证监会、深交所等）未能批准或核准等任何一方不能控制
的原因，或非因本协议一方单方原因造成本次交易无法进行的，不视为任
何一方违约。该种情形下，因本次交易产生的全部费用，由甲方及丙方按
50%的比例各自承担。
12.2 如本协议第3.2.1条约定的先决条件未能在本协议签署之日起3个月内全部
满足或被甲方书面豁免并办理完所有股权交割手续的，或因乙方、丙方的
其他原因造成本次交易终止的，均视为乙方、丙方违约，甲方有权单方解
除并取回共管账户的资金外，乙方、丙方还应承担本次交易中甲方所聘请、
委派的所有中介机构的服务费用。
12.3 除非本协议另有约定，若任何一方当事人出现如下情况，视为该方违约：
（1） 一方不履行本协议项下任何义务或职责；
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（2） 一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证
与承诺或提交的有关文件、资料或信息被证明为虚假、不真实、有
重大遗漏或有误导；
（3） 自本协议成立之日起无故提出解除或终止本协议部分条款或本协议
整体但未获得其他方书面同意的；
（4） 本协议约定的其他违约情形。
12.4 若一方（违约方）违约，在不影响其他方（守约方）在本协议下其他权利
的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措施以维护其权利：
（1） 要求违约方实际履行。
（2） 暂时停止履行义务，待违约方违约情形消除后恢复履行；守约方根
据此款约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务。
（3） 违约方同意对守约方因违约方对本协议任何条款的违反而可能发生
或招致的一切权利主张、诉讼、损害、损失（包括直接和间接损失）
及花费（包括但不限于诉讼费、保全费、财产保全保险费或财产保
全担保费、律师费、公证费、执行费等法律费用和花费以及对权利
主张进行调查的成本）进行赔偿；守约方因该违约而享有的权利和
救济应在本协议终止或履行完毕后继续有效。
12.5 乙方、丙方、丁方分别及共同向甲方承诺：对于乙方、丙方、丁方在本协
议项下的各项义务、承诺、保证，共同向甲方承担连带的违约/赔偿等责
任（如有）。
12.6 违约方承担赔偿责任并不影响守约方根据法律法规就违约方对本协议任
何条款的该等违反可享有的其他权利和救济。守约方就违约方违反本协议
任何条款而享有的权利和救济应在本协议被解除、终止或完成后依然有效。
如果双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应责任。
第十三条 适用法律和争议解决
13.1 本协议的订立和履行适用中国法律法规，并依据中国法律解释。
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13.2 双方之间因在订立和履行本协议过程中发生的争议，应首先通过友好协商
的方式解决。如不能通过协商解决的，则任何一方均有权向甲方住所地有
管辖权的人民法院提起诉讼。
13.3 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的
有效性或继续履行。
13.4 如果本协议的任何约定依现行法律被确定为无效或无法实施，本协议的其
他条款将继续有效。此种情况下，本协议的其他条款的合法性、有效性和
强制执行力不受影响，且各方将以有效的约定替换该约定，且该有效约定
应尽可能接近原约定和本协议相应的目的和精神。如果部分条款无效导致
各方约定的权利义务无法实现，各方的权利义务并不因此而免除，各方应
寻找其他方式予以实现，具体各方另行签署协议进行约定。
第十四条 通知及送达
14.1 所有在本协议下需要发出或送达的通知、要求均须以书面形式作出，并以
付清邮资的特快专递、传真、电子邮件或专人送递的方式发至本协议有关
方。
14.2 所有在本协议项下所发出或送达的每一项通知或要求，应在下述时间被视
作被通知方或被送达方已收到有关通知：
（1） 如以付清邮资的特快专递寄发，则在投寄日之次日；
（2） 如由专人送递，则在送达时；
（3） 如以传真发出，则在传真机记录发送完毕的时间；
（4） 如以电子邮件发出，则在发件人电脑记录发送完毕的时间。
14.3 上述条款的规定并不排除任何法律允许的其他通讯方式。
14.4 本协议双方的指定联系人、通讯地址、联络方式如下：
甲方指定联系人：林锦荣
地址：广东省佛山市顺德区北滘镇黄龙村委会龙展路3号
电子邮箱：hdmcw@highdream.net
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电话：0757-22393588
邮编：528311
乙方指定联系人：李睿
地址：成都市高新区天府五街德华路333号B座19层芯通
电子邮箱：michael.lee@nts-intl.com
电话：028-85335666
邮编：610096
丙方：李睿
地址：成都市高新区天府五街德华路333号B座19层芯通
电子邮箱：michael.lee@nts-intl.com
电话：028-85335666
邮编：610096
丁方指定联系人：李睿
地址：成都市高新区天府五街德华路333号B座19层芯通
电子邮箱：michael.lee@nts-intl.com
电话：028-85335666
邮编：610096
14.5 任何一方变更通讯地址、联络方式、指定联系人，均应在变更后的48小时
内以书面形式通知其他方。他方如未接到变更通知，则按上述地址发出的
通知应视为送达。
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第十五条 协议的成立和生效
15.1 本协议在下述条件全部得到满足之日起由各方正式签署（自然人亲笔签名
并加按指印，机构由法定代表人或授权代表签字/签章并加盖公章）：
（1） 甲方董事会审议通过本次交易的相关议案；
（2） 甲方股东大会审议通过本次交易的相关议案；
（3） 本次交易的交易方案获得深交所的通过。
15.2 本协议经各方正式签署之日起成立并生效。
第十六条 其他
16.1 对于本协议未尽事宜，各方应及时协商并对本协议进行必要的修改和补充。
对本协议的修改和补充应以书面的形式做出。
16.2 本协议中各条款的标题仅为方便查阅而设，不得用于旨在影响协议条款内
容的其他解释。
16.3 协议一方放弃行使本协议中的某一项权利，不得被视为其放弃本协议中的
其他权利；协议一方未行使或迟延行使本协议项下的任何权利，不构成前
述放弃，亦不影响其继续行使权利；任何对本协议项下权利的单项或部分
行使，不排除其对权利其余部分的行使，也不排除其对其他权利的行使。
16.4 本协议一式伍份，各方各持壹份，其余由甲方保存以报有关机关审批或备
案使用，每份具有同等的法律效力。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《广东海川智能机器股份有限公司与成都芯通科技股份有
限公司与李睿与成都芯通软件有限公司之投资协议》之签署页）
甲方（盖章）：广东海川智能机器股份有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：
乙方（盖章）：成都芯通科技股份有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：
丙方（签字）：
李 睿
丁方（盖章）：成都芯通软件有限公司
法定代表人/授权代表（签字）：
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