北京市中伦（广州）律师事务所

关于广东海川智能机器股份有限公司

    2018 年股票期权激励计划

   调整行权价格的法律意见书




          二〇二二年六月
                广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 层         邮政编码：510623
                  23/F, R&F Center, 10#Huaxia Road, TianHe District, Guangzhou 510623
                        电话/Tel：(8620) 2826 1688 传真/Fax：(8620) 2826 1666
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                   北京市中伦（广州）律师事务所

               关于广东海川智能机器股份有限公司

                         2018 年股票期权激励计划

                       调整行权价格的法律意见书

致：广东海川智能机器股份有限公司

    北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海川智能机

器股份有限公司（以下简称“海川智能”、“公司”）委托，担任海川智能实施 2018

年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民

共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）

等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件和《广东海川智能机器股

份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，按照律师行业公认的业

务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对海川智能 2018 年股票期权激励计划调

整行权价格所涉及的有关事实进行核查的基础上，现出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    （1）文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    （2）所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    （3）所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
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    （4）该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所

律师保证了其真实性、准确性和完整性。

    （3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业

事项发表意见。

    （4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重

大遗漏。

    （5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划调整行

权价格相关事项所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露。

    （6）本所及本所律师同意公司在其为实施本次激励计划调整行权价格相关

事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，

不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再

次审阅并确认。

    （7）本法律意见书仅供公司为实施本次激励计划调整行权价格相关事项之

目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    （8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事

实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    基于上述，本所现为海川智能本次激励计划调整行权价格相关事宜出具法律

意见如下：



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    一、本次激励计划的批准与实施情况

    经核查，截至本法律意见书出具日，海川智能已就本次激励计划取得了如下

批准和授权：

    1．2018 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于

制定公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司

<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事对相关事

项发表了同意的独立意见。

    2．2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于

制定公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司

<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权

董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。

    3．2018 年 7 月 23 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司

第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，

独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    2018 年 7 月 23 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励

对象授予股票期权的议案》。

    4．2019 年 7 月 3 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司

第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划股票

期权行权价格和授予数量的议案》 关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股票

第一个行权期可行权的议案》 关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股

票期权的议案》 关于取消授予 2018 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，

公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    2019 年 7 月 3 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018

年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》 关于 2018 年股票期

权激励计划首次授予股票第一个行权期可行权的议案》 关于注销 2018 年股票期

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权激励计划部分已授予股票期权的议案》 关于取消授予 2018 年股票期权激励计

划预留股票期权的议案》。

    5．2019 年 8 月 27 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司

第三届董事会第七次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分

已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》，

独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    2019 年 8 月 27 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于注销 2018

年股票期权激励计划部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权

期可行权相关事项的议案》。

    6．2020 年 4 月 23 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司

第三届董事会第九次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分

已授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    2020 年 4 月 23 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于注销 2018

年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。

    7．2020 年 6 月 9 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司

第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划股票

期权行权价格的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

    2020 年 6 月 9 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2018

年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

    8．2020 年 8 月 27 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司

第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计

划已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意

的独立意见。

    2020 年 8 月 27 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司

注销 2018 年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》。


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    9．2021 年 7 月 2 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司

第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划股

票期权行权价格和授予数量的议案》 关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权

期可行权的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期选择自主行权

模式的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    2021 年 7 月 2 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整

2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》《关于 2018 年

股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》 关于 2018 年股票期权激励计划

第三个行权期选择自主行权模式的议案》。

    10．2022 年 6 月 1 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司

第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划股票

期权行权价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。

    2022 年 6 月 1 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018

年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整行权价

格的相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《广东海川智能

机器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草

案）》”）的相关规定。

    二、本次激励计划行权价格调整的具体情况

    （一）行权价格调整的依据

    《激励计划（草案）》规定，“若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送

股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整

方法如下：

    （四）派息

    P＝P0-V


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    其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。”

    （二）本次行权价格调整的具体内容

    2022 年 5 月 18 日，公司 2021 年年度股东大会审议通过了《关于<公司 2021

年度利润分配预案>的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，

向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 2.0 元（含税）。上述方案已于 2022 年

6 月 1 日实施完毕。

    根据《激励计划（草案）》的规定和公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，

并经公司第四届董事会第六次会议审议通过，公司将本次激励计划股票期权的行

权价格由 13.73 元/股调整为 13.53 元/股。

    综上，本所律师认为，本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》和《激

励计划（草案）》的相关规定。

    三、结论意见

    综上所述，本所律师认为：

    1．截至本法律意见书出具日，本次激励计划调整行权价格的相关事项已取

得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

    2．本次激励计划行权价格的调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》

的相关规定。

    3．公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易所的相关规则履行信息披露义

务并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关调整手续等事项。

    本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。

    （以下无正文）




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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东海川智能机器股份

有限公司 2018 年股票期权激励计划调整行权价格的法律意见书》的签章页）




    北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）


    负责人：                                 经办律师：
               章小炎                                      刘子丰


                                             经办律师：
                                                           曾    思




                                               2022 年    6 月     1 日