证券代码：300720         证券简称：海川智能      公告编号: 2022-051 号

                       广东海川智能机器股份有限公司

         关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的公告
    本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

     一、本次对外投资概述
      （一）基本情况：
      为实现产业的战略布局，充分借助专业合作伙伴的投资经验、优质资源和专
  业能力，促进公司产业延展升级和资产优化扩大，为公司在战略层面持续良性布
  局发展提供优质项目储备，进一步提升公司综合竞争力和整体价值，公司现拟与
  广州尚泓股权投资基金管理有限公司（以下简称“尚泓股权投资”）、美味天成
  （广州）创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“美味天成”）、广东领岳
  投资发展有限公司（以下简称“领岳投资”）、佛山市南海种禽有限公司（以下
  简称“南海种禽”）共同投资设立领粤美味（广州）创业投资合伙企业（有限合
  伙）（暂定名，以下简称“合伙企业”），其中，广州尚泓股权投资基金管理有
  限公司为普通合伙人及基金管理人。
      （二）审批程序：
      公司于 2022 年 8 月 9 日召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七
  次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资设立有限合伙企业的议案》，
  同时授权公司董事长及其授权人士负责办理与本次对外投资相关的所有后续事
  项，并签署与本次对外投资相关的、需要本公司签署的所有文件。公司独立董事
  对本议案事项发表了明确同意的独立意见。本次对外投资不构成关联交易，也不
  构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资事项在
  公司董事会审批权限范围内,无需提交股东大会审议。截至本公告披露日，本次
  对外投资事项目前处于筹备阶段，合作各方待正式签署合伙协议。公司将根据后
  续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。
     二、合作各方基本情况
      (一）普通合伙人/基金管理人
  1、广州尚泓股权投资基金管理有限公司
  类型：有限责任公司(自然人独资)
  成立时间：2018 年 3 月 29 日
  注册资本：1000 万元
  注册地址：广州国际生物岛螺旋四路 7 号标准产业单元二期第 3 栋第 4 层
401 单元
  法定代表人：郑熙源
  实际控制人、控股股东：郑熙源
  经营范围：包括股权投资管理;受托管理股权投资基金。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批
准文件或许可证件为准）。
  股权结构：郑熙源持股 100%
  关联关系说明：尚泓股权投资与公司及公司控制股东、实际控制人、持股
5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未
直接或间接持有公司股份，与参与设立本合伙企业的投资人美味天成（广州）
创业投资合伙企业（有限合伙）为同一控制关系。
  备案情况：广州尚泓股权投资基金管理有限公司已按照《私募投资基金监督
管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》履行
了基金管理人登记手续，私募基金管理人登记编号：P1069660。
  经查询，广州尚泓股权投资基金管理有限公司不属于失信被执行人。

  （二）有限合伙人

  1、美味天成（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）
  类型：有限合伙企业
  成立时间：2021 年 9 月 6 日
  注册资本：101 万元
  注册地址：广州市黄埔区科丰路 87 号 1409 房
  执行事务合伙人：广州尚泓股权投资基金管理有限公司
  经营范围：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中
国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）。
  股权结构：有限合伙人林伟恒持股 22.00%，有限合伙人刘曼云持股 22.00%，
有限合伙人郑熙源持股 22.00%，有限合伙人文艺持股 33.3333%，普通合伙人
广州尚泓股权投资基金管理有限公司持股 0.6667%。
  实际控制人：郑熙源
  关联关系说明：美味天成与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%以
上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未直接
或间接持有公司股份，与参与设立本合伙企业的投资人广州尚泓股权投资基金
管理有限公司为同一控制关系。
  经查询，美味天成（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执
行人。


  2、广东领岳投资发展有限公司
  类型：有限责任公司(法人独资)
  成立时间：2022 年 5 月 7 日
  注册资本：10,000 万元

  注册地址：广州市增城区朱村街朱村大道西 110 号
  法定代表人：黄万兴
  实际控制人:广东省出版集团有限公司
  控股股东：广东广弘控股股份有限公司
  经营范围：包括以自有资金从事投资活动;财务咨询;融资咨询服务;社会
经济咨询服务;企业管理咨询;住房租赁;非居住房地产租赁;物业管理。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）。
  股权结构：广东广弘控股股份有限公司持股 100%
  关联关系说明：领岳投资与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未
直接或间接持有公司股份，与参与设立本合伙企业的投资人佛山市南海种禽有
限公司为同一控制关系。
  经查询，广东领岳投资发展有限公司不属于失信被执行人。



  3、佛山市南海种禽有限公司
  类型：其他有限责任公司

  成立时间：1989 年 10 月 17 日
  注册资本：952.9176 万元
  注册地址：佛山市南海区狮山塱下
  法定代表人：姚威
  实际控制人：广东省出版集团有限公司
  控股股东：广东省广弘食品集团有限公司

  经营范围：养殖、批发、零售：鸡苗，肉鸡；批发、零售：种鸡蛋，饲
料，药械设备；物业出租；（以下经营范围仅限分支机构经营）生产、销售：
有机肥料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
  股权结构：广东省广弘食品集团有限公司持股 70%，佛山市南海区联华资产
经营管理有限公司持股 30%。
  关联关系说明：南海种禽与公司及公司控制股东、实际控制人、持股 5%

以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系或利益安排，未
直接或间接持有公司股份，与参与设立本合伙企业的投资人广东领岳投资发展
有限公司为同一控制关系。
  经查询，佛山市南海种禽有限公司不属于失信被执行人。

 三、合伙企业基本情况
  名称：领粤美味（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名）
  投资规模：10,000 万元
  组织形式：有限合伙企业

  基金管理人：广州尚泓股权投资基金管理有限公司
  出资方式：货币出资
       经营范围：从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资
 基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）
       经营场所：广州市黄埔区科丰路 87 号（暂定）
       各合伙人具体出资金额、出资方式如下表：
                                                                     认缴出资
序号                      合伙人名称                    合伙人性质              出资比例
                                                                     （万元）

  1      广州尚泓股权投资基金管理有限公司               普通合伙人       100      1.00%


  2      美味天成（广州）创业投资合伙企业（有限合伙）   有限合伙人       2800     28.00%


  3      广东领岳投资发展有限公司                       有限合伙人       3500     35.00%

  4      佛山市南海种禽有限公司                         有限合伙人       1600     16.00%

  5      广东海川智能机器股份有限公司                   有限合伙人       2000     20.00%

                             合计                             -       10000       100%

 出资安排：认缴制，共分两期出资；首期出资 0.5 亿，公司首期出资人民币
1000 万元。
 存续期：存续期限为 5 年；其中投资期 3 年，管理退出期 2 年；因经营需
要，经全体合伙人一致同意，基金管理方有权延期 2 年。

 主要投资方向：直接投资能形成产业协同的食品产业链领域未上市企业的股

权，以预制食品、速冻食品、烘焙食品、团餐等为主。

 管理费：投资期按成立时有限合伙人实缴出资总额减去有限合伙人通过分红累

计收回的出资总额收取 1.5%/年，延长期及投资退出期不收取管理费；

 托管费：按实缴金额万分之三/年，托管费用保底人民币 30,000 元。

 基金登记及备案：基金目前处于筹备阶段，合作各方尚待正式签署合伙协议，

尚未开始出资和备案工作。
      四、合伙协议主要内容

      （一）合伙目的及合伙期限

        1、合伙目的：从事对标的的投资、管理咨询及投资管理活动，为合伙人获

        取长期的资本回报。
 2、合伙期限：合伙企业（基金）的存续期限为 5 年，其中投资期 3 年，退

 出期 2 年，自基金成立日起算。根据合伙企业的经营需要以及投资标的的

 经营情况，经全体合伙人一致同意可决定延长合伙企业（基金）存续期限，

 延长不超过 2 年。存续期限延长的，普通合伙人应负责为合伙企业（基金）

 办理相应的变更登记手续。延长的存续期限为延长期（以下简称“延长

 期”）。
（二）管理和决策机制
    1、管理机制

     本合伙企业中的普通合伙人即为执行事务合伙人。本合伙企业成立时

 的普通合伙人为广州尚泓股权投资基金管理有限公司，全体合伙人通过签

 署本协议选定广州尚泓股权投资基金管理有限公司为合伙企业的执行事务

 合伙人。

    执行事务合伙人拥有《合伙企业法》及本协议所规定的作为普通合伙人

  依据合伙人会议决议或投资决策委员会决议对合伙事务所拥有的独占及

  排他的执行权，包括但不限于：
  （1） 执行合伙企业的投资业务；
  （2） 代表合伙企业取得、管理、维持和处分合伙企业的资产；
  （3） 采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动
        所必需的一切行动；
  （4） 开立、维持和撤销合伙企业的银行账户、证券账户；
  （5） 聘用专业人士、中介及顾问机构对合伙企业提供服务；
  （6） 订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
  （7） 为合伙企业的利益决定并代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲
        裁；与争议对方进行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争
        议；采取所有可能的行动以保障合伙企业的财产安全，减少因合伙
        企业的业务活动而对合伙企业、普通合伙人及其财产可能带来的风
        险；
  （8） 根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
  （9） 采取为实现合伙目的、维持合伙企业合法存续、维护或争取合伙企
        业合法权益所必需的其他行动；
  （10） 如合伙企业的组织形式或投资形式对最终被投资企业上市造成或
        将造成重大或实质障碍，为不影响最终被投资企业上市，执行事务
        合伙人有权根据投资决策委员会的意见将本合伙企业转变为其他
        符合法律规定的法律形式或通过其他符合法律规定的形式进行投
        资。有限合伙人应配合管理人进行该等转变。但管理人保证上述投
        资形式的转变对有限合伙人的权益不构成实质性影响。
  （11） 代表合伙企业对外签署文件。
  2、决策机制
      合伙企业设立投资决策委员会，作为本合伙企业的投资决策机构。
  投资决策委员会由 6 人组成，分别为：普通合伙人推举投资决策委员 3
  人，广东领岳投资发展有限公司推举投资决策委员 1 人、佛山市南海种禽
  有限公司推举投资决策委员 1 人、广东海川智能机器股份有限公司推举投
  资决策委员 1 人。
       投资决策委员会按照一人一票的投票方式对审议事项进行表决，出
  具审核意见及/或决议。投资决策委员会作出决议应当取得超过五票同意
  通过；审议关联事项导致参与决议的人员不足四人（含四人）时，审议关
  联事项导致参与决议的人员不足四人（含四人）时，应取得无关联关系的
  投资决策委员的全票通过。
（三）收益分配机制
  1、在合伙企业发生下列情况时，普通合伙人应在合理可行的范围内尽
  快按照本条第 2 条规定的方式进行现金分配（但有权在进行分配前扣除其
  合理预留的有限合伙支出）：
  （1） 合伙企业就其任何投资取得收入；
  （2） 普通合伙人确定不再进行投资或用于其它目的并可返还给各合伙
        人的实缴出资额；
  （3） 合伙企业根据本协议获得的其他收入。
  2、合伙企业采取“先回本后分利”的分配原则，在支付或预留本协议规
  定应由合伙企业列支的相关费用后，将 以上第 1 条规定的可分配现
金，按如下分配步骤向合伙人进行分配：
  （1） 返还全体有限合伙人的累计实缴出资额。按照全体有限合伙人的实
        缴出资金额比例返还截止到分配时点全体有限合伙人的累计实缴
        出资额，直至全体有限合伙人均 100%收回其实缴出资金额；

  （2） 返还普通合伙人的累计实缴出资额。按照普通合伙人的实缴出资金
        额比例返还截止到分配时点普通合伙人的累计实缴出资额，直至普
        通合伙人 100%收回其实缴出资金额；
  （3） 在返还截止到分配时点全体合伙人各自实缴出资金额之后的余额
        按照各合伙人的实缴出资比例向合伙人进行分配，直至各合伙人之
        实缴出资实现每年 8%/年（单利）的收益；
  （4） 按照前述分配完成后的剩余部分即为超额收益，超额收益由普通合
        伙人与有限合伙人按 2:8 分成，20%归于普通合伙人作为业绩报酬，
        80%按照全体有限合伙人的实缴出资金额比例分配给全体有限合伙
        人。
（四）亏损分担
    有限合伙人以其认缴的资金为限对合伙企业的债务承担责任；普通合伙
人对合伙企业的债务承担无限连带责任。
（五）入伙和退伙机制
    合伙企业成立后，本合伙基金封闭式运作，不再接受后续有限合伙人入
伙。合伙企业存续期间，有限合伙人不得提出退伙或提前收回投资本金的要
求。经全体有限合伙人一致同意，普通合伙人可转让其持有的合伙权益。经
普通合伙人同意，有限合伙人可转让其合伙权益。在同等条件下，有限合伙
的其他合伙人第一顺序优先受让，普通合伙人或其指定的第三方有权第二顺
序优先受让。如普通合伙人不同意转让又不行使优先认购权，则视为普通合
伙人同意该有限合伙人对外转让合伙权益。

五、本次对外投资的目的、存在的风险、对公司的影响
  1、投资目的

    公司本次与专业机构等共同投资设立投资合伙企业，在保证主营业务发
  展的前提下，依托基金管理人的行业经验、管理和资源优势，拓展投资渠道，
  进一步完善上市公司产业布局，为公司持续、快速、稳定发展提供支持。
    2、存在的风险
         合伙企业尚处于筹划设立阶段，暂未完成工商注册，尚需取得中国证券
  投资基金业协会备案，具体实施情况和进度存在一定的不确定性。
         合伙企业在运营过程中将受到宏观经济、行业周期、经营管理等多种因
  素影响，可能面临一定的投资风险。
         公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将结合整体宏观
  经济走势，深入了解和掌握行业发展方向，密切关注合伙企业的设立、设立
  后的管理、标的项目的甄选、投资的实施过程以及投后管理的开展，通过与
  出资人共担风险，减少投资过程中的不确定性，降低投资失败或亏损的风险，
  维护公司及全体股东利益。
         敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
    3、对公司的影响
         本次投资是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的
  情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害
  公司及全体股东利益的情形；本次投资公司拟采用权益法进行会计核算。
 六、其他说明
  1、公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管
    理人员不参与该合伙企业份额的认购。
  2、公司本次对外投资合伙企业事项不会导致同业竞争或关联交易。
  3、公司本次投资前 12 个月内不存在将超募资金用于永久补充流动资金的
情形。

 七、备查文件
  1、公司第四届董事会第七次会议决议；
  2、公司第四届监事会第七次会议决议；
  3、独立董事关于公司第四届董事会第七次会议相关议案的独立意见；


   特此公告。
广东海川智能机器股份有限公司

                     董事会

             2022 年 8 月 9 日