海川智能：关于广东海川智能机器股份有限公司2018年股票期权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书2022-08-10
北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司
2018 年股票期权激励计划
注销到期未行权股票期权的
法律意见书
二〇二二年八月
广东省广州市天河区珠江新城华夏路 10 号富力中心 23 楼整层及 31 楼 01、04 单元，邮编 510623
23/F, Units 01 & 04 of 31/F, R&F Center, 10 Huaxia Road, Zhujiang New Town, Tianhe District, Guangzhou
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北京市中伦（广州）律师事务所
关于广东海川智能机器股份有限公司
2018 年股票期权激励计划注销到期未行权股票期权的
法律意见书
致：广东海川智能机器股份有限公司
北京市中伦（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东海川智能机
器股份有限公司（以下简称“海川智能”、“公司”）委托，担任海川智能实施 2018
年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的法律顾问，就本
次激励计划注销到期未行权股票期权事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师审阅了《广东海川智能机器股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）、《广东海川智能
机器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》、公司相关会议
文件、独立董事的独立意见、公司的书面说明以及本所律师认为需要审查的其他
文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人
民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理
办法》”）等法律、行政法规、中国证监会行政规章、规范性文件的规定和《广东
海川智能机器股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照
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法律意见书
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司本次激励计划注
销到期未行权股票期权所涉及的有关事实进行核查的基础上，出具本法律意见书。
就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
1．文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
2．所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
3．所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
4．该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
1．本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等现行有效的法律、法
规和规范性文件的有关规定，就公司本次激励计划注销到期未行权事宜进行核查
并出具本法律意见书。
2．公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致。
3．本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经存在的事实
和中华人共和国境内现行有效的法律、法规和规范性文件的规定，并基于本所律
师对该等法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
4．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
5．本法律意见书仅就与本次激励计划注销到期未行权股票期权事项有关的
中国境内法律问题进行核查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会
计审计等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉
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及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的
说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性做出任何明示
或默示的保证。
6．本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划注销到期未行权股票期
权事项所必备的法定文件。本所律师保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并依法对所出具的法律意见承担相应的责任。
7．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任
何解释或说明。
基于上述，本所现为海川智能本次激励计划注销到期未行权股票期权事项出
具法律意见如下：
一、批准与授权
经核查，截至本法律意见书出具日，海川智能已就本次激励计划取得了如下
批准和授权：
1．2018 年 6 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于
制定公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司
<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》，独立董事对相关事
项发表了同意的独立意见。
2018 年 6 月 26 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于制定
公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2．2018 年 7 月 12 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
制定公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定公司
<2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权
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董事会办理公司 2018 年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案。
3．2018 年 7 月 23 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2018 年 7 月 23 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于向激励
对象授予股票期权的议案》。
4．2019 年 7 月 3 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划股票
期权行权价格和授予数量的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划首次授予股票
第一个行权期可行权的议案》《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分已授予股
票期权的议案》《关于取消授予 2018 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2019 年 7 月 3 日，公司第三届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018
年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》《关于 2018 年股票期
权激励计划首次授予股票第一个行权期可行权的议案》《关于注销 2018 年股票期
权激励计划部分已授予股票期权的议案》《关于取消授予 2018 年股票期权激励计
划预留股票期权的议案》。
5．2019 年 8 月 27 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第七次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分
已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个行权期可行权相关事项的议案》，
独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2019 年 8 月 27 日，公司第三届监事会第七次会议审议通过了《关于注销
2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权暨调整首次授予股票期权第一个
行权期可行权相关事项的议案》。
6．2020 年 4 月 23 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第九次会议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划部分
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已授予股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2020 年 4 月 23 日，公司第三届监事会第九次会议审议通过了《关于注销
2018 年股票期权激励计划部分已授予股票期权的议案》。
7．2020 年 6 月 9 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第十次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划股票
期权行权价格的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
2020 年 6 月 9 日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于调整 2018
年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
8．2020 年 8 月 27 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计
划已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，独立董事对相关事项发表了同意
的独立意见。
2020 年 8 月 27 日，公司第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司
注销 2018 年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》。
9．2021 年 7 月 2 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划股
票期权行权价格和授予数量的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权
期可行权的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划第三个行权期选择自主行权
模式的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
2021 年 7 月 2 日，公司第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整
2018 年股票期权激励计划股票期权行权价格和授予数量的议案》《关于 2018 年
股票期权激励计划第三个行权期可行权的议案》《关于 2018 年股票期权激励计划
第三个行权期选择自主行权模式的议案》。
10．2022 年 6 月 1 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第四届董事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划股票
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期权行权价格的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
2022 年 6 月 1 日，公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整 2018
年股票期权激励计划股票期权行权价格的议案》。
11．2022 年 8 月 9 日，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司
第四届董事会第七次会议审议通过了《关于注销公司 2018 年股票期权激励计划
已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。
2022 年 8 月 9 日，公司第四届监事会第七次会议审议通过了《关于注销公
司 2018 年股票期权激励计划已过行权期但尚未行权的股票期权的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次激励计划注销到期未
行权股票期权相关事项已取得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《广东
海川智能机器股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激
励计划（草案）》”）的相关规定。
二、本次注销到期未行权股票期权的具体情况
（一）本次注销的原因
根据公司第四届董事会第七次会议决议及相关公告，本次激励计划首次授予
股票期权的第三个行权期行权期限为 2021 年 7 月 29 日至 2022 年 7 月 22 日。
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》规定，在行权期限内未行权的股
票期权，公司将注销激励对象相应尚未行权的当期股票期权。截至本次激励计划
首次授予股票期权的第三个行权期届满之日，激励对象到期未行权的股票期权共
计 559,544 份。公司依照规定将该等到期未行权的当期股票期权予以注销。
（二）本次注销的数量
根据《激励计划（草案）》规定，对本次激励计划首次授予股票期权第三个
行权期届满而未行权的 559,544 份股票期权予以注销。本次注销完成后，本次激
励计划将实施完毕。
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综上，本所律师认为，本次激励计划注销到期未行权股票期权的原因、数量
符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次激励计划注销到期未行权股票期权事项已取
得了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定；本次激励计划注销到期未行权股票期权的原因、数量符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需依照《管理办法》、深圳证券交易
所的相关规则履行信息披露义务并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司办理注销手续等事项。
本法律意见书正本一式二份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《北京市中伦（广州）律师事务所关于广东海川智能机器股
份有限公司 2018 年股票期权激励计划注销到期未行权股票期权的法律意见书》
的签章页）
北京市中伦（广州）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
章小炎 刘子丰
经办律师：
曾 思
年 月 日
