广东海川智能机器股份有限公司
                              章程修订对照表
     广东海川智能机器股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年4月27日召开

第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于修改公司章程的议案》，根据公

司《2018年股票期权激励计划（草案）》、《2018 年股票期权激励计划实施考

核管理办法》的相关规定，公司股权激励计划授予股票期权的第三个行权期行

权期届满之日为2022年7月22日。根据《关于注销公司2018年股票期权激励计划

已过行权期但尚未行权的股票期权的公告》，截至2022年7月22日，公司股权激

励对象共计自主行权477,256份，为此公司总股本将发生变动，总股本由原来的

194,400,000股，拟变更为194,877,256股。


     根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》、

《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监

管指引第2号》及《上市公司章程指引（2022年修订）》等相关规定，结合公司

实际情况，公司拟对《广东海川智能机器股份有限公司章程》相关条款进行修

订，并办理工商变更登记，具体修订情况如下：

序
                     修订前                            修订后
号
      原第六条 公司注册资本为人民币      第六条 公司注册资本为人民币
1
      19,440万元。                       19,487.7256万元。
                                         第十二条 公司根据中国共产党章程的
                                         规定，设立共产党组织、开展党的活
2     /
                                         动。公司为党组织的活动提供必要条
                                         件。注
      原第十九条 公司成立时向各发起      第二十条 公司成立时向各发起人发行
      人发行股份5,400万股；2017 年7      股份5,400万股；2017 年7月26日，公
      月26日，公司经中国证监会核准       司经中国证监会核准，首次向社会公
3
      ，首次向社会公众公开发行人民       众公开发行人民币普通股1,800万股，
      币普通股1,800万股，公司的股本      公司的股本总额增至7,200万。2018年
      总额增至7,200万。2018年年度股      年度股东大会批准，以资本公积金向
    东大会批准，以资本公积金向股     股权登记日登记在册的全体股东10股
    权登记日登记在册的全体股东10     转增5股，合计转增3,600万股。本次转
    股转增5股，合计转增3,600万股。   增完成后，公司股份总数为10,800万股
    本次转增完成后，公司股份总数     。2020年年度股东大会批准，以资本
    为10,800万股。2020年年度股东大   公积金向股权登记日登记在册的全体
    会批准，以资本公积金向股权登     股东每10股转增8股，合计转增8,640万
    记日登记在册的全体股东每10股     股。本次转增完成后，公司股份总数
    转增8股，合计转增8,640万股。本   为19,440万股。公司2018年股权激励
    次转增完成后，公司股份总数为     计划第三个行权期内激励对象共计自
    19,440万股。                     主行权477,256份，公司股份总数变更
                                     为19,487.7256万股。
    原第二十条 公司股份总数为        第二十一条      公司股份总数为
4
    19,440万股，均为普通股。         19,487.7256万股，均为普通股。

                                     第三十一条 公司董事、监事、高级管
                                     理人员、持有本公司股份5%以上的股
                                     东，将其持有的本公司股票在买入后6
    原第三十条 公司董事、监事、高    个月内卖出，或者在卖出后6个月内又
    级管理人员、持有本公司股份5%     买入，由此所得收益归本公司所有，
    以上的股东，将其持有的本公司     本公司董事会应收回其所得收益。但
    股票在买入后6个月内卖出，或者    是，证券公司因包销购入售后剩余股
    在卖出后6个月内又买入，由此所    票而持有5%以上股份的，以及有中国
5
    得收益归本公司所有，本公司董     证监会规定的其他情形的，卖出该股
    事会应收回其所得收益。但是，     票不受6个月时间限制。
    证券公司因包销购入售后剩余股     前款所称董事、监事、高级管理人员
    票而持有5%以上股份的，卖出该     、自然人股东持有的股票或者其他具
    股票不受6个月时间限制。          有股权性质的证券，包括其配偶、父
                                     母、子女持有的及利用他人账户持有
                                     的股票或者其他具有股权性质的证券
                                     。
    原第四十六条 股东大会是公司的    第四十七条 股东大会是公司的权力机
6   权力机构，依法行使下列职权：     构，依法行使下列职权：
    (一)决定公司的经营方针和投资计   (一)决定公司的经营方针和投资计划；
划；                             (二)选举和更换董事、非由职工代表
(二)选举和更换董事、非由职工     担任的监事，决定有关董事、监事的
代表担任的监事，决定有关董事     报酬事项；
、监事的报酬事项；               (三)审议批准董事会的报告；
(三)审议批准董事会的报告；       (四)审议批准监事会的报告；
(四)审议批准监事会的报告；       (五)审议批准公司的年度财务预算方
(五)审议批准公司的年度财务预     案、决算方案；
算方案、决算方案；               (六)审议批准公司的利润分配方案和弥
(六)审议批准公司的利润分配方案   补亏损方案；
和弥补亏损方案；                 (七)对公司增加或者减少注册资本作
(七)对公司增加或者减少注册资     出决议；
本作出决议；                     (八)对发行公司债券作出决议；
(八)对发行公司债券作出决议；     (九)对公司合并、分立、解散、清算
(九)对公司合并、分立、解散、     或者变更公司形式作出决议；
清算或者变更公司形式作出决议     (十)修改本章程；
；                               (十一)对公司聘用、解聘会计师事务
(十)修改本章程；                 所作出决议；
(十一)对公司聘用、解聘会计师     (十二)审议批准本章程第四十七条规定
事务所作出决议；                 的担保事项；
(十二)审议批准本章程第四十七条   (十三)审议公司在一年内购买、出售
规定的担保事项；                 重大资产超过公司最近一期经审计总
(十三)审议公司在一年内购买、     资产30%的事项；
出售重大资产超过公司最近一期     (十四)审议批准变更募集资金用途事
经审计总资产30%的事项；          项；
(十四)审议批准变更募集资金用     (十五)审议股权激励计划和员工持股
途事项；                         计划；
(十五)审议股权激励计划；         (十六) 审议批准公司在连续十二个月
(十六) 审议批准公司在连续十二    内因本章程第二十五条第一款第（三
个月内因本章程第二十四条第一     ）项、第（五）项、第（六）项规定
款第（三）项、第（五）项、第     的情形回购股份的金额超过公司最近
（六）项规定的情形回购股份的     一期经审计净资产的50%的回购股份
金额超过公司最近一期经审计净     计划；
    资产的50%的回购股份计划；        (十七)审议法律、行政法规、部门规章
    (十七)审议法律、行政法规、部门   或本章程规定应当由股东大会决定的
    规章或本章程规定应当由股东大     其他事项。
    会决定的其他事项。
    原第六十一条 股东大会的通知包
                                     第六十二条 股东大会的通知包括以下
    括以下内容：
                                     内容：
    (一)会议的时间、地点、方式和
                                     (一)会议的时间、地点、方式和会议
    会议期限；
                                     期限；
    (二)提交会议审议的事项和提案
                                     (二)提交会议审议的事项和提案；
    ；
                                     (三)以明显的文字说明：全体股东均有
    (三)以明显的文字说明：全体股东
                                     权出席股东大会，并可以书面委托代
7   均有权出席股东大会，并可以书
                                     理人出席会议和参加表决，该股东代
    面委托代理人出席会议和参加表
                                     理人不必是公司的股东；
    决，该股东代理人不必是公司的
                                     (四)有权出席股东大会股东的股权登
    股东；
                                     记日；
    (四)有权出席股东大会股东的股
                                     (五)会务应设联系人姓名，电话号码；
    权登记日；
                                     (六)网络或其他方式的表决时间及表决
    (五)会务应设联系人姓名，电话号
                                     程序。
    码。
    原第八十五条 股东(包括股东代理   第八十六条 股东(包括股东代理人)以
    人)以其所代表的有表决权的股份    其所代表的有表决权的股份数额行使
    数额行使表决权，每一股份享有     表决权，每一股份享有一票表决权。
    一票表决权。                     股东大会审议影响中小投资者利益的
    股东大会审议影响中小投资者利     重大事项时，对中小投资者表决应当
    益的重大事项时，对中小投资者     单独计票。单独计票结果应当及时公
8   表决应当单独计票。单独计票结     开披露。
    果应当及时公开披露。             公司持有的本公司股份没有表决权，
    公司持有的本公司股份没有表决     且该部分股份不计入出席股东大会有
    权，且该部分股份不计入出席股     表决权的股份总数。
    东大会有表决权的股份总数。       股东买入公司有表决权的股份违反《
    公司董事会、独立董事和符合相     证券法》第六十三条第一款、第二款
    关规定条件的股东可以公开征集     规定的，该超过规定比例部分的股份
    股东投票权。征集股东投票权应     在买入后的三十六个月内不得行使表
    当向被征集人充分披露具体投票     决权，且不计入出席股东大会有表决
    意向等信息。禁止以有偿或者变     权的股份总数。
    相有偿的方式征集股东投票权。     公司董事会、独立董事和符合相关规
    公司不得对征集投票权提出最低     定条件的股东(持有百分之一以上有表
    持股比例限制。                   决权股份的股东或者依照法律、行政
    公司或控股股东不得通过利益交     法规或者中国证监会的规定设立的投
    换等方式换取部分股东按照公司     资者保护机构)可以公开征集股东投票
    或控股股东的意愿进行投票，操     权。征集股东投票权应当向被征集人
    纵股东大会表决结果，损害其他     充分披露具体投票意向等信息。禁止
    股东的合法权益。                 以有偿或者变相有偿的方式征集股东
                                     投票权。公司不得对征集投票权提出
                                     最低持股比例限制。
                                     公司或控股股东不得通过利益交换等
                                     方式换取部分股东按照公司或控股股
                                     东的意愿进行投票，操纵股东大会表
                                     决结果，损害其他股东的合法权益。

    原第一百二十一条 董事会行使下    第一百二十二条 董事会行使下列职权
    列职权：                         ：
    (一)召集股东大会，并向股东大会   (一)召集股东大会，并向股东大会报告
    报告工作；                       工作；
    (二)执行股东大会的决议；         (二)执行股东大会的决议；
    (三)决定公司的经营计划和投资     (三)决定公司的经营计划和投资方案
    方案；                           ；
9   (四)制订公司的年度财务预算方     (四)制订公司的年度财务预算方案、
    案、决算方案；                   决算方案；
    (五)制订公司的利润分配方案和弥   (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏
    补亏损方案；                     损方案；
    (六)制订公司增加或者减少注册     (六)制订公司增加或者减少注册资本
    资本、发行债券或其他证券及上     、发行债券或其他证券及上市方案；
    市方案；                         (七)拟订公司重大收购、收购本公司
    (七)拟订公司重大收购、收购本     股票或者合并、分立、解散及变更公
公司股票或者合并、分立、解散     司形式的方案；
及变更公司形式的方案；           (八)在股东大会授权范围内，决定公
(八)在股东大会授权范围内，决     司对外投资、收购出售资产、资产抵
定公司对外投资、收购出售资产     押、对外担保事项、委托理财、关联
、资产抵押、对外担保事项、委     交易、对外捐赠等事项；
托理财、关联交易等事项；         (九)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定公司内部管理机构的设置   (十)聘任或者解聘公司总经理、董事
；                               会秘书；根据总经理的提名，聘任或
(十)聘任或者解聘公司总经理、     者解聘公司副总经理、财务负责人等
董事会秘书；根据总经理的提名     高级管理人员，并决定其报酬事项和
，聘任或者解聘公司副总经理、     奖惩事项；
财务负责人等高级管理人员，并     (十一)制订公司的基本管理制度；
决定其报酬事项和奖惩事项；       (十二)制订本章程的修改方案；
(十一)制订公司的基本管理制度     (十三)管理公司信息披露事项；
；                               (十四)向股东大会提请聘请或更换为
(十二)制订本章程的修改方案；     公司审计的会计师事务所；
(十三)管理公司信息披露事项；     (十五)听取公司总经理的工作汇报并检
(十四)向股东大会提请聘请或更     查总经理的工作；
换为公司审计的会计师事务所；     (十六) 制订公司在连续十二个月内因
(十五)听取公司总经理的工作汇报   本章程第二十五条第一款第（三）项
并检查总经理的工作；             、第（五）项、第（六）项规定的情
(十六) 制订公司在连续十二个月    形回购股份的金额超过公司最近一期
内因本章程第二十四条第一款第     经审计净资产的50%的回购股份计划
（三）项、第（五）项、第（六     ，并根据股东大会的授权实施具体回
）项规定的情形回购股份的金额     购股份计划；
超过公司最近一期经审计净资产     （十七）决定公司在连续十二个月内
的50%的回购股份计划，并根据      因本章程第二十五条第一款第（三）
股东大会的授权实施具体回购股     项、第（五）项、第（六）项规定的
份计划；                         情形回购股份的金额超过公司最近一
（十七）决定公司在连续十二个     期经审计净资产的50%以下的回购股
月内因本章程第二十四条第一款     份计划；
第（三）项、第（五）项、第（     （十八）法律、行政法规、部门规章
     六）项规定的情形回购股份的金    或本章程授予的其他职权。
     额超过公司最近一期经审计净资
     产的50%以下的回购股份计划；
     （十八）法律、行政法规、部门
     规章或本章程授予的其他职权。

                                     第一百四十三条 公司的高级管理人员
                                     在控股股东不得担任除董事、监事以
                                     外的其他行政职务。控股股东高级管
                                     理人员兼任公司董事、监事的，应当
     原第一百四十二条 公司的高级管   保证有足够的时间和精力承担公司的
     理人员在控股股东不得担任除董    工作。
     事、监事以外的其他行政职务。    公司高级管理人员仅在公司领薪，不
10
     控股股东高级管理人员兼任公司    由控股股东代发薪水。
     董事、监事的，应当保证有足够    公司高级管理人员应当忠实履行职务
     的时间和精力承担公司的工作。    ，维护公司和全体股东的最大利益。
                                     公司高级管理人员因未能忠实履行职
                                     务或违背诚信义务，给公司和社会公
                                     众股股东的利益造成损害的，应当依
                                     法承担赔偿责任。
     原第一百六十三条 监事应当保证   第一百六十四条 监事应当保证公司披
11   公司披露的信息真实、准确、完    露的信息真实、准确、完整，并对定
     整。                            期报告签署书面确认意见。
     原第一百七十六条 公司在每一会
                                     第一百七十七条 公司在每一会计年度
     计年度结束之日起4个月内向中国
                                     结束之日起4个月内向中国证监会和证
     证监会和证券交易所报送年度财
                                     券交易所报送并披露年度报告，在每
     务会计报告，在每一会计年度前6
                                     一会计年度前6个月结束之日起2个月
     个月结束之日起2个月内向中国证
12                                   内向中国证监会派出机构和证券交易
     监会派出机构和证券交易所报送
                                     所报送并披露中期报告。
     半年度财务会计报告，在每一会
                                     上述年度报告、中期报告按照有关法
     计年度前3个月和前9个月结束之
                                     律、行政法规、中国证监会及证券交
     日起的1个月内向中国证监会派出
                                     易所的规定进行编制。
     机构和证券交易所报送季度财务
      会计报告。
      上述财务会计报告按照有关法律
      、行政法规及部门规章的规定进
      行编制。
      原第一百八十四条 公司聘用取得
                                           第一百八十五条 公司聘用符合《证券
      “从事证券相关业务资格”的会
                                           法》规定的会计师事务所进行会计报
13    计师事务所进行会计报表审计、
                                           表审计、净资产验证及其他相关的咨
      净资产验证及其他相关的咨询服
                                           询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
      务等业务，聘期1年，可以续聘。

      原第二百二十五条 释义
                                           第二百二十六条 释义
      (一)控股股东，是指其持有的股
                                            (一)控股股东，是指其持有的股份占
      份占公司股本总额50%以上的股
                                           公司股本总额50%以上的股东；持有
      东 ； 持有 股 份的 比 例虽 然不 足
                                           股份的比例虽然不足50%，但依其持
      50%，但依其持有的股份所享有
                                           有的股份所享有的表决权已足以对股
14    的表决权已足以对股东大会的决
                                           东大会的决议产生重大影响的股东。
      议产生重大影响的股东。
                                            (二)实际控制人，是指虽不是公司的
      (二)实际控制人，是指虽不是公
                                           股东，但通过投资关系、协议或者其
      司的股东，但通过投资关系、协
                                           他安排，能够实际支配公司行为的自
      议或者其他安排，能够实际支配
                                           然人、法人或其他组织。
      公司行为的人。

     注：因新增公司章程第十二条，后续内容条款序号及引用条款序号顺延调整。


     除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次变更注册资

本及修订《公司章程》并办理工商变更登记的事项，已经公司第四届董事会第十

次会议审议通过，尚需提交公司2022年年度股东大会审议。同时，公司董事会提请股

东大会授权公司经办人员，办理变更注册资本及修订《公司章程》的工商变更登记、

章程备案等相关事宜，具体变更内容以市场监督管理部门核准、登记的情况为准。



                                           广东海川智能机器股份有限公司董事会

                                                                 2023年4月27日