新余国科：中航证券有限公司关于公司拟对外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见2018-10-17
中航证券有限公司关于江西新余国科科技股份有限公司
拟对外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为江西新余
国科科技股份有限公司（以下简称“新余国科”、“公司”或“戊方”）首次公
开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引》以及《公司章程》、《关联交易管理制度》等有关规定，对
新余国科拟对外投资设立参股子公司暨关联交易事项进行了核查，具体情况如
下：
一、对外投资的概述
（一）对外投资基本情况
新余国科与江西大成国有资产经营管理有限责任公司（以下简称“大成公
司”或“甲方”）、上海贤特企业管理中心（有限合伙）（以下简称“上海贤特”或
“乙方”）、新余高新区云山企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余云山”或
“丙方”）、新余高新区行无疆企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余行无
疆”或“丁方”）、新余高新区北斗企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余北
斗”或“己方”）、新余高新区近江企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余近
江”或“庚方”）共同出资 2500 万元人民币设立参股子公司江西中控精密科技股
份有限公司（以下简称“中控精密”或“标的公司”）。
近日公司与大成公司、上海贤特、新余云山、新余行无疆、新余北斗、新余
近江拟订《出资协议》（草案），协议约定：中控精密的注册资本为 2500 万元，其
中公司拟以货币资金向中控精密出资 175 万，占注册资本的 7%；大成公司拟以货
币资金向中控精密出资 687.15 万，占注册资本的 27.486%；上海贤特拟以货币资
金向中控精密出资 525 万，占注册资本的 21%；新余云山拟以货币资金向中控精
密出资 500 万，占注册资本的 20%；新余行无疆拟以货币资金向中控精密出资 500
万，占注册资本的 20%；新余北斗拟以货币资金向中控精密出资 62.85 万，占注
册资本的 2.514%；新余近江拟以货币资金向中控精密出资 50 万，占注册资本的
2%。
（二）关联关系的说明
大成公司为公司实际控制人，江西省军工控股集团有限公司（以下简称“军
工控股”）为公司第一大股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，大
成公司和军工控股构成公司的关联方。
公司法定代表人、董事长金卫平先生同时担任大成公司副总经理，董事辛仲
平先生同时担任大成公司副总经理，董事黄勇先生同时担任大成公司计划财务部
总经理，董事姜才良先生同时担任军工控股副总经理，金卫平先生、辛仲平先
生、黄勇先生、姜才良先生为公司关联人。
同时，公司董事黄勇先生、游细强先生、公司监事朱泰东先生为新余北斗的
合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，新余北斗为公司关联方，
黄勇先生、游细强先生、朱泰东先生为公司关联人。
（三）对外投资审批情况
本次关联交易事项已经公司第二届董事会第四次（临时）会议审议通过，关
联董事金卫平先生、辛仲平先生、姜才良先生、黄勇先生、游细强先生回避表
决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意
见，并经公司第二届监事会第四次（临时）会议审议通过，公司监事对该议案发
表了同意的审核意见，关联监事朱泰东先生回避表决。
本次对外投资事项由公司董事会审议即可，无需提交公司股东大会审议，与
该关联交易有利害关系的关联人对该议案回避表决。
本次投资行为不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方情况介绍
（一）江西大成国有资产经营管理有限责任公司
统一社会信用代码：9136000077884321XF
成立日期：2005 年 9 月 6 日
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册资本：29056.7195 万人民币
住所：江西省南昌市南昌高新技术产业开发区昌东大道 8699 号
法定代表人：项文
经营范围：国有股权持有、运营、处置的资本管理；国有企业重组、并购、
托管、破产的改制管理；军工产业、高端服务业的实业投资管理；绿色产业投
资；高新技术产业投资；旅游产业投资；旅游开发；投资咨询；财务顾问；地产
投资；房地产开发；物业管理；环保机械；养老服务；酒店管理；有色金属、黑
色金属及非金属矿产品贸易；国内贸易；进出口贸易；省国资委授权或委托的其
他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：大成公司持有公司控股股东军工控股 100%的股权和江西钢丝厂有
限责任公司 100%的股权，暨间接持有公司 52,000,000 股，占总股本的 65%，为公
司实际控制人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，大成公司和军工控
股构成公司的关联方。公司法定代表人、董事长金卫平先生同时担任大成公司副
总经理，董事辛仲平先生同时担任大成公司副总经理，董事黄勇先生同时担任大
成公司财务部经理，董事姜才良先生同时担任军工控股副总经理，金卫平先生、
辛仲平先生、黄勇先生、姜才良先生为公司关联人。
大成公司股权结构如下：
股东 出资额（万元） 持股比例
江西省国有资产监督管理委员会 29056.7195 100%
（二）上海贤特企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91310115MA1K445B1R
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易区试验区耀华路 251 号一幢一层
执行事务合伙人：上海尤功企业管理有限公司
成立日期：2018 年 6 月 6 日
合伙期限：2018 年 6 月 6 日至不约定期限
经营范围：企业管理咨询，商务咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
登记机关：自贸区市场监督管理局
关联关系：上海贤特与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东不存在关联关系。
认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李惠弟 50 50%
2 上海尤功企业管理有限公司 50 50%
合计 100 100%
（三）新余高新区云山企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360504MA3831DA3A
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心
执行事务合伙人：新余市昆弘企业管理有限公司
成立日期：2018 年 08 月 15 日
合伙期限：2018 年 08 月 15 日至 2038 年 08 月 14 日
经营范围：企业管理咨询，商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
关联关系：新余云山与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东不存在关联关系。
认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 邱高源 50 50%
2 新余市昆弘企业管理有限公司 50 50%
合计 100 100%
（四）新余高新区行无疆企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360504MA383Y6Y5Y
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心
执行事务合伙人：新余市今创企业管理有限公司
成立日期：2018 年 08 月 31 日
合伙期限：2018 年 08 月 31 日至 2038 年 08 月 30 日
经营范围：企业管理咨询，商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
登记机关：新余市高新区市场和质量监督管理局
关联关系：新余行无疆与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人、
持股 5%以上的股东不存在关联关系。
认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 新余市今创企业管理有限公司 50 50%
2 黎安研 50 50%
合计 100 100%
（五）新余高新区北斗企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360504MA3856B113
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心
执行事务合伙人：钟传伏
成立日期：2018 年 09 月 20 日
合伙期限：2018 年 09 月 20 日至 2028 年 09 月 19 日
经营范围：企业管理咨询、商务咨询(依法须经批准的项目,经相关部门批准
后方可开展经营活动)
关联关系：公司董事黄勇先生、游细强先生、公司监事朱泰东先生为新余北
斗的合伙人，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，新余北斗为公司关联
方，黄勇先生、游细强先生、朱泰东先生为公司关联人。
认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 罗飞 25.00 39.78%
2 华国典 6.60 10.50%
3 刘昭优 6.00 9.55%
4 黄勇 5.00 7.96%
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例
5 刘杰 5.00 7.96%
6 周圆 3.00 4.77%
7 朱泰东 2.00 3.18%
8 游细强 2.00 3.18%
9 谢永明 1.00 1.59%
10 李铁城 1.00 1.59%
11 余彤 1.00 1.59%
12 罗文霞 1.00 1.59%
13 郭江槐 1.00 1.59%
14 熊少勇 0.80 1.27%
15 钟鹏程 0.75 1.19%
16 刘文 0.50 0.80%
17 马克龙 0.50 0.80%
18 钟传伏 0.50 0.80%
19 陈新成 0.20 0.32%
合计 62.85 100.00%
（六）新余高新区近江企业管理中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360504MA383HR98G
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心
执行事务合伙人：李明江
成立日期：2018 年 08 月 24 日
合伙期限：2018 年 08 月 24 日至 2038 年 08 月 23 日
经营范围：企业管理咨询，商务咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）**
登记机关：新余市高新区市场和质量监督管理局
关联关系：新余近江与公司、公司董监高及公司控股股东、实际控制人、持
股 5%以上的股东不存在关联关系。
认缴出资额及出资比例：
序号 合伙人 认缴出资额（万元） 出资比例
1 李明江 25 50%
2 何慧琴 25 50%
合计 50 100%
三、拟设立参股公司的基本情况
1、公司名称：江西中控精密科技股份有限公司（以工商登记机关核准的名称
为准）
2、注册资本：2500 万元整
3、经营范围：量具量仪，智能制造装备的研发、生产和销售（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4、公司地址：江西省新余市高新开发区光明路 1368 号国防科技工业园
5、公司拟出资情况：
出资额
简称 发起人姓名 出资方式 持股比例
（万元）
甲方 江西大成国有资产经营管理有限责任公司 687.15 货币 27.486%
乙方 上海贤特企业管理中心（有限合伙） 525.00 货币 21.000%
丙方 新余高新区云山企业管理中心（有限合伙） 500.00 货币 20.000%
丁方 新余高新区行无疆企业管理中心（有限合伙） 500.00 货币 20.000%
戊方 江西新余国科科技股份有限公司 175.00 货币 7.000%
己方 新余高新区北斗企业管理中心（有限合伙） 62.85 货币 2.514%
庚方 新余高新区近江企业管理中心（有限合伙） 50.00 货币 2.000%
合 计 2500.00 100.000%
四、《出资协议》（草案）主要内容
以下内容为拟订《出资协议》（草案）的主要内容，正式文件还未签署，最终
内容以签订的协议为准。以下每一方单独称为“一方”，合称“各方”。
（一）标的公司出资及经营
1、标的公司注册资本为人民币 2500 万元整。(注：甲方及己方合计持股
30%，己方持股不超过 3%。具体股比以实际出资情况为准。)
2、出资方式和时限：标的公司各股东自标的公司工商注册成立之日起 30 个
自然日之内，出资到位 40%；60 个自然日之内，出资到位 70%；90 个自然日之
内，出资到位 100%。
（二）标的公司治理结构
1、股东大会是标的公司最高权力机构。标的公司设立后，各方依据《公司
法》、标的公司章程享有股东权利，承担股东义务。
2、标的公司设董事会，由 5 名董事组成，含董事长 1 名。董事候选人由股东
提名，股东会依据公司法、公司章程选举产生，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方
各推荐 1 名董事。董事长由丁方推荐。
3、标的公司设监事会，由 3 名监事组成，含监事会主席 1 名、职工监事 1
名。甲方、丁方各推荐 1 名监事。职工监事由职工代表大会选举产生。监事会主
席由甲方推荐。
4、标的公司高管人员包括总经理、副总经理、财务总监。标的公司设总经理
1 名（由甲方推荐），设财务总监 1 名（由戊方推荐）。根据经营需要，由总经理
提名，设副总经理若干名。
5、各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均
应当符合有关法律法规的规定，不应具有对公司正常运营构成障碍的情形。当上
述任何一方提名的董事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的
一方重新提名其他继任人选，原则上股东各方应保证在相关股东大会上投票赞成
上述人士担任公司董事、监事。
6、各方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，
各方有权取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，各方有权
向公司管理层提出建议并听取管理层关于相关事项的汇报。
（三）违约及其责任
1、本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、
及时地履行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表
约定的条款，均构成违约。
2、各方同意，除本协议另有约定之外，违约方应向各守约方支付各守约方实
际投资总额 10%的违约金。
3、一旦发生违约行为，违约方除应当按上款约定向守约方支付违约金外，还
应赔偿因其违约而给守约方造成的全部损失以及守约方因主张赔偿而发生的维权
费用（包括但不限于仲裁费、保全费、律师费、公证费、交通差旅费等）。
4、支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议
对标的公司清算注销的权利。
（四）协议的变更、解除和终止
1、本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共
同签署书面协议后方可生效。
2、本协议在下列情况下解除：
（1）经各方协商一致解除。
（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起
30 天内不予更正的，或发生累计两次以上（含两次）违约行为，守约方有权单方
退出和解除本协议或要求终止违约方在本协议上的权利。
（3）因国家政策变化、自然灾害等不可抗力，造成本协议无法履行。
3、本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利
以及其他权利。守约方选择退出的，违约方应按守约方的出资额的 120%收购守约
方全部股权；守约方选择解除本协议的，则有权要求标的公司进行清算注销；守
约方选择终止违约方在本协议上的权利的，则守约方有权按违约方的实际出资额
收购违约方股权。
4、除本协议另有约定的外，非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何
一方不得转让其在本协议或本协议项下全部和或部分的权利义务。
五、本次投资对公司的影响及存在的风险
（一）本次投资对公司的影响
公司本次投资行为是为了更好地完善公司的投资结构及战略布局，参股子公
司主要从事量具量仪产品、智能制造装备的研发、生产和销售，与公司不构成竞
争关系。公司所具有的武器装备科研生产资质和丰富的军品销售经验和客户渠
道，可以帮助标的公司开发军民融合产品及进入军方市场。本次投资完成后不会
导致上市公司合并报表范围发生变化，不会对公司 2018 年的收入和利润产生重大
影响。
（二）存在的风险
1、本次投资资金来源全部为公司自有资金，投资金额不大，对公司的现金流
影响较小。上述设立参股公司事宜经公司董事会审议通过后，需按规定程序办理
工商登记手续，不存在法律、法规限制或禁止的风险。
2、标的公司意欲引进和自主开发最新技术研制高端量具量仪和智能装备等产
品，抢占高端市场，将为公司带来一定的投资回报。但新技术能否成功转化和新
产品市场能否成功开拓，存在一定的风险。
六、相关审核及批准程序
（一）董事会审议情况
2018 年 10 月 16 日，公司召开的第二届董事会第四次（临时）会议审议通过
了《关于拟对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，关联董事回避表决，非
关联董事一致审议通过该议案。上述关联交易无需公司股东大会批准。
（二）独立董事发表的事前认可意见及独立意见
1、独立董事的事前认可意见
公司与江西大成国有资产经营管理有限责任公司及其他五家公司共同投资设
立江西中控精密科技股份有限公司是公司基于当前产业发展趋势，积极拓展公司
的产业布局，有利于加快公司的战略布局和提升公司行业地位，有利于公司扩大
业务规模及借鉴专业合作方的投资经验和资源，对公司的长期发展和业绩提升有
积极推动作用，进一步的提升公司综合竞争力，为公司未来的持续发展培育新的
优质资产与利润增长点，增强公司整体抗风险能力，该关联交易不会对公司独立
性产生影响，不会损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。独立董事一致
同意将该议案提交第二届董事会第四次（临时）会议审议，关联董事在审议此议
案时应当回避表决。
2、独立董事发表的独立意见
公司与江西大成国有资产经营管理有限责任公司及其他五家公司共同投资设
立江西中控精密科技股份有限公司是公司基于当前产业发展趋势，积极拓展公司
的产业布局，有利于加快公司的战略布局和提升公司行业地位，有利于公司扩大
业务规模及借鉴专业合作方的投资经验和资源，对公司的长期发展和业绩提升有
积极推动作用，进一步的提升公司综合竞争力，为公司未来的持续发展培育新的
优质资产与利润增长点，增强公司整体抗风险能力，该关联交易不会对公司独立
性产生影响，不会损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形。公司董事会在
审议此项议案时，关联董事金卫平、辛仲平、黄勇、姜才良、游细强回避表决，
其表决程序符合有关法律、法规的规定。独立董事一致同意关于拟对外投资设立
参股子公司暨关联交易的事项。
（三）监事会审议情况
2018 年 10 月 16 日，公司召开的第二届监事会第四次（临时）会议审议通过
了《关于拟对外投资设立参股子公司暨关联交易的议案》，公司监事对该议案发表
了同意的审核意见，关联监事回避表决。
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、本次关联交易已经公司第二届董事会第四次（临时）及第二届监事会第四
次（临时）会议审议通过，关联董事及监事回避表决，独立董事对本次关联交易
进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。
本次关联交易决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等文件的要求和《公司章程》的规
定，且未损害公司及中小股东的合法权益。
2、本次关联交易，有利于公司持续健康发展，不存在损害公司及非关联股东
利益的情形。
保荐机构对新余国科拟对外投资设立参股子公司暨关联交易的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于江西新余国科科技股份有限公司
拟对外投资设立参股子公司暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙 捷 阳 静
中航证券有限公司
2018 年 10 月 16 日
