证券代码：300722           证券简称：新余国科             公告编号：2018-089



                     江西新余国科科技股份有限公司
               关于对外投资设立参股子公司签订协议的公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。



    一、概述

    江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”、“新余国科”、“戊方”）于近

日收到江西中控精密科技股份有限公司提供的公司与江西大成国有资产经营管理有限责任

公司（以下简称“大成公司”或“甲方”）、上海贤特企业管理中心（有限合伙）（以下简

称“上海贤特”或“乙方”）、新余高新区云山企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新

余云山”或“丙方”）、新余高新区行无疆企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余行

无疆”或“丁方”）、新余高新区北斗企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余北斗”

或“己方”）、新余高新区近江企业管理中心（有限合伙）（以下简称“新余近江”或“庚

方”）于 2018 年 10 月 24 日正式签订了的《江西大成国有资产经营管理有限责任公司、上

海贤特企业管理中心（有限合伙）、新余高新区云山企业管理中心（有限合伙）、新余高新

区行无疆企业管理中心（有限合伙）、江西新余国科科技股份有限公司、新余高新区北斗企

业管理中心（有限合伙）、新余高新区近江企业管理中心（有限合伙）投资设立江西中控精

密科技股份有限公司之出资协议》（以下简称《出资协议》），共同出资 2500 万元人民币

设立参股子公司江西中控精密科技股份有限公司（以下简称“中控精密”或“标的公司”）。

    协议约定：中控精密的注册资本为 2500 万元，其中公司以货币资金向中控精密出资 175

万，占注册资本的 7%；大成公司以货币资金向中控精密出资 687.15 万，占注册资本的

27.486%；上海贤特以货币资金向中控精密出资 525 万，占注册资本的 21%；新余云山以货

币资金向中控精密出资 500 万，占注册资本的 20%；新余行无疆以货币资金向中控精密出资

500 万，占注册资本的 20%；新余北斗以货币资金向中控精密出资 62.85 万，占注册资本的

2.514%；新余近江以货币资金向中控精密出资 50 万，占注册资本的 2%。

    本次签订的协议在公司董事会授权范围内。交易对方基本情况和中控精密的基本情况具

体内容详见公司 2018 年 10 月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的
《关于拟对外投资设立参股子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-85）。本次签订

的《出资协议》的主要内容与已公告拟签订的《出资协议》（草案）的主要内容相同。

    二、《出资协议》主要内容

    以下每一方单独称为“一方”，合称“各方”。

    1、标的公司出资及经营

    (1) 标的公司注册资本为人民币 2500 万元整。注：甲方及己方合计持股 30%，己方持

股不超过 3%。具体股比以实际出资情况为准。

    (2) 出资方式和时限：标的公司各股东自标的公司工商注册成立之日起 30 个自然日之

内，出资到位 40%；60 个自然日之内，出资到位 70%；90 个自然日之内，出资到位 100%。

    2、标的公司治理结构

    (1) 股东大会是标的公司最高权力机构。标的公司设立后，各方依据《公司法》、标的

公司章程享有股东权利，承担股东义务。

    (2) 标的公司设董事会，由 5 名董事组成，含董事长 1 名。董事候选人由股东提名，股

东会依据公司法、公司章程选举产生，甲方、乙方、丙方、丁方、戊方各推荐 1 名董事。董

事长由丁方推荐。

    (3) 标的公司设监事会，由 3 名监事组成，含监事会主席 1 名、职工监事 1 名。甲方、

丁方各推荐 1 名监事。职工监事由职工代表大会选举产生。监事会主席由甲方推荐。

    (4) 标的公司高管人员包括总经理、副总经理、财务总监。标的公司设总经理 1 名（由

甲方推荐）。设财务总监 1 名（由戊方推荐）。根据经营需要，由总经理提名，设副总经理

若干名。

    (5) 各方同意并保证，所有标的公司董事、监事和高级管理人员的任职资格均应当符合

有关法律法规的规定，不应具有对公司正常运营构成障碍的情形。当上述任何一方提名的董

事、监事辞任或者被解除职务时，由提名该名董事、监事的一方重新提名其他继任人选。原

则上股东各方应保证在相关股东大会上投票赞成上述人士担任公司董事、监事。

    (6) 各方享有作为股东所享有的对公司经营管理的知情权和进行监督的权利，各方有权

取得公司财务、管理、经营、市场或其它方面的信息和资料，各方有权向公司管理层提出建

议并听取管理层关于相关事项的汇报。

    3、违约及其责任

    (1) 本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件、附表的规定全面、适当、及时地履

行其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件、附表约定的条款，均构成
违约。

    (2) 各方同意，除本协议另有约定之外，违约方应向各守约方支付各守约方实际投资总

额 10%的违约金。

    (3) 一旦发生违约行为，违约方除应当按上款约定向守约方支付违约金外，还应赔偿因

其违约而给守约方造成的全部损失以及守约方因主张赔偿而发生的维权费用（包括但不限于

仲裁费、保全费、律师费、公证费、交通差旅费等）。

    (4) 支付违约金不影响守约方要求违约方赔偿损失、继续履行协议或解除协议对标的公

司清算注销的权利。

    4、协议的变更、解除和终止

    (1) 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签署书

面协议后方可生效。

    (2) 本协议在下列情况下解除：

    ①   经各方协商一致解除。

    ② 任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起 30 天内不予

更正的，或发生累计两次以上（含两次）违约行为，守约方有权单方退出和解除本协议或要

求终止违约方在本协议上的权利。

    ③   因国家政策变化、自然灾害等不可抗力，造成本协议无法履行。

    (3) 本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利以及其他

权利。守约方选择退出的，违约方应按守约方的出资额的 120%收购守约方全部股权；守约

方选择解除本协议的，则有权要求标的公司进清算注销；守约方选择终止违约方在本协议上

的权利的，则守约方有权按违约方的实际出资额收购违约方股权。

    (4) 除本协议另有约定的外，非经本协议各方协商一致并达成书面协议，任何一方不得

转让其在本协议或本协议项下全部和或部分的权利义务。



    三、其它内容

    本次投资的关联关系、事前审批情况、本次投资对公司的影响及存在的风险、独立董事

的事前认可意见和独立意见、监事会的审核意见、保荐机构的核查意见详见公司 2018 年 10

月 17 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊载的《关于拟对外投资设立参股

子公司暨关联交易的公告》（公告编号：2018-85）。
    四、备查文件

    1、《江西大成国有资产经营管理有限责任公司、上海贤特企业管理中心（有限合伙）、

新余高新区云山企业管理中心（有限合伙）、新余高新区行无疆企业管理中心（有限合伙）、

江西新余国科科技股份有限公司、新余高新区北斗企业管理中心（有限合伙）、新余高新区

近江企业管理中心（有限合伙）投资设立江西中控精密科技股份有限公司之出资协议》。



    特此公告。

                                              江西新余国科科技股份有限公司董事会

                                                            2018 年 10 月 31 日