中航证券有限公司关于江西新余国科科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”或“保荐机构”）作为江西新余
国科科技股份有限公司（以下简称“新余国科”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对新余国科使用募集资金向全资子
公司增资实施募投项目事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江西新余国科科技股份有限公司首次
公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1881 号）核准，已向社会公开发行人
民币普通股（A 股）2,000 万股（每股面值人民币 1.00 元）并于 2017 年 11 月 10
日在深圳证券交易所上市交易，发行价格为人民币 8.99 元/股，募集资金总额人
民币 179,800,000.00 元，本次发行费用总计人民币 33,321,933.95 元（不含
税），募集资金净额为人民币 146,478,066.05 元，于 2017 年 11 月 6 日存入公司
募集资金专户。上述资金到账情况经华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）验
证，并于 2017 年 11 月 6 日出具了会验字[2017]5216 号《验资报告》。公司已对
募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存
储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
公司根据市场需求调整产业布局，公司于 2018 年 11 月 28 日召开第二届董事
会第六次会议审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，对募投项目的募
集资金投入金额进行了调整，将公司“人工影响天气装备扩产项目”（以下简称
“原项目”）调减投资规模，将原项目拟投入募集资金 8,000.39 万元调减为
5,552.73 万 元 （ 含 调 减 前 已 完 成 的 2,280.08 万 元 ） ( 占 本 次 募 集 资 金 净 额
37.91%），并调整部分产品内容，仍然用于“人工影响天气装备扩产项目”（以下
称为“调减后的人影装备扩产项目”），调减后的人影装备扩产项目预计总投资额
为 5,552.73 万元，其中拟使用募集资金投资额 5,552.73 万元（前期已由公司向
特装公司增资 5,505.76 万元，本次拟投入 46.97 万元）。将原项目拟投入募集资
金 8,000.39 万元中的 2,447.66 万元及该专户相关利息和理财收益变更为用于新
募投项目“人工影响天气和气象环境装备研发项目”，预计总投资额 6,890 万元，
其中拟使用募集资金投资额 2,447.66 万元（占本次募集资金净额 16.71%），不足
部分将以公司自有资金投入。项目实施主体未发生变化，均为特装公司。
本次使用募集资金对全资子公司增资事项为公司变更部分募集资金用途的具
体实施，无需提交公司股东大会审议。该事项不构成关联交易，不构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
调整后的募投项目及使用计划具体情况如下：
单位：万元
项目投资 拟使用募集资
序号 项目名称 实施主体
总额 金投入金额
1 人工影响天气装备扩产项目 5,552.73 5,552.73 特装公司
2 人工影响天气和气象环境装备研发项目 6,890.00 2,447.66 特装公司
3 研发中心建设项目 4,030.60 4,030.60 新余国科
4 补充流动资金 2,616.82 2,616.82 新余国科
合计 19,090.15 14,647.81 --
三、本次增资对象的基本情况
本次增资的对象为特装公司，系新余国科的全资子公司，该公司的基本情况
如下：
1、基本信息：
名称：新余国科特种装备有限公司
统一社会信用代码：9136050058401005X3
主体类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：江西省新余市开发区高新技术产业园区光明路
法定代表人：袁有根
成立日期：2011 年 09 月 20 日
经营范围：人工影响天气作业装备、气象设备、机械设备、烟花爆竹机械储
运设备、环境监测设备的设计、生产、销售及相关技术咨询与服务；安防工程
（凭资质证书经营）；机电安装（不含特种设备）；气象服务；人工影响天气服
务；计算机软件开发、销售、服务；计算机系统集成;*（依法须经批准的项目,经
相关部门批准后方可开展经营活动）。
2、股权关系：特装公司为公司全资子公司，公司持有其 100%股权。
3、主要财务指标：
特装公司最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 79,020,462.70 75,418,390.57
负债总额 2,364,424.11 2,681,434.81
所有者权益总额 76,656,038.59 72,736,955.76
营业收入 15,665,494.08 23,708,036.82
净利润 3,904,645.13 3,897,763.67
四、本次增资方式及资金来源
本次公司将原募集资金投资项目“人工影响天气装备扩产项目”由原总投资
额 8,000.39 万元调减为 5,552.73 万元（前期已由公司向特装公司增资 5,505.76
万元，本次拟投入 46.97 万元），并将剩余的募集资金 2,447.66 万元及该专户相
关利息和理财收益用于新募投项目即“人工影响天气和气象环境装备研发项目”。
为保障新募投项目顺利实施，推进募集资金使用计划，提高资金使用效率，
公司拟采用一次性增资的方式，决定使用募集资金 2,494.63 万元及该相关利息和
理财收益对特装公司进行增资，全部增加其注册资本，其中募集资金 46.97 万元
用于调减后的“人工影响天气装备扩产项目”，剩余募集资金全部用于新募投项
目“人工影响天气和气象环境装备研发项目”。
本次增资完成后，特装公司注册资本由 3,000 万元增加至约 5,494.63 万元
（由于有滚动利息产生，具体金额以增资时该项目原募集资金专户实际余额为
准）。
五、本次增资的目的及对公司的影响
本次增资资金来源于公司首次公开发行股票而取得的募集资金。本次以募集
资金对全资子公司进行增资将用于募集资金投资项目的建设，符合公司《招股说
明书》和相关法律法规的要求。募集资金的使用方式、用途等符合公司主营业务
发展方向，有利于保障募投项目顺利实施，提高募集资金使用效率，进而满足公
司业务发展需要。本次募集资金投入符合公司的发展战略和长远规划，有利于提
升公司盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
六、本次增资后对募集资金的管理
为更好地加强募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，提高募集资金的
使用效率，将全部增资款项存放于特装公司开立的募集资金专用账户，实行专户
存放、专户使用和管理，未经批准，不得用于其他用途。公司、特装公司、保荐
机构将与开户银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》（其中，公司与特装公
司共同作为甲方），并严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
法律、法规和规范性文件及公司制定的《募集资金使用管理制度》的要求实施监
管。公司将根据相关事项进展情况，严格按照相关法律的规定和要求及时履行信
息披露义务。
七、公司内部审议程序
1、2018 年 11 月 28 日，公司第二届董事会第六次会议审议通过《关于使用
募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。
2、2018 年 11 月 28 日，公司第二届监事会第六次会议审议通过《关于使用
募集资金向全资子公司增资实施募投项目的议案》。
3、全体独立董事对上述事项发表了明确同意意见。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
新余国科本次使用募集资金向全资子公司增资用于募投项目事项已经公司董
事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，履行了必要的法律程序。符
合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规
范运作指引》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等相关法律法规、规范性文件的规定，不存在变相改变募集资金用途的情
形，不存在损害公司和股东利益的情况。
综合，保荐机构对新余国科使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的
事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中航证券有限公司关于江西新余国科科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司增资实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
孙 捷 阳 静
中航证券有限公司
年 月 日
