上海市锦天城律师事务所 关于江西新余国科科技股份有限公司 2018 年年度股东大会的 法律意见书 地址:上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层 电话:021-20511000 传真:021-20511999 邮编:200120 上海市锦天城律师事务所 关于江西新余国科科技股份有限公司 2018 年年度股东大会的法律意见书 致:江西新余国科科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受江西新余国科科技股份 有限公司(以下简称“公司”)委托,就公司召开 2018 年年度股东大会(以下 简称“本次股东大会”)的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以 及《江西新余国科科技股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规 定,出具本法律意见书。 为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定,严格履行了法定职 责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,对本次股东大会所涉及的相关事项进行了 必要的核查和验证,审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资 料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏,并愿意承担相应法律责任。 鉴此,本所律师根据上述法律、法规及规范性文件的要求,按照律师行业公 认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现出具法律意见如下: 一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序 经核查,公司本次股东大会是由公司董事会召集召开。公司董事会于 2019 年 3 月 6 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》 以及巨潮资讯网发布了《江西新余国科科技股份有限公司关于召开 2018 年年度 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 股东大会通知》。上述公告列明了本次股东大会的召开时间、地点、召开方式、 会议期限、出席对象、会议议题等事项,公告刊登的日期距本次股东大会的召开 日期已达 20 日。 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式:现场会议于 2019 年 3 月 29 日 13 时 30 分在新余市高新区光明路 1368 号国防科技工业园 3 号楼三楼 会议室召开。网络投票的时间为 2019 年 3 月 28 日至 2019 年 3 月 29 日,其中通 过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2019 年 3 月 29 日上午 9:30-11:30,下午 13:00-15:00,通过互联网系统进行网络投票的具体时间为 2019 年 3 月 28 日下午 15:00 至 2019 年 3 月 29 日下午 15:00 的任意时间。 本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大会 召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其 他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东大会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 17 人,代表有表决权股 份 58,168,500 股,所持有表决权股份数占公司股份总数的 72.7106%,其中: (1)出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东签名、股东代理人签名及授权委托书,现场出席本次 股东大会的股东及股东代理人共 4 名,代表有表决权的股份 58,000,000 股,占 公司股份总数的 72.5%。 经本所律师验证,上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明,其出 席会议的资格均合法有效。 (2)参加网络投票的股东 1 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 根据深圳证券信息有限公司提供的数据,本次股东大会通过网络投票系统进 行有效表决的股东共计 13 人,代表有表决权股份 168,500 股,占公司股份总数 的 0.2106%。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格,由网络投票系统提供机构深圳 证券信息有限公司验证其身份。 (3)参加会议的中小股东 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计 13 人,代表有表决权 股份 168,500 股,占公司有表决权股份总数的 0.2106%。 (注:中小投资者,是指除以下股东之外的公司其他股东:公司实际控制人 及其一致行动人;单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东;公司董事、监事、 高级管理人员。) 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证,出席本次股东大会的其他人员为公司部分董事、监事和高 级管理人员,其出席会议的资格均合法有效。 综上,本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。 三、本次股东大会审议的议案 经本所律师审核,公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范 围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次股东 大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东大会的表决程序及表决结果 按照本次股东大会的议程及审议事项,本次股东大会审议并以现场投票和网 络投票表决的方式,通过了如下决议: 1、审议通过《关于公司<2018 年度董事会工作报告>的议案》; 2 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 表决结果: 同意:58,159,800 股,占有效表决股份总数的 99.9850%;反对:8,700 股, 占有效表决股份总数的 0.0150%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:159,800 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.8368%; 反对:8,700 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.1632%;弃权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 2、审议通过《关于公司<2018 年度监事会工作报告>的议案》; 表决结果: 同意:58,159,800 股,占有效表决股份总数的 99.9850%;反对:8,700 股, 占有效表决股份总数的 0.0150%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:159,800 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.8368%; 反对:8,700 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.1632%;弃权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 3、审议通过《关于公司<2018 年度财务决算报告>的议案》; 表决结果: 同意:58,159,800 股,占有效表决股份总数的 99.9850%;反对:8,700 股, 占有效表决股份总数的 0.0150%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:159,800 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.8368%; 反对:8,700 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.1632%;弃权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 4、审议通过《关于公司<2019 年度财务预算报告>的议案》; 表决结果: 3 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 同意:58,159,800 股,占有效表决股份总数的 99.9850%;反对:8,700 股, 占有效表决股份总数的 0.0150%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:159,800 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.8368%; 反对:8,700 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.1632%;弃权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 5、审议通过《关于公司<2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告>的议 案》; 表决结果 同意:58,159,800 股,占有效表决股份总数的 99.9850%;反对:8,700 股, 占有效表决股份总数的 0.0150%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:159,800 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.8368%; 反对:8,700 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.1632%;弃权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 6、审议通过《关于预计 2019 年度日常关联交易的议案》; 表决结果: 关联股东江西省军工控股集团有限公司、江西钢丝厂有限责任公司回避本议 案的表决;出席本次会议的非关联股东中同意:6,168,500 股,占有效表决股份 总数的 100%;反对:0 股,占有效表决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决 股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:168,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占参会中小 股东所持有效表决权股份总数的 0%。 4 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 7、审议通过《关于公司董事薪酬方案的议案》; 表决结果: 同意:58,159,800 股,占有效表决股份总数的 99.9850%;反对:8,700 股, 占有效表决股份总数的 0.0150%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:159,800 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.8368%; 反对:8,700 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.1632%;弃权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 8、审议通过《关于公司监事薪酬方案的议案》; 表决结果: 同意:58,159,800 股,占有效表决股份总数的 99.9850%;反对:8,700 股, 占有效表决股份总数的 0.0150%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:159,800 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.8368%; 反对:8,700 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.1632%;弃权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 9、审议通过《关于公司<2018 年年度报告及其摘要>的议案》; 表决结果: 同意:58,159,800 股,占有效表决股份总数的 99.9850%;反对:8,700 股, 占有效表决股份总数的 0.0150%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:159,800 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.8368%; 反对:8,700 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.1632%;弃权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 10、审议通过《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的 5 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 议案》; 表决结果: 同意:58,159,800 股,占有效表决股份总数的 99.9850%;反对:8,700 股, 占有效表决股份总数的 0.0150%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:159,800 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 94.8368%; 反对:8,700 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 5.1632%;弃权:0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%。 11、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》; 表决结果: 同意:58,168,500 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效 表决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:168,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占参会中小 股东所持有效表决权股份总数的 0%。 12、审议通过《关于修订公司<股东大会议事规则>等五个制度的议案》; 本议案包括子议案《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》、《关于修订 公司<董事会议事规则>的议案》、《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》、《关 于修订公司<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订公司<独立董事工作制度> 的议案》。上述子议案由出席会议股东进行逐项投票表决,具体表决结果如下: (1)《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》 表决结果: 同意:58,168,500 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效 表决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 6 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 中小股东表决情况: 同意:168,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占参会中小 股东所持有效表决权股份总数的 0%。 (2)《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》 表决结果: 同意:58,168,500 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效 表决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:168,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占参会中小 股东所持有效表决权股份总数的 0%。 (3)《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》 表决结果: 同意:58,168,500 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效 表决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:168,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占参会中小 股东所持有效表决权股份总数的 0%。 (4)《关于修订公司<关联交易管理制度>的议案》 表决结果: 同意:58,168,500 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效 表决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 7 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 同意:168,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占参会中小 股东所持有效表决权股份总数的 0%。 (5)《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》 表决结果: 同意:58,168,500 股,占有效表决股份总数的 100%;反对:0 股,占有效 表决股份总数的 0%;弃权:0 股,占有效表决股份总数的 0%。 中小股东表决情况: 同意:168,500 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 100%;反对: 0 股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的 0%;弃权:0 股,占参会中小 股东所持有效表决权股份总数的 0%。 本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章 程》的有关规定,会议通过的上述决议合法有效。 五、结论意见 综上所述,本所律师认为,公司 2018 年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜,均符合《公 司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公 司章程》的有关规定,本次股东大会通过的决议合法有效。 (以下无正文) 8 上海市锦天城律师事务所 法律意见书 (本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于江西新余国科科技股份有限公 司 2018 年年度股东大会的法律意见书》之签署页) 上海市锦天城律师事务所 经办律师: 李云龙 负责人: 经办律师: 顾功耘 张玲平 2019 年 3 月 29 日 9