新余国科：独立董事工作制度2020-08-28
江西新余国科科技股份有限公司 独立董事工作制度
江西新余国科科技股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）
治理结构，促进公司规范运作，充分发挥独立董事的作用，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）、《上市公司治理准则》等法律、法规、部门规章及中国证监会《关于
在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 深圳证券交易所创业板股票上市规
则》并结合《江西新余国科科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）制
定本工作制度（以下简称“本制度”）。
第二条 本制度所指独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与
公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 公司独立董事负有《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及
其他法律、行政法规、部门规章与公司章程要求董事的一般义务。独立董事对本
公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
第四条 独立董事应当按照相关法律法规、本制度和公司章程的要求，认真
履行职责，维护公司整体利益，尤其要维护中小股东的合法权益不受损害。
第五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响；当发生对身份独立性构成影响的
情形时，独立董事应当及时通知公司并进行消除，无法符合独立性条件的，应当
提出辞职。
公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费。
第六条 独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够
的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第七条 董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且人数不得少于二
名。
公司董事会下设薪酬与考核、审计、提名、战略等委员会的，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计
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委员会的召集人应当为会计专业人士。
第八条 独立董事中应至少包括一名会计专业人士。
前款所指会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士。
第九条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参
加中国证监会及其授权机构所组织的培训。
独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证交所认可的独立董事后续
培训。
第二章 独立董事的任职资格
第十条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资
格；
（二）具有本制度所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；
（五）符合公司章程董事任职的条件。
第十一条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系（直
系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女
婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的
自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前
五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
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（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职；
（七）近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其
他影响其独立性情形的人员；
（九）被中国证监会采取证券市场禁入措施，且仍处于禁入期的；
（十）被深圳证券交易所（以下简称“交易所”）公开认定不适合担任上市
公司董事、监事和高级管理人员的；
（十一）最近三年内受到中国证监会处罚的；
（十二）最近三年内受到交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（十三）交易所认定的其他情形；
（十四）公司章程规定的其它人员；
（十五）中国证监会认定的其它人员。
独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行
回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，
必要时应提出辞职。
第三章 独立董事的提名、选举、备案和更换
第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之
一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。独立董事
的提名人在提名前，原则上应当取得证券交易所认可的独立董事资格证书。尚未
取得的，应当书面承诺参加最近一期独立董事培训并取得证券交易所认可的独立
董事资格证书，并予以公告。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、
详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发
表公开声明。
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在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容。
第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有
关材料以传真的形式报送中国证监会、证监局，同时以特快专递的形式将上述材
料原件报送上述机构备案。公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大
会通知时，将独立董事候选人的有关材料送达交易所。
前款所指材料包括但不限于《独立董事候选人声明》、《独立董事提名人声
明》、《独立董事履历表》、《独立董事资格证书》和《独立董事候选人关于独立性
的补充声明》。
在报送上述材料前，公司董事会秘书应当对照前款的要求，检查报送材料内
容的完备性。
公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意
见。
第十五条 独立董事提名人和候选人应当保证向交易所报送的材料真实、准
确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
第十六条 对于交易所提出异议的独立董事候选人，公司应当立即修改选举
独立董事的相关提案并公布，不得将其提交股东大会选举为独立董事，但可以作
为董事候选人选举为董事。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被
交易所提出异议的情况进行说明。独立董事选举应实行累积投票制。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东
大会予以撤换。
除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任
期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，
被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。
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第十九条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维
护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上
股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露。
公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并
将讨论结果予以披露。
第二十条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。
独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为
有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。
如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于本制度规定
的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第二十一条 独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职
责的情形，由此造成公司独立董事达不到公司章程与本制度要求的人数时，公司
应按规定补足独立董事人数。
第四章 独立董事的职责
第二十二条 独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董
事的职权外，还行使以下特别职权：
（一）公司拟与关联自然人达成的总额在 30 万元以上或与关联法人达成的
总额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交
易应由独立董事认可后，提交董事会讨论；
独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判
断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（五）提议召开董事会；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。
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如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披
露。
第二十三条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务，必要时应聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。
第二十四条 除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于十日的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和交
易所报告。
第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当及时向中国证监会、交易
所及证监局报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职
的；
（三）董事会会议材料不充分时，二名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会
报告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向交易所报告，
经交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。
第二十六条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）上年度出席董事会及股东大会方式、次数及投票情况，列席股东大会
次数；
（二）发表独立意见的情况；
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（三）公司累计和当期对外担保情况、执行情况的专项说明；
（四）保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作；
（五）履行独立董事职务所做的其他工作，如提议召开董事会、提议聘用或
解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等；
（六）现场检查情况。
第二十七条 独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载，交易所可随
时调阅独立董事的工作档案。
第五章 独立董事独立意见的发表
第二十八条 独立董事除履行上述第四章所列职责外，还应当对以下事项向
董事会或股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘总经理及其他高级管理人员；
（三）公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬；
（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（五）需要提交董事会审议的重大关联交易、对外担保（不含对合并报表范
围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、公司自主变更会计政策、
变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（六）公司股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或者新发生的总额高
于三百万元且高于公司最近经审计净资产值的 0.5%（含 0.5%）的借款或者其他
资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（七）公司财务报告被注册会计师出具非标准无保留审计意见涉及事项；
（八）重大资产重组方案、股权激励计划、员工持股计划；
（九）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况；
（十）变更募集资金用途；
（十一）制定资本公积金转增股本预案；
（十二）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；
（十三）会计师事务所的聘用及解聘；
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（十四）上市公司管理层收购；
（十五）回购股份方案；
（十六）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其
他交易场所交易或者转让；
（十七）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十八）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规
则及公司章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意、保留意见及其理由、
反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍。独立董事所发表的意见应明确、清
楚。
第二十九条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第三十条 第二十八条所指独立意见包括但不限于以下几类意见：同意；保
留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应
明确、清楚。
第三十一条 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意
见分别披露。
第六章 独立董事制度的保障
第三十二条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
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凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以
上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。
第三十三条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。
公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材
料等。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及
时到交易所办理公告事宜。
第三十四条 独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十五条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十六条 公司制定独立董事津贴制度，确保独立董事履行职责所必需的
费用，并在年度报告中披露独立董事津贴情况。
除前款规定外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的其他利益。
第三十七条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 独立董事年报工作制度
第三十八条 独立董事应在公司年报编制和披露过程中切实履行独立董事的
责任和义务，勤勉尽责。
第三十九条 在会计年度结束后 2 个月内，公司管理层应向独立董事全面汇
报公司本年度的经营情况和重大事项的进展情况。同时，公司应安排独立董事进
行实地考察。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。
第四十条 财务负责人应在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年
审注册会计师”）进场审计前向每位独立董事书面提交本年度审计工作安排及其
他相关材料。
第四十一条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会
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议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审
计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责。见面会应有书面记录及当事
人签字。
第八章 附 则
第四十二条 本制度所涉用语具有以下含义：
“公司”、“本公司”均指江西新余国科科技股份有限公司；
“关联方”、“关联交易”的含义与确定参照公司章程、《深圳证券交易所创业板
股票上市规则》的规定；
“日”指工作日。
“以上”、“以下”均包含本数。
第四十三条 本制度未尽事宜或如与国家法律、法规、规章、规范性文件和公
司章程相抵触，按有关法律、法规、规章、规范性文件和公司章程规定执行。
第四十四条 本制度自公司股东大会审议通过之日起施行，修改亦同；本制度
由公司股东大会授权董事会负责解释
江西新余国科科技股份有限公司
2020 年 8 月 27 日
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