新余国科：对外投资管理制度2020-08-28
江西新余国科科技股份有限公司 对外投资管理制度
江西新余国科科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范江西新余国科科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资
行为，降低投资风险，提高投资效益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）等国家有关法律、行政法规、规章及《江西新余国科科技股份
有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。
第二条 本办法所称对外投资，是指本公司以赢利或保值增值为目的而对外
进行的投资行为，即本公司将货币资金、经资产评估后的房屋、机器、设备、存
货等实物资产、股权以及专利权、专有技术、商标权、土地使用权等无形资产作
价出资，进行国家法律法规允许的各种形式的投资活动。
第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短
期投资主要指在法律、法规允许的范围内公司购入的能随时变现且持有时间不超
过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金或其他有价证券；长期投资主
要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、
股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内、外独立法人实体、自然人成立合资、合作公司
实体或开发项目；
（三）向控股或参股企业追加投资；
（四）收购资产、企业收购和兼并；
（五）参股其他境内、外独立法人实体；
（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；
（七）公司依法可以从事的其他投资。
第四条 建立本制度旨在建立有效的控制机制，对公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行风险控制，保障资金运营的安全性和收益性，提高公
司抗风险能力。
第五条 对外投资的原则：
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（一）必须遵循国家法律、法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度、量力而行，不影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第六条 公司在拟购买或者参与竞买控股股东、实际控制人或者其关联人的
项目或者资产时，应当核查其是否存在违法违规占用公司资金、要求公司违法违
规提供担保等情形。公司因购买资产将导致交易完成后公司控股股东、实际控制
人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在交易或关联交易公告中明
确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成前解决。公司因出售资产将导致
交易完成后公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用
的，应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施
完成前或最近一期财务会计报告截止日前解决。公司因出售资产将导致交易完成
后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对公司形成非经营性资金占用的，
应当在交易或关联交易公告中明确解决方案，并在相关交易或关联交易实施完成
前或最近一期财务会计报告截止日前解决。
第二章 对外投资的审批权限
第七条 本公司对外投资的审批应严格按照《公司法》、公司章程、《江西新
余国科科技股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“《股东大会议事规
则》”）、《江西新余国科科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事
会议事规则》”）等规定的权限履行审批程序。
第八条 公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。
（一）除本制度和《重大交易决策制度》另有规定外，对外投资满足以下条
件之一的，由股东大会按照《股东大会议事规则》规定的程序审议批准：
1、涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上；该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
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4、投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元；
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且
绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。
（二）除本制度和《重大交易决策制度》另有规定外，满足以下条件之一的，
由董事会按照《董事会议事规则》的规定审议批准并及时披露，达到股东大会审
议标准的，董事会审议通过后需提交股东大会审议：
1、 涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、 投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3、 投资的标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、 投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
5、 投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且
绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或
股东大会审议批准，不得将委托理财审批权授予董事个人或经营管理层行使。
（四）除关联交易和本制度另有规定外，未达到本条第（二）款规定标准的
对外投资，由总经理审议批准。
（五）在保证公司资金安全的前提下，公司股东大会可根据实际情况将部分
对外投资的审批权限授权予公司董事会，但该等授权不得违背相关监管法规及
《公司章程》的规定。
（六）涉及与关联人之间的关联投资，除应遵守本制度的规定外，还应遵循
公司关联交易管理制度的有关规定办理。
（七）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，应当以协议约定
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的全部出资额为标准适用前述第（一）条和第（二）条的规定。
第三章 对外投资的组织管理机构
第九条 公司股东大会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限
范围内，对公司的对外投资做出决策。
第十条 公司设立投资评审小组，主要负责董事会决策的前期准备工作，对
新的投资项目进行充分的可行性分析和论证，形成立项意见书，提出投资建议。
评审小组由总经理任组长，组长是公司对外投资实施的主要负责人，负责对新项
目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，
提出调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织
成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目
实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十一条 公司投资管理部门、财务部门负责对股权投资、产权交易、公司
重大资产重组等重大活动进行配合与监管；公司法律部门负责对项目协议、合同
等法律文件的起草与审核工作。
第十二条 公司财务部门负责对外投资的财务管理，负责将公司对外投资预
算纳入公司整体经营预算体系，并协同办理出资手续、工商登记、税务登记、银
行开户、出资证明文件管理等工作。
第四章 对外投资的决策管理
第一节 短期投资
第十三条 公司短期投资决策程序：
（一）财务部门负责对短期投资建议进行预选投资机会和投资对象，根据投
资对象的赢利能力编制短期投资计划；
（二）财务部门负责提供公司资金流量状况表；
（三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
第十四条 财务部门负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进
日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。
第十五条 涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两
名以上人员共同操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制
约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互
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制约的两人联名签字。
第十六条 公司购入的短期有价证券必须在购入的当日计入公司名下。
第十七条 财务部门负责定期与投资管理部门核对证券投资资金的使用及
结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。
第二节 长期投资
第十八条 投资评审小组对适时投资项目进行初步评估，提出投资建议，报
董事会审议，董事会根据相关权限履行审批程序，超过董事会权限的，提交股东
大会。
第十九条 已批准实施的对外投资项目，应由董事会授权公司相关部门负责
具体实施。
第二十条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员负责监督项目的运
作及其经营管理。
第二十一条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议须经公司法律部门审核，并经授权的决策机构批准后方可对外正式签
署。
第二十二条 财务部门负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议
规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使
用部门和管理部门同意。
第二十三条 对于重大投资项目可聘请专家或专业中介机构进行可行性分
析。
第二十四条 财务部门根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设
开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止
清算与交接工作，并进行投资评价与总结，并及时将相关信息通知投资管理部门，
接受该部门对投资项目管理的检查监督。
第二十五条 财务部门负责对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合
作各方情况、经营状况、存在问题和建议等及时向公司领导报告。项目在投资建
设执行过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预算，投资预算的调整需经
原投资审批机构批准。
第二十六条 公司监事会、财务部门、审计部门应依据其职责对投资项目进
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行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投
资审批机构讨论处理。
第五章 对外投资的转让与收回
第二十七条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十八条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十九条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关规定办理。处
置对外投资行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第三十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相
同。
第三十一条 财务部门负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司
资产的流失。
第六章 对外投资管理的人事管理
第三十二条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出法定程
序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。
第三十三条 对于对外投资组建的全资子公司和控股子公司（以下简称“子
公司”），公司应该按照该子公司章程的规定派出执行董事、董事或相应的经营管
理人员（包括财务负责人），对子公司的运营、决策起重要作用。对参股公司派
出股权代表，负责对出资的利益维护。
第三十四条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切
实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、
增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，应通过参加董事会会议等形式，
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获取更多的投资单位的信息，及时向公司汇报投资情况。
派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提
交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章 对外投资的财务管理及审计
第三十五条 财务部门应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，
进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。
对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十六条 长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部门根据
分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况
进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十七条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。对子公司进行
定期或专项内部审计。
第三十八条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策
及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第三十九条 公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照
公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资
料。
第四十条 公司可向子公司委派财务人员，财务人员对其任职公司的财务状
况的真实性、合法性进行监督。
第四十一条 对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务
的其他人员进行定期盘点，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认一致性。
第八章 重大事项报告及信息披露
第四十二条 公司对外投资应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规及
公司章程等的规定履行信息披露义务。
第四十三条 子公司须遵循公司信息披露事务管理制度。公司对子公司所有
信息享有知情权。
第四十四条 子公司提供的信息应当真实、准确、完整并在第一时间报送公
司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十五条 子公司对以下重大事项（包括但不限于）应及时报告公司董事
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长、总经理和董事会秘书。
（一）收购和出售资产行为；
（二）对外投资行为；
（三）重大诉讼、仲裁事项；
（四）重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的订
立、变更和终止；
（五）大额银行退票；
（六）重大经营性或非经营性亏损；
（七）遭受重大损失；
（八）重大行政处罚；
（九）有关法律法规规定的其他事项。
第九章 附则
第四十六条 以上重大事项涉及金额是指公司合并报表后对外交易涉及的
金额，公司与全资子公司发生上述重大事项，除另有规定外免于执行上述决策程
序。
第四十七条 本制度所称“以上”、“以内”、“以前”、“达到”都含本数，“超过”
不含本数。本制度所称“最近一期经审计”是指“至今不超过12个月的最近一次审
计”。
第四十八条 本制度自股东大会审议通过之日起生效并实施；其中部分规定
应于公司首次公开发行股票并在创业板上市后适用的，从其规定。
第四十九条 本制度未尽事宜依照有关法律、行政法规、部门规章及公司章
程的有关规定执行；本制度与《公司法》、《证券法》等法律、法规和其他规范
性文件以及公司章程相悖时，应按有关法律、法规和规范性文件以及公司章程执
行。有下列情形之一的，公司应当修改本制度：
（一）《公司法》或有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程修改后，
本制度规定的事项与修改后的有关法律、法规和其他规范性文件或公司章程的规
定相抵触；
（二）股东大会决定修改本制度。
第五十条 本制度的修改由股东大会决定，并由股东大会授权董事会拟订修
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改草案，修改草案报股东大会批准后生效。
第五十一条 本制度由股东大会授权董事会负责解释。
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2020 年 8 月 27 日
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